并購重組協(xié)議（2024年版）

合同/協(xié)議編號：___________________

甲方（以下簡稱"收購方”）與乙方（以下簡稱“被收購方”）本著平等互利、協(xié)商一致的原則，

就甲方收購乙方全部或部分股權(quán)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方收購乙方股權(quán)的相關(guān)事宜，保障雙方的合法權(quán)益，確保并購重組的順利

進行。

二，簽訂背景

鑒于甲方看好乙方的發(fā)展前景，雙方經(jīng)充分溝通與協(xié)商，決定就乙方股權(quán)的收購事宜達成共

識，簽訂本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1收購方同意按照本協(xié)議約定的條件，收購被收購方全部或部分股權(quán)。

1.2收購方應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)，支付股權(quán)收購款及相關(guān)的稅費。

1.3被收購方應(yīng)配合收購方完成股權(quán)過戶手續(xù)，確保股權(quán)收購的順利進行。

二、股權(quán)收購價格

2.1雙方同意股權(quán)收購價格為人民幣元（大寫：元整

2.2收購價格可根據(jù)協(xié)議約定的評估方法進行調(diào)整。

三、支付方式

3.1收購方應(yīng)在協(xié)議簽署后個工作日內(nèi)支付首期收購款，金額為人民幣元。

3.2剩余收購款在股權(quán)過戶完成后個工作日內(nèi)一次性支付。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議及其相關(guān)文件內(nèi)容負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方

泄露。

4.2保密期限自本協(xié)議簽訂之FI起至股權(quán)收購?fù)瓿芍掌鹉辍?/p>

五、違約貢任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損

失等。

5.2如因違約導(dǎo)致股權(quán)收購無法完成，違約方應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于股權(quán)收購總價款%

的違約金。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽

訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效及解除

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之口起生效。

7.2任何一方在履行本協(xié)議過程中，如發(fā)現(xiàn)協(xié)議內(nèi)容違反法律法規(guī)或本方利益，有權(quán)解除本

協(xié)議。

八、其他

8.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。

九、服務(wù)內(nèi)容質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

9.1收購方應(yīng)保證所支付的股權(quán)收購款真實、合法，不得存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

重大遺漏。

9.2收購方在收購股權(quán)過程中，應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，不得損害被收購方及第三

方的合法權(quán)益。

十、價格支付

10.1收購方應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)支付股權(quán)收購款及相關(guān)的稅費。

10.2雙方可根據(jù)實際情況，協(xié)商調(diào)整支付方式及時間。

H??一、知識產(chǎn)權(quán)

11.1收購方在收購股權(quán)過程中，不得侵犯被收購方及第三方的知識產(chǎn)權(quán)。

11.2收購方在收購股權(quán)后，應(yīng)繼續(xù)履行被收購方原有的知識產(chǎn)權(quán)保護義務(wù)。

十二，法律適用及管轄

12.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

12.2雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、收購方權(quán)利與義務(wù)

1.1收購方有權(quán)要求被收購方提供完整、真實、準(zhǔn)確的財務(wù)報表、公司章程、股東名冊等文

件，以評估被收購方的股權(quán)價值。

1.2收購方有權(quán)在股權(quán)收購過程中，要求被收購方提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供相關(guān)

資料、配合辦理過戶手續(xù)等。

1.3收購方應(yīng)在協(xié)議約定的期限內(nèi)支付股權(quán)收購款，并承擔(dān)相應(yīng)的稅費。

1.4收購方在股權(quán)收購?fù)瓿珊?，享有被收購方相?yīng)的股東權(quán)利，如參加股東大會、分配利潤

等。

1.5收購方應(yīng)保證在收購股權(quán)過程中，遵循法律法規(guī)和商業(yè)道德，不得損害被收購方及第三

方的合法權(quán)益。

二、被收購方權(quán)利與義務(wù)

2.1被收購方有權(quán)要求收購方提供股權(quán)收購的相關(guān)資料，以了解收購方的情況。

2.2被收購方應(yīng)保證提供的財務(wù)報表、公司章程、股東名冊等文件真實、準(zhǔn)確、完整。

2.3被收購方應(yīng)配合收購方完成股權(quán)過戶手續(xù)，確保股權(quán)收購的順利進行。

2.4被收購方在股權(quán)收購?fù)瓿珊?，享有合同約定的權(quán)益，包括但不限于獲得收購款、保留一

定的股東權(quán)益等。

2.5被收購方應(yīng)保證在股權(quán)收購過程中，不得泄露商業(yè)秘密，不得損害收購方的合法權(quán)益。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照協(xié)議約定的時間節(jié)點，履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

3.2雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)保持良好的溝通與合作，及時解決出現(xiàn)的問題。

3.3收購方在股權(quán)收購過程中，如發(fā)現(xiàn)被收購方提供的信息存在虛假、誤導(dǎo)等情況，有權(quán)暫

停收購，并要求被收購方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3.4被收購方在股權(quán)收購過程中，如發(fā)現(xiàn)收購方存在違約行為，有權(quán)要求收購方履行合同約

定或采取其他補救措施。

3.5雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，不得從事違法活動。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)通過定期會議、書面報告等方式，保持溝通與協(xié)調(diào)，確保合同的有效執(zhí)行。

4.2雙方應(yīng)設(shè)立專門的聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)處理合同執(zhí)行過程中的日常事務(wù)。

4.3雙方在合同執(zhí)行過程中，如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行確

認。

4.4雙方應(yīng)共同維護合同項下的合法權(quán)益，不得擅自轉(zhuǎn)讓、抵押或以其他方式處分合同項下

的權(quán)利義務(wù)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為年。

1.2本協(xié)議的有效期自合同簽署之日起計算，至股權(quán)收購全部完成并滿足協(xié)議約定的條件之

日止。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須經(jīng)雙方書面同意，并簽訂補充協(xié)議。

2.2補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，與本協(xié)議不一致之處，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

三，合同的解除

3.1以下情況，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違約，且違約方在接到解除通知后個工作日內(nèi)未采取補救措施或補救

措施無效；

（2）出現(xiàn)不可抗力事件，致使合同無法履行；

（3）經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定解除本協(xié)議。

3.2解除本協(xié)議的，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定，妥善處理已履行部分的權(quán)利義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的

責(zé)任。

四、合同的終止

4.1本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）股權(quán)收購全部完成，旦滿足協(xié)議約定的條件；

（2）雙方協(xié)商一致，決定終止本協(xié)議；

（3）本協(xié)議約定的有效期限屆滿，且雙方未續(xù)簽；

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，經(jīng)雙方確認后終止。

五、爭議解決機制

5.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。

7.3本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的效力。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

1.2甲方法定代表人身份證明文件；

1.3甲方授權(quán)代表或法定代表人簽署的授權(quán)委托書；

1.4甲方近三年的財務(wù)報表及審計報告；

1.5甲方與其他相關(guān)方簽訂的與本次收購相關(guān)的協(xié)議、合同或承諾函等。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

2.2乙方法定代表人身份征明文件；

2.3乙方授權(quán)代表或法定代表人簽署的授權(quán)委托書；

2.4乙方近三年的財務(wù)報表及審計報告；

2.5乙方資產(chǎn)清單及負債清單；

2.6乙方股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及股東名冊；

2.7乙方與主要客戶、供應(yīng)商簽訂的合同或協(xié)議；

2.8乙方擁有的知識產(chǎn)權(quán)證明文件；

2.9乙方與員工簽訂的勞動合同及社會保險繳納證明；

2.10乙方涉及的法律訴訟、仲裁或其他爭議的文件。

3.其他需要準(zhǔn)備的附件：

3.1雙方確認的股權(quán)收購價格評估報告；

3.2雙方確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3.3雙方確認的股權(quán)過戶登記文件；

3.4雙方確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證；

3.5雙方確認的其他與本協(xié)議履行相關(guān)的文件和資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

1.1甲方授權(quán)代表或法定代表人的簽字或蓋章應(yīng)位于合同首頁下方“甲方代表（或法定代表

人）簽字/蓋章〃處；

1.2甲方公司蓋章應(yīng)位于合同首頁上方或合同尾頁的指定位置。

2.乙方簽字、蓋章位置：

2.1乙方授權(quán)代表或法定代表人的簽字或蓋章應(yīng)位于合同首頁下方“乙方代表（或法定代表

人）簽字/蓋章”處；

2.2乙方公司蓋章應(yīng)位于合同首頁上方或合同尾頁的指定位置。

3.簽字、蓋章日期：

3.1雙方代表或法定代表人應(yīng)在合同規(guī)定的簽字、蓋章位置簽署日期，日期應(yīng)填寫為合同簽

訂當(dāng)日的年、月、日；

3.2雙方蓋章應(yīng)在合同規(guī)定的蓋章位置加蓋公司公章或合同專用章，并注明日期。

4.合同完整性確認：

4.1雙方應(yīng)在合同首頁或尾頁指定位置確認合同份數(shù)，并注明“本合同一式