《證券投資實務(wù)》配套教學(xué)資料孟敬主編人民郵電出版社XXXXXXXXXXXXX學(xué)院教案課程代碼：課程名稱：證券投資實務(wù)課程類別：所屬系部：任課教師：授課班級：授課時間：XXXXXXXXX學(xué)院教務(wù)處

教案首頁授課類型理論實驗□實訓(xùn)□其它□課次06課時2學(xué)時教師專業(yè)年級班級周次星期節(jié)次地點(diǎn)項目名稱項目6：證券發(fā)行與流通任務(wù)一證券發(fā)行市場任務(wù)二證券發(fā)行任務(wù)三證券流通市場教學(xué)目標(biāo)1．掌握證券發(fā)行與流通市場的概念，掌握證券發(fā)行的條件與過程2．了解證券交易制度、證券公司及相關(guān)業(yè)務(wù)教學(xué)重點(diǎn)掌握證券市場的交易過程教學(xué)難點(diǎn)證券發(fā)行條件教學(xué)方法講授法，項目制教學(xué)教學(xué)條件多媒體本課小結(jié)作業(yè)布置教學(xué)后記

教案附頁（教學(xué)過程）【案例導(dǎo)入】在掌握了證券市場的相關(guān)概念后，A了解到證券市場價格指數(shù)能反映證券的走勢，清楚了證券的監(jiān)管法律法規(guī)。于是他準(zhǔn)備在證券公司開戶，但聽說新股申購是股市中風(fēng)險最低而收益穩(wěn)定的投資方式，經(jīng)詳細(xì)了解才知道新股申購在一級市場中進(jìn)行，股票買賣在二級市場中進(jìn)行。在開戶之前，A需要對證券發(fā)行與流通展開充分研究。

第一節(jié)證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場是證券發(fā)行人發(fā)行證券的市場。一、證券發(fā)行市場概述證券發(fā)行市場是證券進(jìn)入流通領(lǐng)域的開端，是證券發(fā)行人向投資者出售證券的市場，也是實現(xiàn)資本職能轉(zhuǎn)化的場所。證券發(fā)行市場一方面為資金的需求者提供籌集資金的場所；另一方面，為資金的供給者提供投資獲利的機(jī)會，通過新證券發(fā)行創(chuàng)造出新的金融投資品種，增加有價證券總量和社會投資總量。（一）證券發(fā)行市場的特點(diǎn)證券發(fā)行市場是整個證券市場的基礎(chǔ)，其內(nèi)容和發(fā)展決定著證券交易市場的內(nèi)容和發(fā)展方向。證券發(fā)行市場的特點(diǎn)具體如下：（1）證券發(fā)行是實現(xiàn)融資的直接形式。證券發(fā)行市場的功能就是聯(lián)結(jié)資金需求者和資金供給者；（2）證券發(fā)行市場是個無形市場。新發(fā)行證券的認(rèn)購和銷售主要不是在有組織的固定場所內(nèi)進(jìn)行，而是由眾多證券承銷商分散進(jìn)行的；（3）證券發(fā)行市場的證券具有不可逆轉(zhuǎn)性。在證券發(fā)行市場中，證券只能由發(fā)行人流向認(rèn)購人，資金只能由認(rèn)購人流向發(fā)行人。（二）證券發(fā)行市場的結(jié)構(gòu)證券發(fā)行市場的結(jié)構(gòu)分為橫向結(jié)構(gòu)和縱向結(jié)構(gòu)。橫向結(jié)構(gòu)是指發(fā)行市場的品種結(jié)構(gòu)，縱向結(jié)構(gòu)是指發(fā)行市場的要素結(jié)構(gòu)。1．證券發(fā)行市場的橫向結(jié)構(gòu)證券發(fā)行市場主要由股票發(fā)行市場、債券發(fā)行市場和基金發(fā)行市場構(gòu)成，這是按照所發(fā)行證券的品種劃分的。（1）股票發(fā)行市場。股票發(fā)行市場是新股票初次發(fā)行的市場。（2）債券發(fā)行市場。債券發(fā)行市場是包括中央政府、地方政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)等在內(nèi)的各種債券發(fā)行人初次出售新債券的市場。（3）基金發(fā)行市場?；鸢l(fā)行市場是基金管理人發(fā)行基金證券募集基金資產(chǎn)的市場。開放式基金通常利用基金管理人及銀行的柜臺發(fā)行基金證券，封閉式基金通常利用證券交易系統(tǒng)發(fā)行基金收益憑證。2．證券發(fā)行市場的縱向結(jié)構(gòu)證券發(fā)行市場的縱向結(jié)構(gòu)包括交易主體、客體、中介和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。（1）交易主體包括證券發(fā)行人和投資人。證券發(fā)行人是指符合發(fā)行條件并且正在從事發(fā)行或者準(zhǔn)備進(jìn)行證券發(fā)行的政府組織、金融機(jī)構(gòu)或者商業(yè)組織。投資人的構(gòu)成較為復(fù)雜，既可以是個人，也可以是金融機(jī)構(gòu)、基金組織、企業(yè)組織或其他機(jī)構(gòu)等。（2）客體即籌融資的載體，主要包括股票、債券、基金及其他證券化金融工具。（3）中介主要是指促成證券發(fā)行人與投資人交易的證券承銷商，通常為負(fù)擔(dān)承銷義務(wù)的投資銀行、證券公司或信托投資公司。（4）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)運(yùn)用法律的、經(jīng)濟(jì)的和必要的行政手段對證券的發(fā)行進(jìn)行審核、監(jiān)督和管理，以維護(hù)證券發(fā)行市場的正常秩序和保護(hù)證券發(fā)行的公開、公平、公正。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要由政府監(jiān)管機(jī)關(guān)和行業(yè)自律組織構(gòu)成。二、證券發(fā)行過程概述證券發(fā)行是指證券發(fā)行人以籌集資金為目的，在證券發(fā)行市場采用同一條件依法向投資者出售證券的行為。（一）證券發(fā)行方式根據(jù)發(fā)行對象、發(fā)行主體和發(fā)行次數(shù)等的不同，證券發(fā)行可分為公募和私募、直接發(fā)行和間接發(fā)行、初次發(fā)行與增資發(fā)行三種方式。1．公募和私募政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等在發(fā)行證券時，可以選擇不同的投資者作為發(fā)行對象，由此將證券發(fā)行分為公募和私募兩種形式。（1）公募又稱公開發(fā)行，是指發(fā)行人向不特定的社會公眾發(fā)售證券。（2）私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券。2．直接發(fā)行和間接發(fā)行按發(fā)行主體的不同，證券發(fā)行可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行。（1）直接發(fā)行，指證券發(fā)行人不委托其他機(jī)構(gòu)，而是自己組織認(rèn)購、進(jìn)行銷售，直接向投資者發(fā)行證券以籌措資金的行為。（2）間接發(fā)行又稱委托代理發(fā)行，指證券發(fā)行人不直接參與證券的發(fā)行，而是委托給一家或幾家證券承銷機(jī)構(gòu)承銷證券的行為。間接發(fā)行又可分為包銷發(fā)行、代理發(fā)行和承銷發(fā)行三種。包銷發(fā)行是指證券發(fā)行單位與發(fā)行受托機(jī)構(gòu)簽訂購買合同，由發(fā)行受托機(jī)構(gòu)將所發(fā)行的證券全部買下，然后轉(zhuǎn)售給社會上眾多投資者的發(fā)行方式。代理發(fā)行也稱代銷，是受托者只代理發(fā)行證券的單位發(fā)售證券的一種發(fā)行方式。發(fā)售到約定期時，發(fā)售方要將收入的資金連同未銷出去的證券全部交還給證券發(fā)行人。代理發(fā)行適用于那些信譽(yù)好、知名度高的大中型企業(yè)，因為它們的證券容易為社會公眾所接受，且發(fā)行成本低。承銷發(fā)行亦稱促銷發(fā)行或助銷發(fā)行，是指證券發(fā)行的受托機(jī)構(gòu)將在規(guī)定的發(fā)行期內(nèi)未全部發(fā)行掉的剩余部分由自己收購的一種發(fā)行方式。這種發(fā)行方式的特點(diǎn)是：發(fā)行單位的籌資金額有保證，不會因發(fā)行額不足而發(fā)生籌資款不足的情況；證券發(fā)行風(fēng)險由發(fā)行受托機(jī)構(gòu)承擔(dān)；社會影響大，有助于提高籌資主體的信譽(yù)；受托機(jī)構(gòu)只能購買社會公眾購買剩余的證券，而不得預(yù)留部分證券自行購買。這種發(fā)行方式唯一的不足是手續(xù)費(fèi)較高。3．初次發(fā)行和增資發(fā)行（1）初次發(fā)行（IPO）又稱為首次發(fā)行，是指新組建股份公司時或原非股份制公司改制為股份公司時，或原私人持股公司轉(zhuǎn)為公眾持股公司時，公司首次發(fā)行股票的行為。前兩種情形又稱為設(shè)立發(fā)行，后一種情形又稱為首次公開發(fā)行。（2）增資發(fā)行，是指隨著公司的發(fā)展及業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，為達(dá)到增加資本金的目的而發(fā)行股票的行為。按取得股票是否繳納股金，增資發(fā)行可分為以下三種。有償增資發(fā)行，是指股份公司通過增發(fā)股票吸收新股份的辦法增資，而認(rèn)購者必須按股票的某種發(fā)行價格支付現(xiàn)款方能獲得股票的發(fā)行方式。無償增資發(fā)行，是指公司原股東不必繳納現(xiàn)金就可以無代價地獲得新股的發(fā)行方式，其發(fā)行對象僅限于原股東。有償和無償混合增資發(fā)行，是指公司面向原股東發(fā)行股票，同時按一定比例進(jìn)行有償和無償增資的發(fā)行方式。（二）證券發(fā)行的審核世界各國的證券發(fā)行都有嚴(yán)格的法律程序，其審核一般有注冊制和核準(zhǔn)制兩種。1．注冊制注冊制又稱登記制，是指采用證券發(fā)行的公開原則，證券發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時，必須將依法公開的各種資料，完全、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報并申請注冊；證券主管機(jī)關(guān)的職責(zé)是依據(jù)信息公開原則，對申報文件的全面性、真實性、準(zhǔn)確性和及時性進(jìn)行審查。至于證券發(fā)行人的營業(yè)性質(zhì)、財力、素質(zhì)及發(fā)展前景，證券發(fā)行數(shù)量與價格等實質(zhì)條件均不作為發(fā)行的審核要件。2．核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制又稱特許制，是指發(fā)行人在發(fā)行新證券前，不僅要公開有關(guān)真實情況（真實披露），而且要遵守公司法或證券法中規(guī)定的若干實質(zhì)條件的發(fā)行管理制度。此種發(fā)行監(jiān)管制度遵循實質(zhì)管理的原則，賦予監(jiān)管部門決定權(quán)。（三）路演及“綠鞋”制度路演及“綠鞋”制度是證券發(fā)行過程中非常重要的環(huán)節(jié)。1．路演路演（roadshow）是指在馬路上進(jìn)行的演示活動。早期華爾街股票經(jīng)紀(jì)人兜售手中的債券時，總要站在街頭聲嘶力竭地叫賣，這就是“路演”一詞的由來。路演就是融資者發(fā)行證券之前，在若干主要地點(diǎn)進(jìn)行巡回推介，向潛在投資者展示證券的價值，以提高投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資者的投資意向，發(fā)現(xiàn)投資需求和定位證券價值，確保證券得以成功發(fā)行的行為。2．“綠鞋”制度“綠鞋”制度是“超額配售選擇權(quán)”的俗稱，也稱為“綠鞋”期權(quán)，因1963年美國一家名為波士頓綠鞋制造公司首次公開發(fā)行股票時率先使用而得名。第二節(jié)證券發(fā)行證券發(fā)行可分為股票發(fā)行、債券以行和基金發(fā)行。一、股票發(fā)行股票發(fā)行是公司新股票的出售過程。（一）股票發(fā)行的目的股票發(fā)行的目的主要有以下兩種。（1）為設(shè)立股份公司而發(fā)行股票。新股份公司的設(shè)立需要通過發(fā)行股票來籌集股東資本，以達(dá)到預(yù)定的資本規(guī)模，進(jìn)而為公司開展經(jīng)營活動提供必要的資金條件。股份公司的設(shè)立形式有兩種：一種是發(fā)起設(shè)立，指由公司的發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司；另一種是募集設(shè)立，指由公司的發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公眾公開募集而設(shè)立公司。（2）現(xiàn)有股份公司為改善經(jīng)營而發(fā)行新股。發(fā)行新股的目的有以下幾種：第一是增加投資，擴(kuò)大經(jīng)營；第二是調(diào)整公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，保持合理的資產(chǎn)負(fù)債比率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)第三是滿足證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)；第四是維護(hù)股東的直接利益，如配股、送股等。當(dāng)然，發(fā)行新股還有其他目的，此處不再贅述。（二）首次公開發(fā)行股票注冊的要求與步驟依據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（2023年版，以下稱該辦法），在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行并在上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱交易所）上市的股票的發(fā)行注冊，應(yīng)遵循以下規(guī)定。1．對發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的要求發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)板塊定位，選擇主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板等。確保符合發(fā)行條件、上市條件以及相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)交易所發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實守信，依法充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當(dāng)前及未來可預(yù)見的、對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的直接和間接風(fēng)險，所披露信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。應(yīng)當(dāng)按保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要求，依法向其提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。保薦人應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況、風(fēng)險和發(fā)展前景，以提高上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向，根據(jù)相關(guān)板塊定位保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件獨(dú)立做出專業(yè)判斷，審慎做出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。2．首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。3．首次公開發(fā)行股票注冊的步驟（1）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項做出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。（2）發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票做出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項，本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行對象；定價方式；募集資金用途；發(fā)行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項。（3）發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件，5個工作日內(nèi)做出是否受理的決定。（4）自注冊申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與本次股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作。（5）注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。（6）交易所設(shè)立獨(dú)立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會或行業(yè)咨詢專家?guī)?，?fù)責(zé)為板塊建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立上市委員會，負(fù)責(zé)對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。（7）交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，做出終止發(fā)行上市審核決定。交易所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告，中國證監(jiān)會及時明確意見。（8）交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起在規(guī)定的時限內(nèi)形成審核意見。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，或者交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查，并要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。（9）交易所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項：發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則和相關(guān)業(yè)務(wù)細(xì)則；在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度；發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外；上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題；對股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分；交易所規(guī)定的其他事項。（10）中國證監(jiān)會在交易所收到注冊申請文件之日起，同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。（11）中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關(guān)資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請做出予以注冊或者不予注冊的決定。（12）中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自做出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。（13）中國證監(jiān)會做出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表已過有效期的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財務(wù)會計報告等文件；保薦人以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)：發(fā)生重大事項的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。交易所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大事項影響發(fā)行條件、上市條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。（14）中國證監(jiān)會做出予以注冊決定后、發(fā)行人股票上市交易前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷注冊。中國證監(jiān)會撤銷注冊后，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。（15)交易所認(rèn)為發(fā)行人不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，做出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會做出不予注冊決定的，自決定做出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。（16）中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公開股票發(fā)行注冊行政許可事項相關(guān)的監(jiān)管信息。此外，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序的情形做出規(guī)定。4．信息披露與監(jiān)督管理和法律責(zé)任發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則是信息披露的最低要求。不論上述規(guī)則是否有明確規(guī)定，凡是投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應(yīng)當(dāng)充分披露，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。（三）股票發(fā)行的價格1．影響公司股票發(fā)行價格的因素一般而言，影響公司股票發(fā)行價格的因素主要有以下幾項：（1）凈資產(chǎn)；（2）贏利水平；（3）發(fā)展?jié)摿?；?）發(fā)行數(shù)量；（5）行業(yè)特點(diǎn)；（6）二級市場的環(huán)境。2．股票發(fā)行的定價方法股票發(fā)行的定價方法有以下四種：（1）議價法。議價法是指股票發(fā)行人直接向股票承銷商議定承銷價格和公開發(fā)行價格；（2）競價法。競價法是指股票發(fā)行人將其股票發(fā)行計劃和招標(biāo)文件向社會公眾或股票承銷商公告，供投資者或股票承銷商根據(jù)各自擬定的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價格就是股票的發(fā)行價格；（3）市盈率法。市盈率又稱“本益比”，是指股票市場價格與每股收益的比率。市盈率的表面含義是顯示股價相當(dāng)于每股凈收益的倍數(shù)，深層含義是每股股票以現(xiàn)價購入收回投資的年限；（4）凈資產(chǎn)倍率法。凈資產(chǎn)倍率法又稱“資產(chǎn)現(xiàn)值法”，是指通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會計手段確定發(fā)行人擬募股資金的凈現(xiàn)值和每股凈資產(chǎn)，然后根據(jù)證券市場的狀況用每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率或折扣，以此確定股票發(fā)行價格?！蹲C券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票，可以通過詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說明書）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行證券的定價方式。二、債券發(fā)行債券發(fā)行是發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向投資人要約發(fā)行代表一定債權(quán)和兌付條件的債券的法律行為，是證券發(fā)行的重要形式之一。（一）債券發(fā)行的目的債券發(fā)行的目的多種多樣。一般來說，中央政府和地方政府發(fā)行債券的目的主要是彌補(bǔ)財政赤字和擴(kuò)大公共投資。（二）債券發(fā)行方式債券發(fā)行方式主要有定向發(fā)售、承購包銷、直接發(fā)售和招標(biāo)發(fā)行等四種。1．定向發(fā)售定向發(fā)售是指向商業(yè)銀行、證券投資基金等金融機(jī)構(gòu)及養(yǎng)老保險基金、各類社會保障基金等特定機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的方式。我國的國家重點(diǎn)建設(shè)債券、財政債券、特種債券等國債均采用定向發(fā)售方式。2．承購包銷承購包銷是指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等大型金融機(jī)構(gòu)組成的承銷團(tuán)，通過協(xié)商條件簽訂包銷合同，由承銷團(tuán)分銷發(fā)行債券的方式。目前，我國的國債發(fā)行以國債一級自營商承購包銷方式為主。3．直接發(fā)售直接發(fā)售是指發(fā)行人通過代銷方式在證券公司或銀行柜臺向投資者銷售債券的方式。國外的儲蓄債券通常采用這種方式。4．招標(biāo)發(fā)行招標(biāo)發(fā)行是指財政部通過招標(biāo)的方式來確定債券的承銷商和發(fā)行條件的發(fā)行方式，具體包括以下幾種。（1）繳款期招標(biāo)。繳款期招標(biāo)包括兩種：第一，以繳款期為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，即以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的最遲繳款日期作為全體中標(biāo)商的最終繳款日期，所有中標(biāo)商的繳款日期是相同的。第二，以繳款期為標(biāo)的的美國式招標(biāo)，即以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的各自投標(biāo)繳款日期作為中標(biāo)商的最終繳款日期，各中標(biāo)商的繳款日期是不同的。（2）價格招標(biāo)。價格招標(biāo)包括兩種：第一，以價格為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，即以募滿發(fā)行額為止的所有投標(biāo)商的最低中標(biāo)價格作為最后中標(biāo)價格，全體投標(biāo)商的中標(biāo)價格是單一的。第二，以價格為標(biāo)的的美國式招標(biāo)，即以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的最低中標(biāo)價格作為最后中標(biāo)價格，各中標(biāo)商的認(rèn)購價格是不同的。（3）收益率招標(biāo)。收益率招標(biāo)包括兩種：第一，以收益率為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)，即以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的最高收益率作為全體中標(biāo)商的最終收益率，所有中標(biāo)商的認(rèn)購成本是相同的。第二，以收益率為標(biāo)的的美國式招標(biāo)，即以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各個價位上的中標(biāo)收益率作為中標(biāo)商各自的最終收益率，每個中標(biāo)商的加權(quán)平均收益率是不同的。（三）債券發(fā)行價格債券發(fā)行價格是指債券投資者認(rèn)購新發(fā)行的債券時實際支付的價格，也是債券發(fā)行的重要條件。債券發(fā)行可以采用以下三種價格：（1）票面價格發(fā)行，是指按與債券面額相等的價格發(fā)行公司債券。債券采用票面價格發(fā)行表明發(fā)行公司確定的債券票面利率和實際市場利率正好相等；（2）溢價發(fā)行，是指按高于債券面額的價格發(fā)行公司債券。其原因是票面利率高于市場利率。由于債券的利息高于市場利息，以后發(fā)行公司要多付給債券購買者利息，所以溢價部分對發(fā)行公司多付息能起到補(bǔ)償作用，同時也是對票面利息費(fèi)用的一種調(diào)整；（3）折價發(fā)行，是指按低于債券面額的價格發(fā)行公司債券。其原因是債券的票面利率低于市場利率。折價部分相當(dāng)于債券發(fā)行者預(yù)付給債券投資者的一筆利息，從票面利率與市場利率的對比分析可知，發(fā)行公司和債券購買者都不吃虧。選擇不同的債券發(fā)行價格，可以使債券的票面利率同不斷變化的市場利率基本保持平衡，從而對投資者的實際收益進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。（四）債券發(fā)行的條件債券是除股票外另一類重要的證券投資工具，其發(fā)行規(guī)模、數(shù)量和交易量都遠(yuǎn)超其他證券?！豆緜l(fā)行與交易管理辦法》、《證券法》等法規(guī)對債券發(fā)行條件作出以下規(guī)定。1．公開發(fā)行公司債券的條件公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件為：=1\*GB3①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；=2\*GB3②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；第3國務(wù)院規(guī)定的其他條件。存在下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：=1\*GB3①對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；=2\*GB3②違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。2．公開發(fā)行公司債券應(yīng)提交的文件申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送下列文件：公司營業(yè)執(zhí)照；公司章程；公司債券募集辦法；國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件；依照《證券法》規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（五）債券發(fā)行的注冊程序《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》對公開發(fā)行債券的注冊程序做出了以下規(guī)定：（1）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由發(fā)行人向證券交易所申報；（2）自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、以及與本次債券公開發(fā)行并上市相關(guān)的主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；（3）注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者證券交易所同意，不得改動；（4）證券交易所負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行公司債券并上市申請；（5）證券交易所按照規(guī)定的條件和程序，提出審核意見；（6）證券交易所應(yīng)當(dāng)建立健全審核機(jī)制，提高審核工作透明度，公開審核工作相關(guān)事項，接受社會監(jiān)督；（7）中國證監(jiān)會收到證券交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序；（8）證券交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起2個月內(nèi)出具審核意見，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自證券交易所受理注冊申請文件之日起3個月內(nèi)做出同意注冊或者不予注冊的決定；（9）公開發(fā)行公司債券，可以申請一次注冊，分期發(fā)行。非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第三十九條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報備。中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應(yīng)當(dāng)及時予以報備。報備不代表中國證券業(yè)協(xié)會實行合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。三、基金發(fā)行基金發(fā)行就是基金公司準(zhǔn)備成立一只新基金，開始向廣大投資者募集資金的行為。1．投資基金的發(fā)行投資基金的發(fā)行是指投資基金管理公司在申請基金發(fā)行經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)之后，將基金受益憑證向個人投資者、機(jī)構(gòu)投資者或社會推銷的經(jīng)濟(jì)活動?；鸢l(fā)行主要有以下兩種方式：（1）基金管理公司自行發(fā)行（直接銷售方式）?；鸬闹苯愉N售方式是指投資基金的股份不通過任何專門的銷售組織而直接面向投資者銷售。這是最簡單的發(fā)行方式；（2）通過承銷機(jī)構(gòu)代發(fā)行（包銷方式）?；鸬陌N方式是指投資基金的大部分股份通過經(jīng)紀(jì)人即基金的承銷人包銷。不論基金管理人采用什么方式發(fā)行基金，都要在招募說明書中作出公告，使投資者能更充分地了解基金。2．投資基金的認(rèn)購?fù)顿Y基金的認(rèn)購是指投資者對新發(fā)行基金的購買。封閉式基金主要采用網(wǎng)上定價認(rèn)購的方式，如果在發(fā)行期內(nèi)認(rèn)購資金超過基金的發(fā)行規(guī)模，就采用“配號搖簽”方法來分配基金份額。開放式基金一般是由投資者帶上證件和印章到基金管理公司或指定的承銷機(jī)構(gòu)，填寫認(rèn)購申請表，按所認(rèn)購的份額繳納價款和手續(xù)費(fèi)，然后領(lǐng)取繳款收據(jù)。通常幾天后，投資者就會收到領(lǐng)取基金受益憑證的通知，這時攜帶通知和繳款單到指定地點(diǎn)領(lǐng)取基金受益憑證，即完成基金申購。第三節(jié)證券流通市場證券流通市場是指買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。證券流通市場由證券交易所和場外交易市場組成。證券交易是指證券持有人依照交易規(guī)則，將證券轉(zhuǎn)讓給其他投資者的行為。證券交易是一種已依法發(fā)行并經(jīng)投資者認(rèn)購證券的買賣，是一種具有財產(chǎn)價值的特定權(quán)利的買賣，也是一種標(biāo)準(zhǔn)化合同的買賣。一、證券交易制度目前，世界上的證券交易制度主要有委托經(jīng)紀(jì)制度和做市商制度兩種。1．委托經(jīng)紀(jì)制度委托經(jīng)紀(jì)制度是指投資者依靠指令驅(qū)動機(jī)制，通過競價配對達(dá)成交易的一種制度。具體而言，就是買賣雙方將委托指令下達(dá)給各自的代理經(jīng)紀(jì)人（證券交易所的會員），再由經(jīng)紀(jì)人下達(dá)給交易所。在匯總所有交易委托的基礎(chǔ)上，證券交易所的交易系統(tǒng)按照價格優(yōu)先和時間優(yōu)先的原則撮合成交，完成交易。競價配對方式可以是傳統(tǒng)的公開喊價方式，也可以是計算機(jī)自動撮合方式。在指令驅(qū)動機(jī)制下，證券交易價格是由買賣雙方直接決定的，投資者交易的對象是不確定的其他投資者。買賣指令的流量是推動市場運(yùn)行和價格形成的根本動力?，F(xiàn)在大部分主板市場都采用委托經(jīng)紀(jì)制度，如我國滬、深兩大證券交易所和四家期貨交易所均采用此種交易制度。2．做市商制度做市商制度是指在證券市場上，投資者需要借助做市商，依靠報價驅(qū)動機(jī)制達(dá)成交易的一種制度。做市商是指由具備一定實力和信譽(yù)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為特許交易商，成為某些證券買進(jìn)和賣出的交易組織者。做市商會不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上以其自有資金和證券與公眾投資者進(jìn)行交易。而買賣報價之間的差額扣除補(bǔ)償所提供服務(wù)的成本費(fèi)用之后，就是做市商的利潤來源。在做市商市場中，主要依靠報價驅(qū)動機(jī)制達(dá)成交易。做市商報出的是雙向價格，即對于同一個股票而言，做市商既報買入價，也報賣出價。也就是說，所有投資者的交易對手都是做市商。做市商報出價格后，就有義務(wù)接受投資者按此價格提出的買賣要求。換言之，做市商必須有足夠的證券和資金，用來滿足投資者買進(jìn)或賣出證券的要求。做市商制度的優(yōu)點(diǎn)是能夠保證證券市場的流動性，即投資者隨時都可以按照做市商的報價買入或賣出證券，不會出現(xiàn)買賣雙方不均衡（如只有買方或賣方）而無法交易的情形。但是，由于做市商的利潤來自買賣報價之間的價差，所以在缺乏價格競爭的情況下，做市商可能會故意加大買賣價差，使投資者遭受損失。做市商就是通過不斷買賣來維持市場的流動性，滿足公眾投資者投資需求的。推行做市商制度的初衷一般都是提高證券交易的效率性、穩(wěn)定性和流動性。美國的“全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)”（NASDAQ）實行的就是做市商制度。3．兩種交易制度的比較委托經(jīng)紀(jì)制度和做市商制度的區(qū)別主要如下：（1）價格形成方式不同。委托經(jīng)紀(jì)制度中證券的開盤價格與隨后的交易價格均是通過競價形成的，成交價格是在交易系統(tǒng)內(nèi)部生成的；（2）交易成本不同。在委托經(jīng)紀(jì)市場中，證券價格是單一的，投資者的交易成本僅僅是付給經(jīng)紀(jì)人的手續(xù)費(fèi)；（3）處理大額買賣指令的能力不同。采用委托經(jīng)紀(jì)制度，大額買賣指令要等待交易對手的買賣盤，完成交易常常要等待較長時間。兩種制度并不是對立和不相容的，而是在各自的發(fā)展過程中不斷吸取對方的優(yōu)點(diǎn)逐步走向融合的。二、證券公司及證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)在證券市場上，經(jīng)營和證券有關(guān)的投融資業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，在美國一般稱為投資銀行，在中國、日本等亞洲國家則稱為證券公司。（一）證券公司在我國，證券公司是指依照《公司法》《證券法》設(shè)立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司，主要分為證券登記結(jié)算公司和證券經(jīng)營公司兩種。1．證券登記結(jié)算公司證券登記結(jié)算公司是專門從事為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人，是證券市場不可缺少的中介機(jī)構(gòu)。（1）證券登記。證券登記是指對所有交易的證券進(jìn)行集中的登記，具體包括：第一，統(tǒng)一管理投資者證券賬戶，包括證券賬戶的開立、掛失、補(bǔ)發(fā)及修改開戶資料；第二，上市證券的發(fā)行登記；第三，上市證券非流通股份的管理，包括股份的抵押、凍結(jié)及法人股、國家股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶；第四，股東名冊的管理。（2）證券托管。根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，凡申請在深圳證券交易所上市的公司必須在上市前到深圳證券登記有限公司托管其全部股份；凡申請在上海證券交易所上市的公司必須在上市前到上海證券中央登記結(jié)算公司托管其全部股份。（3）證券結(jié)算。證券結(jié)算是指證券結(jié)算機(jī)構(gòu)通過與證券交易所、清算銀行和結(jié)算會員的聯(lián)網(wǎng)，對達(dá)成股票買賣交易的，以凈額結(jié)算方式完成證券和資金的收付。集中結(jié)算服務(wù)包括以下內(nèi)容：證券交易的清算過戶；證券交易的資金交收；新股網(wǎng)上已發(fā)行的資金清算；配股的資金交收。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)在證券交易中處于重要地位，其運(yùn)轉(zhuǎn)好壞、效率高低、穩(wěn)定程度，對證券市場安全、高效、有序的運(yùn)行有著極其重要的影響。設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，否則任何單位都不得擅自成立。2．證券經(jīng)營公司狹義上的證券公司即指證券經(jīng)營公司，俗稱“券商”，是指具有證券交易所的會員資格，可以承銷發(fā)行、自營買賣或自營兼代理買賣證券的證券公司。一般來說，普通投資人的證券投資都要通過券商來進(jìn)行。按證券經(jīng)營公司的功能，可將證券經(jīng)營公司分為證券經(jīng)紀(jì)商、證券自營商、證券承銷商以及集以上三種業(yè)務(wù)于一身的綜合類券商。證券經(jīng)營公司的主要業(yè)務(wù)包括證券承銷與保薦業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)等。（二）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指證券公司通過其設(shè)立的證券營業(yè)部，接受客戶委托，按照客戶要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。在證券交易所市場，投資者買賣證券是不能直接進(jìn)入證券交易所辦理的，而必須通過證券交易所的會員來進(jìn)行，即投資者只有通過經(jīng)紀(jì)商才能在證券交易所買賣證券。經(jīng)紀(jì)商利用其在證券交易所的會員資格，代理客戶進(jìn)行證券交易，不賺取買賣價差，只收取一定比例的傭金作為業(yè)務(wù)收入。投資者委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行證券交易，需要經(jīng)歷開戶、委托、競價、結(jié)算與過戶等五個步驟，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展，投資者可以通過電腦端或手機(jī)端操作并完成整個證券投資過程。1．開戶投資者進(jìn)行證券交易，首先要開立證券賬戶和資金賬戶。證券賬戶用來記載投資者所持有的證券種類、數(shù)量和相應(yīng)的變動情況，資金賬戶則用來記載和反映投資者買賣證券的貨幣收付和結(jié)存數(shù)額。開立證券賬戶和資金賬戶后，投資者買賣證券所涉及的證券、資金變化就會在相應(yīng)的賬戶中得到反映。（1）開立證券賬戶。（2）開立資金賬戶?？蛻糇C券交易資金、證券交易買賣、證券交易結(jié)算托管三分離是國際上通用的規(guī)則，這種可以防范經(jīng)紀(jì)商挪用投資者交易結(jié)算資金的行為，起到保護(hù)投資者利益的作用。2．委托買賣投資者向證券經(jīng)紀(jì)商下達(dá)買進(jìn)或賣出證券的指令，稱為“委托”。（1）委托。委托指令的基本要素包括：證券賬號、日期、品種、買賣方向、數(shù)量、價格、時間、有效期、簽名等。投資者可以選擇柜臺委托、自助委托、電話委托、熱鍵委托、可視電話委托和網(wǎng)上交易委托等進(jìn)行證券交易。（2）委托的執(zhí)行。證券經(jīng)紀(jì)商接到投資者的委托指令后，首先要對投資者身份的真實性和合法性進(jìn)行審查。經(jīng)審查合格后，經(jīng)紀(jì)商要將投資者委托指令的內(nèi)容傳送到證券交易所進(jìn)行撮合。這一過程稱為“委托的執(zhí)行”，也稱為“申報”或“報盤”。在現(xiàn)代電子化交易方式下，證券交易所往往通過交易系統(tǒng)主機(jī)接受申報并進(jìn)行撮合配對成交。（3）委托撤銷。在委托未成交之前，委托人有權(quán)變更和撤銷委托。3．競價成交（1）競價原則。證券交易所交易系統(tǒng)主機(jī)接受申報后，按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則競價成交。符合成交條件的予以成交，不符合成交條件的繼續(xù)等待成交，超過委托時效的訂單失效。（2）競價方式和競價時間。目前，我國證券交易所采用集合競價與連續(xù)競價兩種競價方式。上海證券交易所規(guī)定：采用競價方式交易的股票，每個交易日的9:15—9:25為開盤集合競價時間；9:30—11:30和13:00—15:00為連續(xù)競價時間。深圳證券交易所規(guī)定：采用競價方式交易的股票，每個交易日的