公司風險限制管理方法

第一章總則

第一條為保障基金運營和投資業(yè)務的平安運作和管理.，加強公司及所管理基金

的內(nèi)部風險管理，規(guī)范基金運營和投資行為，提高風險防范實力，有效防范與

限制基金運營和投資項目運作風險，依據(jù)《公司章程》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，

特制定本方法。

其次條本方法所稱風險限制，是指對基金運營和項目投資中的各種投資風險進

行識別、評估，并在基金運營、項目管理、項目退出中實施動態(tài)風險監(jiān)控，提

出解決方案。

第三條風險限制原則

（1）全面性原則：風險限制制度應覆蓋基金運營和投資業(yè)務的各項工作和各級

人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風險限制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的

構成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風險、審慎經(jīng)營為動身點；

（3）獨立性原則：風險限制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到基金

運營和業(yè)務的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風險限制制度應當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具

有高度的權威性，成為全部員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風險管理制度不能

存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權力；

（5）適時性原則：應隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變更，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)

營方針、風險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的變更，以及公司業(yè)務的發(fā)展，剛好對風險限

制制度進行相應修改和完善；

其次章風險限制組織體系

第四條風險限制組織體系

公司應依據(jù)基金運營、投資業(yè)務流程和風險特征，將風險限制工作納入公司的

風險限制體系之中。公司的風險限制體系共分為五個層次：董事會、投資決策委

員會、總裁辦公會、投資管理部、藝術品數(shù)據(jù)分析及風險限制部（以下簡稱風險

限制部）。

第五條各層級的風險限制職責

投資決策委員會職責：對投資項目的投資和退出作出決策。

總裁辦公會職責：對篩選的投資項目進行初步推斷，對投資項目立項進行決策，

對投資項目的相關執(zhí)行事項進行審議。

投資管理部職責：負責基金的設立工作，提出基金募集方案、基金解散及清算方

案；負責基金具體事務的管理，并負有識別、評估基金運營過程中的風險隱患和

風險問題的職責；負責投資項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險限制。投資總監(jiān)

作為投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內(nèi)部的風險限制執(zhí)行工作，

并負有剛好報告、反饋項目投資過程中發(fā)覺的風險隱患和風險問題的職責。

風險限制部職責：為保證基金和投資業(yè)務合法、合規(guī)，制定、審查相關的管理制

度和業(yè)務流程；制訂、批閱投資業(yè)務的相關合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合

法性；監(jiān)督基金和投資業(yè)務管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行狀況，確保國家法律、法

規(guī)和公司內(nèi)部限制制度有效地執(zhí)行；跟蹤基金和投資項目的實施狀況，剛好進行

數(shù)據(jù)分析并做出風險提示，每半年提交每一投資項目的實施狀況報告。風險限制

主管副總裁為投資項目風險管理的其次責任人并分管風險限制部，對投資項目

上報總裁辦公會之前有一票推翻權。

第六條審批流程

基金事項審批流程：投資管理部初審f風險限制部復審f總裁辦公會核審一公

司董事會審核f基金合伙人大會審批。

投資項目審批流程：投資管理部初審一風險限制部復審一總裁辦公會核審一投

資決策委員會審批。

第七條為建立健全內(nèi)控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理。

綜合管理部負責基金利投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會

和總裁辦公會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財會管理部負責投資業(yè)務的財務核算和資金劃撥，為投資項目分別設置賬戶、獨

立核算、分賬管理。

第三章風險識別與評估

第八條基金和投資業(yè)務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)

風險等多種風險。

基金運營和投資業(yè)務過程中，相關部門應當在職責范圍內(nèi)對各種風險進行必要的

識別、評估及分析，履行相關的風險限制職責。

第九條政策風險

政策風險是基金和投資項目面臨的主要風險，并且會影響基金的運營、投資項目

的評估和退出方案的實施，從而轉化為基金運營風險和投資失敗風險。投資項目

所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變更導致項目投資前

后技術、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變更，并導致投資項目偏離投資方案、評估

整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第十條合規(guī)性風險

基金運營和項目公司的各項經(jīng)營管理活動必需符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，對法律

法規(guī)等理解有誤、有意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險；基金的運營和項目公司的經(jīng)營管

理活動必需符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或有意違反

則將出現(xiàn)合規(guī)風險。

第十一條法律風險與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同

協(xié)議存在缺失，出現(xiàn)不利于公司的訴訟風險。

第十二條操作風險基金運營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等辦節(jié),

在上述環(huán)節(jié)中均存在操作風險。主要為違規(guī)宣揚、管理人員欺詐、資金劃覆差

錯等風險。投資業(yè)務包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、

盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務環(huán)節(jié)，

在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工

內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、

投資項目經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風險，其中，決

策失誤、投資失控是重大風險。

第十三條市場風險由于投資業(yè)務從項目投資到投資退出往往要閱歷宏觀經(jīng)濟、

藝術品德業(yè)、當代藝術品市場波動，導致投資項目評估、項目退出的市場環(huán)境

發(fā)生變更，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風險。其中，以

賣出藝術品為退出方式的基金，其流淌性差風險不行避開，只能盡量降低，建立

回購制度。

第四章風險限制流程和操作

第十四條公司制定特地的投資管理制度，對基金設立、退出、處置及清算的風

險進行限制，對投資項目立項、投資、投資管理及退出的各個階段的風險進行

限制；

第十五條基金風險限制

(1)在基金運營過程中，投資管理部發(fā)覺基金募集、基金管理、基金解散及清

算等環(huán)節(jié)的相關風險后，組織相關人員對風險進行評估并形成《基金風險報

告》，提交至藝術品數(shù)據(jù)分析及風險限制部；

(2)藝術品數(shù)據(jù)分析及風險限制部對《基金風險報告》中的風險事項進行評價，

形成基金風險審核看法并提交風險限制總監(jiān)，風險限制總監(jiān)對風險事項進行評

價并將評審看法提交風險限制主管副總裁，由風險限制主管副總裁將風險評審

看法提交至總裁；

(3)總裁召集總裁辦公會對相關風險事項進行審議，并形成審核及處理看法，

并報送董事會審核；對于超出基金管理公司權限的風險事項，還須報送相關基金

的合伙人大會決策；

(4)總裁依據(jù)董事會審核看法或相關基金的合伙人大會決議，實施相關風險限

制措施。

第十六條立項階段風險限制

(1)項目開發(fā)負責人形成《投資項目可行性報告》、《投資項目立項申請》，

并將報告提交至風險限制部；

(2)風險限制部組織相關人員結合項目的《投資項目可行性報告》，對提請立

項的潛在投資項目的合規(guī)風險進行審查和風險評價，形成《投資項目立項合規(guī)風

險報告》，提交風險限制總監(jiān)，風險限制總監(jiān)走項目做出評價。如風險限制總

監(jiān)出具否定看法，投資項目退回投資管理部，由投資管理部依據(jù)風險限制總監(jiān)

的意見對項目進行處置。

(3)風險限制總監(jiān)審核通過后，風險限制主管副總裁將《投資項目立項合規(guī)風

險報告》、風控總監(jiān)評審看法提交至總裁，并由總裁提交總裁辦公會。

(4)總裁辦公會對投資項目立項進行決策。

第十七條盡職調(diào)查的風險限制

(1)公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期

間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關報告。

(2)項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必需對擬投資項目進行實地考

察。

(3)項目組應當對盡職調(diào)查相關材料的真實性和完備性負責。

(4)項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調(diào)查工作。

(5)項目組完成盡職調(diào)查工作后，應將盡職調(diào)查工作底稿及相關報告移交至綜

合管理部歸檔。

第十八條投資決策的風險限制

(1)投資部形成投資方案后，應將投資方案提交至風險限制部。

(2)風險限制部負責監(jiān)督項目組在投資過程中的投資管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)

行狀況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部限制制度有效地執(zhí)行，并批閱投資業(yè)務

的相關合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；并就相關事項的監(jiān)督和審核狀

況，向風險限制總監(jiān)提交《投資項目合規(guī)風險報告》，風險限制總監(jiān)對項目做

出評價。如風險限制總監(jiān)出具否定看法，投資項目退回投資管理部，由投資管理

部依據(jù)風險限制總監(jiān)的看法對項目進行處置。

(3)風險限制總監(jiān)審核通過后，風險限制主管副總裁將項目投資方案及《投資

項目合規(guī)風險報告》、風險限制總監(jiān)評審看法提交至總裁，總裁依據(jù)項目及資

方案及《投資項目合規(guī)風險報告》，提交至總裁辦公會，由總裁辦公會對項目

的各項風險進行評價，形成評審看法，并將《投資項目合規(guī)風險報告》、風險

限制總監(jiān)評審看法、總裁辦公會評審看法提交至投資決策委員會。

(4)投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會

成員獨立發(fā)表審核看法。

(5)投資決策委員會可以依據(jù)須要委派專人或聘請外部專業(yè)機構進駐現(xiàn)場進行

獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；

(6)公司投資業(yè)務的項目投資和項目退出必需經(jīng)投資決策委員會通過。

(7)投資決策委員會對項目投資和項目退出的確定報董事長批閱后執(zhí)行。

第十九條項目管理的風險限制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項巨投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪投資項目；

定期收集投資項目財務資料、行業(yè)發(fā)展狀況、企業(yè)財務狀況；委派財務人員；定

期對投資項目進行重新評估；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每季度、每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工作，

編制《季度項目狀況報告》和《項目投資價值評估報告》（每年度），并向投

資業(yè)務主管副總裁提交評估報告。

（3）項目組在跟蹤過程中發(fā)覺公司在投資項目中的權益發(fā)生變動、或者投資項

目的財務指標惡化、虧損及其他對公司投資產(chǎn)生重大影響的事項，項目組應當剛

好向部門領導、投資總監(jiān)和投資業(yè)務主管副總裁報告，由部門向風險限制部提交

《投資項目專項報告》。

（4）風險限制部對（3）中的重大事項進行風險評價，形成《投資項目專項風

險評價報告》，并提交至風險限制總監(jiān)，風險限制總監(jiān)對項目做出評價。如風

險限制總監(jiān)出具否定看法，投資項目退回投資管理部，由投資管理部依據(jù)風險

限制總監(jiān)的看法對項目進行處置。風險限制總監(jiān)審核通過后，風險限制主管副

總裁將《投資項目專項風險評價報告》及風險限制總監(jiān)評審看法提交至總裁，

并由總裁提交至總裁辦公會。

（5）總裁辦公會對重大事項進行決策。

其次十條退出階段風險限制當項目達到預期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項須

要退出時，項目組依據(jù)具體狀況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決

策。退出方案未通過審議的，項目組應當探討并重新設計退出方案，直至項目

實現(xiàn)退出。

其次十一條對財務與資金管理的風險限制公司建立獨立的財務核算體系，制定

規(guī)范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。