佛山公司清算管理辦法總則目的與依據(jù)為規(guī)范佛山地區(qū)公司的清算行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護市場經(jīng)濟秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合佛山市實際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于在佛山市行政區(qū)域內(nèi)登記注冊的有限責(zé)任公司和股份有限公司的清算活動。清算定義本辦法所稱公司清算，是指公司出現(xiàn)法定解散事由或者公司章程規(guī)定的解散事由后，依法清理公司債權(quán)債務(wù)，處理公司剩余財產(chǎn)，終結(jié)公司法律人格的法律行為。基本原則公司清算應(yīng)當遵循合法、公正、公平、及時的原則，保護各方當事人的合法權(quán)益。清算事由與啟動清算事由公司有下列情形之一的，應(yīng)當進行清算：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會或者股東大會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。清算啟動公司出現(xiàn)上述清算事由后，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。清算組的組成與職責(zé)清算組組成清算組一般由公司股東、董事、監(jiān)事或者專業(yè)的會計師、律師等人員組成。清算組成員應(yīng)當具有相應(yīng)的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)能力，能夠依法履行清算職責(zé)。清算組職責(zé)1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權(quán)、債務(wù)；6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。清算組工作規(guī)則清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算財產(chǎn)的清理與評估財產(chǎn)清理清算組應(yīng)當對公司的全部財產(chǎn)進行全面清理，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。對于公司的財產(chǎn)，應(yīng)當進行詳細登記，注明財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、規(guī)格、價值等信息。財產(chǎn)評估對于公司的重要財產(chǎn)，如土地、房屋、大型設(shè)備等，清算組應(yīng)當委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，以確定其真實價值。評估報告應(yīng)當作為清算財產(chǎn)處理的重要依據(jù)。財產(chǎn)保管在清算期間，清算組應(yīng)當妥善保管公司的財產(chǎn)，防止財產(chǎn)的毀損、滅失。對于易損、易腐、易變質(zhì)的財產(chǎn)，清算組應(yīng)當及時進行處理。債權(quán)申報與審核債權(quán)申報債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)申報進行登記。債權(quán)審核清算組應(yīng)當對債權(quán)人申報的債權(quán)進行審核，核實債權(quán)的真實性、合法性和有效性。對于有爭議的債權(quán)，清算組可以通過協(xié)商、調(diào)解或者訴訟等方式解決。債權(quán)確認經(jīng)審核無誤的債權(quán)，清算組應(yīng)當予以確認。債權(quán)人對清算組確認的債權(quán)有異議的，可以向人民法院提起訴訟。債務(wù)清償與剩余財產(chǎn)分配債務(wù)清償順序公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。債務(wù)清償方式清算組應(yīng)當按照清算方案的規(guī)定，以貨幣或者實物等方式清償公司債務(wù)。對于無法以貨幣或者實物清償?shù)膫鶆?wù)，清算組可以與債權(quán)人協(xié)商采取其他方式進行清償。剩余財產(chǎn)分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當按照股東的出資比例或者股份比例進行分配。清算組應(yīng)當在清算結(jié)束后，及時將剩余財產(chǎn)分配給股東。清算程序的變更與終結(jié)清算程序變更在清算過程中，如出現(xiàn)特殊情況，需要變更清算程序的，清算組應(yīng)當及時向股東會、股東大會或者人民法院提出申請，并說明變更的原因和理由。經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院批準后，清算組可以變更清算程序。清算終結(jié)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。法律責(zé)任清算組成員責(zé)任清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司及相關(guān)人員責(zé)任公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的