/財務(wù)舞弊，害人禍己——紅光公司、藍田股份、大慶聯(lián)誼、銀廣夏的案例分析案例目標：國家前總理朱镕基曾為我國三家會計學(xué)院題詞“不做假賬〞。誠信是證券市場健康開展的基石。證券市場一旦失去了誠信，也就失去了投資者。近年來，PT紅光事件、大慶聯(lián)誼事件、三九醫(yī)藥事件、美爾雅事件、猴王事件、藍田股份事件和銀廣夏事件的連續(xù)發(fā)生，暴露出我國上市公司和會計師事務(wù)所的嚴重違法違規(guī)行為，證券市場的誠信遭到了重大打擊。本案例以紅光公司、大慶聯(lián)誼、藍田股份和銀廣夏四個上市公司為具體的研究對象，深入剖析上市公司財務(wù)舞弊的內(nèi)在原因，具體原因包括以下幾個方面：一是利益誘惑巨大，政府和中介機構(gòu)參與造假；二是違規(guī)本錢低廉；三是上市公司沒有革除原國有企業(yè)存在的各種體制弊端。最后提出相應(yīng)的政策建議，包括：完善上市公司治理機構(gòu)，加強對中介機構(gòu)的外部監(jiān)管，加大信息披露監(jiān)管力度，加強上市公司誠信建設(shè)和嚴格執(zhí)法，加大處分力度。近年來，我國證券市場開展迅速，成為我國企業(yè)開展和股民投資的一個主要選擇。但是，有些上市公司肆意地違規(guī)犯紀，弄虛作假，嚴重地擾亂了我國證券市場的正常開展，極大地侵害了股民利益。本文將以紅光公司、大慶聯(lián)誼、藍田股份和銀廣廈這幾個公司為例，深入剖析上市公司財務(wù)舞弊的內(nèi)在原因，并提出相應(yīng)的對策建議。在進行具體的案例分析之前，我們先了解一下上市公司上市前后的一些相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章。我國證券市場經(jīng)過十多年的開展，已逐步走向標準化、法制化。1993年4月22日，國務(wù)院發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》)，并規(guī)定該《股票條例》自發(fā)布之日起施行。同年6月10日，中國證監(jiān)會根據(jù)《股票條例》和《股份公司標準意見》關(guān)于上市公司信息披露的規(guī)定制定的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》公布，并規(guī)定自公布之日起施行。1997年，國務(wù)院證券委、中國人民銀行和國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布《關(guān)于嚴禁國有企業(yè)和上市公司炒作股票的規(guī)定》，并規(guī)定自公布之日起施行。1998年12月29日，第九屆全國人大常委會第六次會議通過《證券法》，該法是我國證券市場的根本法，較為詳細地規(guī)定上市公司及有關(guān)機構(gòu)和人員的信息披露義務(wù)和責(zé)任，確立了我國證券市場的信息披露制度。之后，中國證監(jiān)會又陸續(xù)發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露標準問答》。(一)股份有限公司申請股票上市必須具備的條件1994年7月1日開始施行的《公司法》第152條第3款要求申請股票上市的公司必須開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；第5款要求擬申請上市的公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。(二)信思披露制度信息披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是世界各國通用的證券法律制度之一。信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。信息披露制度既包括上市前的初期信息披露，也包括上市后的持續(xù)信息披露。上市前的初期信息披露，是指證券發(fā)行人在所發(fā)行證券獲準上市前，依照法律規(guī)定的條件和程序向投資者發(fā)布相關(guān)信息，其目的是向投資者提供分析、評價發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和開展?jié)摿Φ囊罁?jù)，以便出售所發(fā)行的證券。上市后的持續(xù)信息披露，是指證券發(fā)行人在其證券上市交易期間，定期或不定期地向投資者公開與其證券投資價值有關(guān)的各種信息，其目的是確保投資者及時、準確地了解那些有可能上市證券價格走勢的重大信息，以便投資者合理預(yù)見投資收益，降低投資風(fēng)險。這一系列的法律、法規(guī)和規(guī)章初步構(gòu)成了我國上市公司信息披露的標準體系。1．股票初期信息披露我國的股票初期信息披露具體可分為股票發(fā)行信息披露和股票上市信息披露。股票初期信息披露的文件主要包括招股說明書、配股說明書和增發(fā)招股說明書。發(fā)行人董事會及全體董事應(yīng)保證招股說明書及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承當(dāng)個別和連帶的法律責(zé)任。(1)招股說明書。招股說明書是上市公司在對社會公眾募集股份時，由發(fā)起人起草，向社會公眾披露的關(guān)于公司總體狀況，股份總數(shù)，股本結(jié)構(gòu)，財務(wù)狀況，盈利能力，發(fā)行股票類型、數(shù)額、價格，以及發(fā)行人根本情況等內(nèi)容的書面報告。申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)，應(yīng)按規(guī)定編制招股說明書和招股說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后按規(guī)定披露。發(fā)行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍耍⒂蓛擅陨暇哂凶C券期貨相關(guān)資格的注冊會計師簽署。發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前2～5個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文文本及備查資料置備于發(fā)行人的住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備查閱。(2)配股說明書和增發(fā)招股說明書。配股說明書和增發(fā)招股說明書是股票發(fā)行人再次發(fā)行股票時的法定披露文件。發(fā)行人向公司原股東配售股票應(yīng)編制并公告配股說明書，發(fā)行人向社會公眾出售新股應(yīng)編制并公告增發(fā)招股意向書和增發(fā)招股說明書。股票上市信息披露的方式是將上市公告書刊登在指定報刊上和網(wǎng)站上，并將公告書文本置備于指定地點以供公眾查閱。2．股票持續(xù)信息披露綜觀我國法律法規(guī)對持續(xù)信息披露的要求，主要文件包括定期報告(包括年度報告和中期報告)，臨時報告(包括重大事件公告和上市公司的收購或合并公告)，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股情況，證券交易所要求披露的信息和其他信息。其中最重要的是年度報告。年度報告中應(yīng)記載如下事項：(1)公司簡介；(2)會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要；(3)股本變動和股東情況；(4)股東大會簡介；(5)董事會報告；(6)監(jiān)事會報告；(7)重大事項；(8)財務(wù)會計報告；(9)其他資料。年度報告必須由具備從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所及其兩名注冊會計師出具審計報告。3．信息披露的實質(zhì)性要求信息披露制度是證券法根本原則——“公開、公平、公正〞原則的具體表達。信息披露的實質(zhì)性要求包括真實性、準確性、完整性和時效性。(1)真實性。真實性要求發(fā)行人所披露的信息資料必須客觀、真實，符合事物的本來面目，不得含有任何虛假成分。遭到扭曲或者經(jīng)過粉飾的信息，會損害投資者、債權(quán)者、公眾和國家的利益，并且會擾亂證券市場。(2)準確性。準確性要求發(fā)行人在披露信息時應(yīng)盡量采用精確的語言進行表述，不得模糊其辭、模棱兩可，不得對投資者進行誤導(dǎo)致使其做出不合理的投資決策。為防止證券發(fā)行人利用語言的特殊性把誤解信息的責(zé)任推給信息使用者，在判斷所披露信息是否符合準確性要求時，應(yīng)以一般投資者的正常理解能力為準。(3)完整性。完整性要求上市公司公布的信息，必須在內(nèi)容上符合各種信息報告的要求，不能缺項、漏項，更不能有意回避公司的一些弱項。信息披露的完整性，對正確分析公司狀況是十分重要的。根據(jù)這一要求，不僅對證券價格有利的信息要披露，對證券價格不利的信息，包括那些已經(jīng)存在和可能存在的風(fēng)險因素也要披露。(4)時效性。時效性又稱為及時性，它要求發(fā)行人按照法定的時限及時公開與其經(jīng)營狀況有關(guān)的信息，以保證所披露信息的現(xiàn)實性和有用性，保證投資者對所披露信息的平等利用，防止由于信息不及時產(chǎn)生的誤導(dǎo)，使信息使用者受到傷害。(三)“重大事件〞的界定上市公司發(fā)生可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交臨時報告，并予以公告，說明事件的實質(zhì)。以下情況為重大事件：(1)公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；(3)公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；(5)公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)10％以上的重大損失；(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；(7)公司的董事長，1／3以上的董事或者經(jīng)理發(fā)生變動；(8)持有公司5％以上股份的股東，其持有的股份發(fā)生重大變化；(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(10)涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；(11)法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。(四)關(guān)于證券經(jīng)營機構(gòu)承銷股票的相關(guān)規(guī)定《股票條例》第2l條規(guī)定，證券經(jīng)營機構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對招股說明書和其他有關(guān)宣傳材料的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動，并采取相應(yīng)的補救措施。(五)嚴禁上市公司炒作股票的相關(guān)規(guī)定為了能夠正常發(fā)揮社會主義股票市場為經(jīng)濟建設(shè)籌集資金和促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制的功能，維護正常的市場秩序，制止國有企業(yè)和上市公司在股票市場上的炒作行為，國務(wù)院證券委、中國人民銀行和國家經(jīng)貿(mào)委1997年發(fā)布《關(guān)于嚴禁國有企業(yè)和上市公司炒作股票的規(guī)定》，其中在第2條中規(guī)定，上市公司不得動用銀行信貸資金買賣股票，不得用股票發(fā)行募集資金炒作股票，也不得提供資金給其他機構(gòu)炒作股票；在第4條中規(guī)定，上市公司只能在交易所開設(shè)一個股票賬戶(A股)，必須用本企業(yè)(法人)的名稱。嚴禁上市公司以個人名義開設(shè)股票賬戶或者為個人買賣股票提供資金。存在上述問題的公司，必須在本規(guī)定發(fā)布之日起一個月內(nèi)糾正；拒不糾正的，將從嚴處分并追究法定代表人和直接責(zé)任人的責(zé)任。(六)調(diào)查與處分《證券法》第177條規(guī)定，經(jīng)核準上市交易的證券，其發(fā)行人未按照有關(guān)規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機構(gòu)責(zé)令改正，對發(fā)行人處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。《股票條例》第74條規(guī)定，任何單位和個人有以下行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款：(1)在證券委批準可以進行股票交易的證券交易場所之外進行股票交易的；(2)在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的；(3)通過合謀或者集中資金操縱股票市場價格，或者以散布謠言等手段影響股票發(fā)行、交易的；(4)為制造股票的虛假價格與他人串通，不轉(zhuǎn)移股票的所有權(quán)或者實際控制，虛買虛賣的；(5)出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場秩序的；(6)利用職權(quán)或者其他不正當(dāng)手段，索取或者強行買賣股票，或者協(xié)助他人買賣股票的；(7)未經(jīng)批準對股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進行交易的；(8)未按照規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開、公布義務(wù)的；(9)偽造、篡改或者銷毀與股票發(fā)行、交易有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)賬簿等文件的；(10)其他非法從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的。股份有限公司有前款所列行為，情節(jié)嚴重的，可以停止其發(fā)行股票的資格；證券經(jīng)營機構(gòu)有前款所列行為，情節(jié)嚴重的，可以限制、暫停其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可。這些制度的出臺標準了證券市場，使許多違規(guī)作弊的上市公司得到應(yīng)有的懲罰，保護了中小股民的利益。下面我們羅列了局部上市公司受到處分的實例(見表1)。表11998-2003年中國證監(jiān)會對上市公司的處分決定被處分公司及個人違規(guī)事實處分文號處分結(jié)果興化公司違規(guī)買賣股票證監(jiān)查字[1998]1號沒收東北制藥編制虛假財務(wù)報告證監(jiān)查字[1998]8號警告華天集團操縱股票價格，獲取暴利；挪用銀行貸款進行股票買賣證監(jiān)查字[1998]21號警告、罰款等中遠置業(yè)（中遠開展）及副總經(jīng)理集中資金操縱市場；虛假陳述證監(jiān)查字[1998]23號警告、沒收、罰款民源海南（1）透支、利用銀行貸款炒作瓊民源股票；（2）與深圳有色聯(lián)手操縱瓊民源股份證監(jiān)查字[1998]32號警告瓊民源及董事虛構(gòu)收入和虛增資本公積證監(jiān)查字[1998]36號警告羅牛山及董事超額募集內(nèi)部職工股；出具虛假證明文件證監(jiān)查字[1998]43號警告寶石公司及董事對影響股票市場價格的重大事件未進行披露證監(jiān)查字[1998]69號警告紅光公司及高管和董事虛假陳述；挪用募集資金違規(guī)買賣股票；未履行重大事件的披露義務(wù)證監(jiān)查字[1998]75號警告、沒收、罰款、市場禁人冰熊公司及直接責(zé)任人挪用募股資金買賣本公司股票；利用個人賬戶買賣股票證監(jiān)查字[1998]74號沒收、罰款、市場禁人國嘉實業(yè)及董事長虛假陳述；違反《企業(yè)會計準則》，提前確認收人證監(jiān)查字[1998]82號警告、罰款金大地公司未報告和公告其超比例持有“農(nóng)墾商社〞股票證監(jiān)查字[1998]2號警告、罰款中國高科及總經(jīng)理在1997年中期報告中進行虛假陳述證監(jiān)罰字[1999]4號警告、罰款順鑫農(nóng)業(yè)董事在公司職工股的籌集過程中，未能得逞如實辦理托管和公告證監(jiān)罰字[1999]7號警告飛龍實業(yè)及董事提前確認收入；虛增利潤；虛假披露證監(jiān)罰字[1999]11號警告、罰款

續(xù)前表被處分公司及個人違規(guī)事實處分文號處分結(jié)果閩福發(fā)及董事1998年中報虛假陳述股份募足情況證監(jiān)罰字[1999]17號警告輕騎集團、輕騎公司、董事及高管人員1、違規(guī)炒作股票；2、超比例持股未公告；3、利用內(nèi)幕消息買賣股票；4、非法從事代理股票交易業(yè)務(wù)5、違規(guī)參與股權(quán)交易證監(jiān)罰字[1999]20號警告、沒收、罰款等東方鍋爐偽造“歷史遺留問題〞公司詐騙上市；虛增利潤，并作虛假陳述；違規(guī)溢價發(fā)行股票，違規(guī)賬外計算證監(jiān)罰字[1999]22號警告寧波華聯(lián)及董事長、副總違反《貸款通則》出借資金證監(jiān)罰字[1999]26號警告、沒收、罰款北大車行及董事長、高管人員與南方證券進行內(nèi)幕交易證監(jiān)罰字[1999]28號警告、沒收、罰款金帝建設(shè)挪用募股資金未予公告；虛假陳述證監(jiān)罰字[1999]29號警告、沒收、罰款藍田公司及4名董事偽造政府主管部門文件及相關(guān)法律文書；偽造銀行對賬單，虛增巨額銀行存款；隱瞞縮減公司股本的重大事項；隱瞞內(nèi)部職工股托管后上柜交易的重大事實證監(jiān)罰字[1999]30號警告、罰款等

續(xù)前表被處分公司及個人違規(guī)事實處分文號處分結(jié)果四通高科（華立高科）及董事和高管人員披露的財務(wù)報告虛假；披露的募集資金使用情況虛假；隱瞞公司資產(chǎn)抵押情況證監(jiān)罰字[1999]37號警告、罰款、市場禁人瓊新能源公司財務(wù)報告虛假；漏記利息支出及債務(wù)證監(jiān)罰字[1999]41號警告綜藝股份及董事與副總對設(shè)立情況虛假陳述；虛增利潤和資產(chǎn)證監(jiān)罰字[2000]7號警告、罰款吉諾爾公司及董事隱瞞公司設(shè)立真相；披露虛假信息證監(jiān)罰字[2000]8號警告、罰款大慶聯(lián)誼及全體董事欺詐上市；1997年年報虛假，利潤虛增；募集資金未按上市公告書說明投向使用證監(jiān)罰字[2000]16號警告、罰款等中集公司及高管人員隱瞞賬外資產(chǎn)、虛假披露；違規(guī)買賣股票證監(jiān)罰字[2000]29號警告、沒收粵海開展及董事披露內(nèi)容虛假的資產(chǎn)置換公告證監(jiān)罰字[2000]30號警告、罰款重慶川儀董事虛假披露財務(wù)報告；虛假披露募集資金使用情況證監(jiān)罰字[2000]33號警告、罰款西安飲食及董事長違規(guī)回購法人股；信息披露不實證監(jiān)罰字[2000]36號警告、罰款嘉寶實業(yè)及董事虛假陳述；違規(guī)買賣股票證監(jiān)罰字[2000]40號警告、罰款、沒收西藏圣地及董事未披露重大事項；澄清公告內(nèi)容虛假證監(jiān)罰字[2000]45號警告山東海龍及董事未披露重大事項證監(jiān)罰字[2000]47號警告

續(xù)前表被處分公司及個人違規(guī)事實處分文號處分結(jié)果活力二八及董事、財務(wù)負責(zé)人虛增利潤；隱瞞重大事項；擅自改變募集資金和配股資金投向；編造虛假銀行進賬單證監(jiān)罰字[2000]49號警告、罰款、大東海股份及董事虛增利潤；買賣本公司股票證監(jiān)罰字[2001]11號警告、沒收、罰款等三聯(lián)集團以個人股東賬戶的名義買入股票證監(jiān)罰字[2001]11號沒收、罰款張家界公司及董事披露虛假財務(wù)信息證監(jiān)罰字[2001]12號警告、罰款等西安圣方及相關(guān)人員資產(chǎn)問題上虛假陳述證監(jiān)罰字[2001]17號警告、罰款等牡石化及董事長董事董事會公告內(nèi)容虛假證監(jiān)罰字[2001]18號警告、罰款鄭百文及董事虛假上市；上市后信息披露虛假證監(jiān)罰字[2001]19號警告、罰款等九州股份及相關(guān)人員1993年定向摹仿股金沒有足額到位；1996年公開發(fā)行股票中違規(guī)；上市后披露虛假信息證監(jiān)罰字[2001]21號警告、罰款渤海集團及董事遺漏應(yīng)披露的重大事項；1996-1998年財務(wù)報告中存在收據(jù)虛假證監(jiān)罰字[2001]23號警告金路公司及董事長、總會計師和董事1997年年報虛增利潤；未充分披露支農(nóng)補貼問題證監(jiān)罰字[2001]25號警告、罰款

續(xù)前表被處分公司及個人違規(guī)事實處分文號處分結(jié)果沙鋼集團違規(guī)買賣股票證監(jiān)罰字[2001]29號沒收、罰款、成都博瑞及董事長和董事虛假陳述1996-1998年的經(jīng)營業(yè)績；配股資金使用信息披露不實證監(jiān)罰字[2002]3號警告、罰款珠海鑫光及董事長、副董事長和董事配股募集資金用途的信息披露存在虛假陳述；遺漏對外擔(dān)保；財務(wù)報告虛假陳述證監(jiān)罰字[2002]5號沒收、罰款桂林集琦及董事長、總經(jīng)理、總會計師和董事2000年中期利潤虛假；在2000年中期報告中未披露擔(dān)保合同證監(jiān)罰字[2002]8號警告、罰款銀廣夏及相關(guān)人員1998年度、1999年度、2000年度和2001年上半年財務(wù)報告披露虛假利潤；隱瞞重大事項，披露虛假信息證監(jiān)罰字[2002]10號罰款、移送司法機關(guān)三九醫(yī)藥及董事長、董秘和董事未對巨額資金往來情況進行披露；未對關(guān)聯(lián)交易事項進行披露證監(jiān)罰字[2002]12號警告、罰款物貿(mào)中心及董事長、副董事長和董事披露虛假年報信息；信息披露中遺漏重大信息證監(jiān)罰字[2003]5號警告、罰款自儀股份及直接責(zé)任人信息披露中遺漏重大信息證監(jiān)罰字[2003]6號警告、罰款洛陽春都及直接責(zé)任人披露虛假年報信息；信息披露中遺漏重大信息證監(jiān)罰字[2003]7號警告、罰款南華西公司及直接責(zé)任人信息披露中遺漏重大信息證監(jiān)罰字[2003]8號警告、罰款這些上市公司的違規(guī)事件是怎樣發(fā)生的呢?它又造成了怎樣的影響呢?我們選擇了紅光公司、大慶聯(lián)誼、藍田股份和銀廣廈這幾個案例加以分析。一紅光公司背景資料：1998年底，上海股民姜某以賠償損失為由，將所有與ST紅光造假案相關(guān)的24名董事及中介機構(gòu)告上法庭。這是中國證券市場第一起請求法院主張索賠權(quán)的案例。PT紅光全名為成都紅光實業(yè)股份有限公司，其前身為國營紅光電子管廠，是1958年在成都市工商行政管理局登記注冊的全民所有制工業(yè)企業(yè)，該廠是我國“一五〞期間156項重點工程工程之一，是我國第一只彩色顯像管的誕生地，也是我國最早建成的大型綜合性電子管器件基地。1993年，以其全部生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)投入，聯(lián)合四川省信托投資公司、中國銀行四川省分行、交通銀行成都分行作為發(fā)起人以定向募集方式設(shè)立股份有限公司。公司主營電子元器件和電子整機、播送通信設(shè)備、工業(yè)氣體、電光源、電子工業(yè)專用設(shè)備及材料、系統(tǒng)工程承包。1997年5月23日，紅光通過虛報利潤騙取股票上市資格，每股定價6．05元，共向社會公開發(fā)行7000萬股股份。1997年6月6日，紅光實業(yè)正式上市(股票代碼：600083)。公司在上市公告書中承諾，彩色顯像管生產(chǎn)線1998年建成投產(chǎn)后，公司資產(chǎn)總額將達38億元，并預(yù)期，1997年全年將實現(xiàn)凈利潤7055萬元，每股稅后利潤0．3063元(攤薄)。1997年8月20日，紅光實業(yè)公布中期業(yè)績，每股收益為0．073元，并稱“公司生產(chǎn)經(jīng)營面臨困難〞。1997年度紅光公司被四川君和會計師事務(wù)所出具保存意見的審計報告。1998年4月30日，1997年年報披露紅光募股資金4億元，利潤虧損2．03億元，每股虧損0．863元，紅光公司發(fā)布關(guān)于股票交易實行特別處理的公告，1998年5月4日起“紅光實業(yè)〞股票簡稱改為“ST紅光〞，1998年中報被出具了無法表示意見的審計報告。1998年11月19日，證監(jiān)會查出紅光股票發(fā)行上市申報材料問題、挪用募集資金違規(guī)買賣股票問題、股票上市后重大事件的披露問題，對紅光實施行政處分1999年8月28日ST紅光公布的中期報告，被注冊會計師出具了無法發(fā)表意見的審計報告，公司每股虧損0.2093元。2000年1月4日，成都市人民檢察院對紅光欺詐發(fā)行股票的行為進行起訴。5月12日，紅光股票暫停上市，上交所及相關(guān)會員在每周五為持有和欲購本公司原上市流通股的投資者提供“特別轉(zhuǎn)讓〞效勞，公司股票簡稱“PT紅光〞。12月14日，成都市中級人民法院做出一審判決：紅光公司犯欺詐發(fā)行股票罪，判處分金人民幣100萬元。紅光成為全國第一個被追究刑事責(zé)任的上市公司。主要違規(guī)事實：(1)編造虛假利潤，騙取上市資格。(2)少報虧損，欺騙投資者。(3)挪用募集資金買賣股票。(4)未履行重大事件的披露義務(wù)。案例分析(一)上市之前為了能夠到達連續(xù)3年盈利的這個股票上市的必備條件，紅光公司在1997年4月(股票公開發(fā)行前一個月)進行了一次1:0.4的縮股，將原來4億股的總股數(shù)縮為1.6億股。并采取虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛增產(chǎn)品庫存和虛開增值稅專用發(fā)票等手段，將1996年度實際虧損10300萬元，虛報為盈利5428萬元。紅光實業(yè)披露的經(jīng)成都市蜀都會計師事務(wù)所審計的上市前三年的收入和利潤情況見表2。表2收入和利潤情況工程1996年1995年1994年主營業(yè)務(wù)收入（萬元）利潤總額（萬元）凈利潤（萬元）每股收益（元）42492633154280.38956761168578600.49183771904260760.339自1996年下半年起，紅光公司關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐就已出現(xiàn)廢品率上升、不能維持正常生產(chǎn)等嚴重問題，對此紅光公司在申請股票發(fā)行上市時成心隱瞞，未予披露，致使該公司上市僅半年就出現(xiàn)虧損，每股虧損0.863元。這些通過虛假陳述騙取上市資格的行為明顯構(gòu)成《股票條例》第70條第1款第(2)項所述“以欺騙或者其他不正當(dāng)手段獲準發(fā)行股票或者獲準其股票在證券交易所交易〞的行為，依法應(yīng)對公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員給予警告、罰款等行政處分，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。紅光公司及其董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對此承當(dāng)責(zé)任，為紅光公司出具審計報告的會計師及其所在事務(wù)所應(yīng)對1997年年度報告中的虛假陳述承當(dāng)責(zé)任。(二)上市之后1．編制虛假年報、少報虧損、虛增利潤。欺騙消費者紅光公司上市之后，在財務(wù)報告中進行虛假陳述，將1997年上半年虧損6500萬元，披露為盈利l674萬元，虛構(gòu)利潤8174萬元；公司在1997年年度報告時，將實際虧損22952萬元（相當(dāng)于募集資金的55.9%）披露為虧損19800萬元，少報虧損3152萬元。這些行為違背了上市公司信息披露的真實性要求，構(gòu)成《股票條例》第74條第l款第(2)項所述“在股票發(fā)行、交易過程中，做出虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息〞的行為。2．改變募集資金投向紅光公司在上市前《招股說明書》中明確承諾募集資金將用于擴建彩色顯像管生產(chǎn)工程，并預(yù)測：“1999年建成投產(chǎn)之后，公司資產(chǎn)總額將到達380000萬元，銷售收入較1996年新增光公司通過開立217個個人股票賬戶自行買賣股票，動用9086萬元，獲利780萬元；以委托投資名義，將其余5000萬元交由其財務(wù)參謀中興發(fā)企業(yè)托管有限公司利用11個個人股票賬戶買賣股票。紅光公司在上述股票交易中共獲利450萬元。這些行為違反了1997年國務(wù)院證券委、中國人民銀行和國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的《關(guān)于嚴禁國有企業(yè)和上市公司炒作股票的規(guī)定》。紅光公司及其公司所有知情高級管理人員應(yīng)對此負行政責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)負法律責(zé)任。(三)對紅光公司違規(guī)行為的處理1998年，中國證券監(jiān)督管理委員會對成都紅光實業(yè)股份有限公司進行了查處，具體處分決定包括：1．沒收紅光公司非法所得450萬元并罰款100萬元；認定紅光公司何行毅（原董事長）、焉占翠（原總經(jīng)理）和陳哨兵（原財務(wù)部副部長）為證券市場禁入者，永久性不得擔(dān)任任何上市公司和從事證券業(yè)務(wù)機構(gòu)的高級管理人員職務(wù)；對負有直接責(zé)任的王志堅等12名紅光公司董事分別處以警告。2．對紅光公司股票發(fā)行主承銷商中興信托投資有限責(zé)任公司和紅光公司財務(wù)參謀中興發(fā)企業(yè)托管有限公司，分別沒收非法所得800萬元和100萬元，并分別罰款200萬元和50萬元；認定兩公司主要負責(zé)人于振永、李峻和直接責(zé)任人吳書駿、吳子維、傅文成為證券市場禁人者，永久性不得從事任何證券業(yè)務(wù)；撤銷中興信托投資有限責(zé)任公司股票承銷和證券自營業(yè)務(wù)許可。3．對為紅光公司出具有嚴重虛假內(nèi)容的財務(wù)審計報告和含有嚴重誤導(dǎo)性內(nèi)容的盈利預(yù)測審核意見書的成都蜀都會計師事務(wù)所，沒收非法所得30萬元并處分款60萬元；暫停該所從事證券業(yè)務(wù)3年；認定該所在為紅光公司出具的審計報告上簽字的注冊會計師汪應(yīng)欽、張秀花為證券市場禁入者，永久性不得從事任何證券業(yè)務(wù)。4．對承當(dāng)紅光公司股票發(fā)行相關(guān)中介業(yè)務(wù)的成都資產(chǎn)評估事務(wù)所和四川省經(jīng)濟律師事務(wù)所，分別沒收非法所得10萬元和23萬元，并分別罰款20萬元和46萬元；暫停上述機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)3年；認定有關(guān)直接責(zé)任人寇孟良、劉安穎為證券市場禁人者，3年內(nèi)不得從事任何證券業(yè)務(wù)和擔(dān)任上市公司高級管理人員。對擔(dān)任紅光公司股票發(fā)行主承銷商中興信托投資有限責(zé)任公司法律參謀的北京市國方律師事務(wù)所，沒收非法所得20萬元并罰款40萬元；暫停該所和有關(guān)直接責(zé)任人叢培國、馮方從事證券業(yè)務(wù)1年。5．對紅光公司上市推薦人國泰證券有限公司和成都證券公司，分別處以罰款132萬元和50萬元，建議主管部門對有關(guān)責(zé)任人給予撤銷行政職務(wù)的處分。6．對紅光公司、有關(guān)單位和個人除給予處分外，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。2000年12月14日，紅光公司被四川省成都市中級人民法院一審判決犯有欺詐發(fā)行股票罪，并判處分金人民幣100萬元。對此判決，紅光公司服從判決，未再上訴。二大慶聯(lián)誼1998年5月，大慶聯(lián)誼石化股份有限公司職工的一封上書送到中國證券監(jiān)督管理委員會，舉報該公司董事長薛永林等挪用股票向省、市領(lǐng)導(dǎo)行賄和貪污等問題。1998年10月，大慶聯(lián)誼石化股份有限公司職工數(shù)人聯(lián)名向尉健行同志上書，強烈要求嚴查薛永林等人的問題。1999年11月，中央紀委、監(jiān)察部會同最高人民檢察院、審計署、中國證監(jiān)會，在黑龍江省委、省紀委及大慶市委的配合下，嚴肅查處了大慶聯(lián)誼股份有限公司股票案，涉案的39名黨政干部和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部被追究黨紀、政紀和法律責(zé)任，其中10人由司法機關(guān)依法處理。背景資料大慶聯(lián)誼石化股份有限公司（以下簡稱“大慶聯(lián)誼〞）的前身是大慶聯(lián)誼石油化工總廠，始建于1985年7月。1997年，經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟體制改革委員會黑體改復(fù)[1993]495號文件批準，由大慶市聯(lián)誼石油化工總廠將其所屬的助劑廠和污油凈化廠經(jīng)評估的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)折價人股，并聯(lián)合大慶市油脂化工廠、大慶市大同區(qū)林源建材公司三家單位共同發(fā)起，以定向募集方式，設(shè)立股份制企業(yè)，注冊資本為11000萬元，主要經(jīng)營石油開采、石油煉制和石化產(chǎn)品。1998年與大慶市三環(huán)公司合并，組成大慶聯(lián)誼（集團）公司。案例分析（一）騙取上市資格為了使其組建的股份公司能夠申報上市，籌集巨額資金，大慶聯(lián)誼石油化工總廠實施了一系列弄虛作假的行為。經(jīng)中國證監(jiān)會查證，1997年3月20日，黑龍江省經(jīng)濟體制改革委員會以黑體改復(fù)[1993]495號文件批復(fù)大慶市體改委的請示，落款時間倒簽為1993年10月8日。1997年1月，大慶市工商管理局為大慶聯(lián)誼出具工商營業(yè)執(zhí)照，落款時間倒簽為1993年12月20日。1997年3月，黑龍江證券大家有限公司為大慶聯(lián)誼提供虛假股權(quán)托管證明，落款時間倒簽為1994年1月?！耙粭l龍〞造假，多方捏造一個“大慶聯(lián)誼〞為了順利通過有關(guān)部門的上市審核，大慶聯(lián)誼公司不僅在執(zhí)照時間上弄虛作假，還精心編制了一套假賬。大慶聯(lián)誼編制了股份公司1994年、1995年、1996年的會計記錄，其股份公司三年利潤比相應(yīng)企業(yè)同期多出16176萬元。此外，大慶聯(lián)誼將大慶市國稅局的一張400余萬元的緩交稅款批準書涂改為4400余萬元。對此，哈爾濱會計師事務(wù)所、萬邦律師事務(wù)所在知情的情況下，為大慶聯(lián)誼出具了內(nèi)容虛假的審計意見書、法律意見書。主承銷商申銀萬國證券公司隱瞞真實情況，向中國證監(jiān)會報送了含有虛假信息的文件。上市前，大慶聯(lián)誼全體董事在其發(fā)布的招股說明書上簽字，表示對該招股說明書的真實性負責(zé)。在以上各部門、各機構(gòu)的“大力支持〞下，大慶聯(lián)誼終于騙取了上市資格，于1997年4月30日在上海證券交易所發(fā)行上市，發(fā)行額度為5000萬股，其中向社會公眾公開發(fā)行4500萬股，向本公司職工配售500萬股，每股發(fā)行價為9.87元，共募集資金4．81億元，發(fā)行后總股本到達16000萬股。主要違規(guī)事實：（1）編造虛假利潤，騙取上市資格。（2）編制虛假年報、少報虧損、虛增利潤。（3）改變募集資金投向。（4）私分內(nèi)部職工股。這些通過虛假陳述騙取上市資格的行為明顯構(gòu)成《股票條例》第70條第1款第（2）項所述“以欺騙或者其他不正當(dāng)手段獲準發(fā)行股票或者獲準其股票在證券交易所交易〞的行為，依法應(yīng)對公司本身及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員給予警告、罰款等行政處分，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。（二）編制虛假年報1998年，大慶聯(lián)誼在其公布的1997年年報中，進行虛假陳述，虛增利潤2848.89萬元，其中：內(nèi)部銷售業(yè)務(wù)產(chǎn)生的尚未實現(xiàn)的利潤在合并報表中未予以抵銷，虛增利潤939.13萬元；加工產(chǎn)品增量未銷售局部利潤計入了當(dāng)年損益，虛增利潤796.88萬元；為大慶聯(lián)誼提供勞務(wù)的應(yīng)付未付費用未計入當(dāng)年損益，虛增利潤l058.6萬元；大慶聯(lián)誼的費用未計入當(dāng)年損益，虛增利潤54.26萬元。這些行為違背了上市公司信息披露的真實性要求，構(gòu)成《股票條例》第74條第1款第（2）項所述“在股票發(fā)行、交易過程中，做出虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息〞的行為。（三）改變募集資金投向大慶聯(lián)誼在招股說明書中，承諾將募集資金投入四個工程，在1997年年報中亦稱“四個募集資金工程投人情況良好〞；但在1998年年報中，這四個工程卻是有的已變更，有的已被取消；到了1999年年報，這些工程則蹤影全無。據(jù)查實，其中的25700萬元轉(zhuǎn)讓給母公司大慶聯(lián)誼石化總廠用做流動資金，5000萬元違規(guī)拆借給申銀萬國，6000萬元投人證券市場，其余資金則投資于其他工程。大慶聯(lián)誼在1997年5月配售內(nèi)部職工股500萬股的過程中，挪用募股資金墊支職工認購資金。同時，該公司原董事長張××決定從500萬股職工股中截留200余萬股外送，并指派薛××操作，虛擬28個大戶的名義“認購〞，集體持股，統(tǒng)一托管。交易時，由內(nèi)部統(tǒng)一操作，將股權(quán)證交由大慶聯(lián)誼股票交易員代為交易后，將股本金和溢價款，分別確定代領(lǐng)代辦人員，直接將款領(lǐng)出，有的扣交每股9．87元的股本金后溢價款送給相關(guān)人員。有的人員則把股本金、溢價款全數(shù)領(lǐng)走。改變募集資金用途屬于可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的“重大事件〞，大慶聯(lián)誼對這些資金的投向卻未按規(guī)定進行披露。這些都違背了上市公司信息披露的準確性要求和完整性要求。構(gòu)成“未按照規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開、公布義務(wù)〞的行為，大慶聯(lián)誼及其董事、經(jīng)理應(yīng)對此承當(dāng)責(zé)任。（四）對大慶聯(lián)誼違規(guī)行為的處理中國證券監(jiān)督管理委員會對大慶聯(lián)誼的具體處分決定是：1．對大慶聯(lián)誼給予警告處分。2．對批準1997年年報的時任董事長薛永林認定為市場禁人者，永久性不得擔(dān)任任何上市公司和從事證券業(yè)務(wù)機構(gòu)的高級管理人員。3．對大慶聯(lián)誼在上市招股說明書上簽字及批準1997年年報的董事孫承緒等八人處以警告并各罰款3萬元。4．對偽造文件、虛構(gòu)利潤、欺詐上市負有重大責(zé)任的大慶聯(lián)誼原董事長張大生，鑒于其已死亡，不再追究刑事和行政責(zé)任。5．責(zé)令大慶聯(lián)誼在6個月內(nèi)將募集資金48000萬元收回，并投向公告承諾的投資工程中。三藍田股份背景資料藍田股份的前身是1987年成立的沈陽市新北副食商場和1988年成立的沈陽市新北制藥廠以及1991年成立的沈陽蓮花大酒店，三家企業(yè)隸屬沈陽市財貿(mào)干部學(xué)校（后改為沈陽行政學(xué)院，藍田股份第一任董事長瞿兆玉曾任該院副院長），1992年10月經(jīng)沈陽市體政委以沈體改發(fā)[1992]65號文批準由上述三家企業(yè)作為發(fā)起人共同發(fā)起成立沈陽藍田股份有限公司。根據(jù)沈陽市財政局國有資產(chǎn)管理處確實認結(jié)果，將凈資產(chǎn)中的國有資產(chǎn)1828萬元折成l828萬股國家股，委托沈陽市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司經(jīng)營；將凈資產(chǎn)中屬企業(yè)法人的資產(chǎn)3525.6萬元折成法人股3525.6萬股，由沈陽藍田經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)公司持有；同時向原企業(yè)內(nèi)部職工以l:1.25溢價定向發(fā)行1324.4萬股。截止到1992年12月5日，公司實收資本金7032萬元，其中6696萬元作為公司股本記人“股本〞賬戶，內(nèi)部職工股超過面值溢價局部共336萬元記入“資本公積金〞賬戶。1992年12月5日沈陽會計師事務(wù)所對公司的實收股本出具了驗資報告。1992年12月10日，公司經(jīng)沈陽市工商行政管理局核準注冊登記，注冊資金6696萬元。1993年3月該公司下屬主營農(nóng)副水產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)營的企業(yè)——洪湖藍田水產(chǎn)品開發(fā)有限公司成立，主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變成經(jīng)營農(nóng)副水產(chǎn)品種養(yǎng)、加工、銷售。經(jīng)農(nóng)業(yè)部農(nóng)財函[1995]3號文批復(fù)同意，公司國家股股權(quán)1828萬股由沈陽市國有資產(chǎn)管理局劃撥給農(nóng)業(yè)部持有。1996年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，藍田股份用從農(nóng)業(yè)部拿到的流通股額度，以每股8～38元的價格，在上海證券交易所向社會公開發(fā)行3000萬股，形成了公司上市時的9696萬股的總股本。其中，沈陽藍田經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)公司占36.36％，為第一大股東；農(nóng)業(yè)部占18.86%，為第二大股東。1999年4月，為落實中央有關(guān)政企脫鉤的文件精神，農(nóng)業(yè)部將所持藍田股份18.86％的國家股無償劃轉(zhuǎn)給湖北洪湖水產(chǎn)股份有限公司。其他為內(nèi)部職工股和流通股。藍田股份公司的歷年股本結(jié)構(gòu)見表3。表3藍田股份歷年股本結(jié)構(gòu)單位：萬股1996年1997年1998-2001年國家股18284204.858409.71法人股3525.88109.5916219.17流通股3000690019975.04總股本969622301.9644603.92從1993年下半年開始，藍田總公司開始在洪湖藍田所在地瞿家灣鎮(zhèn)搞基地建設(shè)，1995年，基地建設(shè)開展到相當(dāng)大的規(guī)模，建立了多個生產(chǎn)基地，其中最主要的有蓮藕種植基地、蔬菜基地、畜禽養(yǎng)殖基地、特種養(yǎng)殖基地、大洪湖生態(tài)養(yǎng)殖基地、玉米種植基地和優(yōu)質(zhì)稻種植基地共7個。2000年，公司由沈陽市遷人洪湖市瞿家灣鎮(zhèn)，同時公司名稱變更為湖北藍田股份。2001年12月，變更為“湖北江湖生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司〞，公司股票簡稱變更為“生態(tài)農(nóng)業(yè)〞。藍田股份自1996年5月在上海證券交易所掛牌上市后，單從上市公司歷年公布的財務(wù)資料上來看，藍田股份確實是一只“績優(yōu)股〞。它連續(xù)3年創(chuàng)下凈利潤增長116％，114％和154％的紀錄。1999年中期，每股盈利0.516元，比上年同期增長125％。藍田股份以5年間股本擴張了360％的驕人業(yè)績，創(chuàng)造了中國股市的神話?？傎Y產(chǎn)規(guī)模從上市前的2．66億元開展到2000年末的28.38億元，增長了近10倍。據(jù)藍田股份2000年年報顯示，公司主營業(yè)務(wù)收入的98％來自農(nóng)副水產(chǎn)品收入和飲料收人。農(nóng)副水產(chǎn)品主要指的是桂魚、鯉魚、草魚等淡水魚類，中華鱉、青蝦以及蓮子、蓮藕、菱角、茭白、莼菜等水生植物；飲料則是出現(xiàn)在各個廣告媒體上的野蓮汁、野藕汁、藍田礦泉水等。2001年10月26日，《金融內(nèi)參》第16期刊登了中央財經(jīng)大學(xué)研究員劉姝威的600字短文——《應(yīng)立即停止對藍田股份發(fā)放貸款》。劉姝威“僅僅是根據(jù)公司歷年公開發(fā)表的財務(wù)報表，利用根本分析方法，主要包括靜態(tài)分析、趨勢分析和同業(yè)比較。分析中還包括一些財務(wù)比率，只用最根本的20個比率，比方流動比率、速動比率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等〞。最后她得出的結(jié)論是“藍田股份的償債能力越來越惡化；扣除各項本錢和費用后，藍田股份沒有凈收入來源；藍田股份不能創(chuàng)造足夠的現(xiàn)金流量以便維持正常經(jīng)營活動和保證按時歸還銀行貸款的本金和利息；銀行應(yīng)該立即停止對藍田股份發(fā)放貸款〞。此后不久，國家有關(guān)銀行相繼停止對藍田股份發(fā)放新的貸款。農(nóng)副水產(chǎn)品涉嫌造假，像野藕汁，即使在當(dāng)?shù)厥袌鲆哺緵]有見到過。2002年1月12日，生態(tài)農(nóng)業(yè)（原藍田股份600709）的董事長保田、董事兼財務(wù)負責(zé)人黎洪福、董秘王意玲等3名高管，以及包括公司財務(wù)部長在內(nèi)的7名中層管理人員共10人被公安部門拘傳，接受調(diào)查（生態(tài)農(nóng)業(yè)董事會在公告中說，他們是因為“涉嫌制造虛假利潤〞而被拘傳的）。公司大局部員工已經(jīng)放假，公司的會計資料也被查封用于辦案。1月21日、22日，該公司股票被停牌，中國證監(jiān)會對其進行深入的稽查。2002年3月，公司實行特別處理，股票簡稱變更為“sT生態(tài)〞。2002年5月，因連續(xù)3年虧損，暫停上市。案例分析藍田股份上市之前，主要違規(guī)事實如下：1、偽造政府主管部門文件及相關(guān)法律文書藍田公司在股票發(fā)行申報材料中，偽造了沈陽市土地管理局文件《關(guān)于沈陽藍田股份有限公司國有土地使用權(quán)處置方式的批復(fù)》（沈土發(fā)[1995]61號），和兩份土地證以及三份沈陽市人民政府地價核定批復(fù)，將兩塊國有土地使用權(quán)按評估結(jié)果計入公司總資產(chǎn)，由此虛增公司無形資產(chǎn)1100萬元。2、偽造銀行對賬單，虛增巨額銀行存款為到達虛增資產(chǎn)的目的，藍田公司偽造了該公司及下屬企業(yè)三個銀行賬戶1995年12月份銀行對賬單，共虛增銀行存款2770萬兀，占公司1995年財務(wù)會計報告（合并資產(chǎn)負債表）中銀行存款額（4420萬元）的62％。3、隱瞞縮減公司股本的重大事項在股票發(fā)行申報材料中，藍田公司將公司股票公開發(fā)行前的總股本由8370萬股改為6696萬股，同時對公司國家股、法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額也作了相應(yīng)縮減。在申請上市時隱瞞了這一真相。4、隱瞞內(nèi)部職工股托管后上柜交易的重大事實1993年4月至10月，藍田公司將全部內(nèi)部職工股在沈陽證券登記有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日藍田公司已托管的內(nèi)部職工股在沈陽產(chǎn)權(quán)交易報價系統(tǒng)掛牌交易。對此，藍田公司未在招股說明書中披露。1999年，中國證券監(jiān)督管理委員會對藍田股份進行了查處，具體處分決定包括：1、對藍田股份處以警告并罰款100萬元；對負有主要責(zé)任的公司董事長瞿兆玉處以警告并罰款10萬元；對負有直接責(zé)任的公司董事趙琰璋、吳惠昌、王煥成分別處以警告，并各罰款5萬元。建議藍田公司董事會依照法定程序撤銷瞿兆玉公司董事長職務(wù)。2、對從1995年9月至1996年5月?lián)紊蜿査{田股份有限公司股票發(fā)行主承銷商的廣發(fā)公司處以警告、沒收非法所得266萬元并罰款50萬元，對主要責(zé)任人羅永剛處以警告并罰款3萬元。3、對從1995年末至1996年2月間，為擬公開發(fā)行股票的沈陽藍田股份有限公司進行財務(wù)審計，在為藍田公司出具的審計報告上簽字的注冊會計師胡丕華、秦鳳英分別處以警告并各罰款3萬元。2004年11月湖北省高院刑二庭作出判決：瞿兆玉犯提供虛假財務(wù)報告和提供虛假注冊資本罪，判處有期徒刑2年；保田犯提供虛假財務(wù)報告、提供虛假注冊資本罪，虛開增值稅發(fā)票罪，合計刑期4年。藍田事發(fā)后，洪湖市以及瞿家灣鎮(zhèn)政府接管了藍田（更名為ST生態(tài)）。盡管經(jīng)過政府兩年多的努力，2004年5月23日，ST生態(tài)還是無法防止退市的命運。2004年5月28日，正式在“三板市場〞交易。四、銀廣復(fù)背景資料（一）銀廣夏概況銀廣夏全稱是廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司。該公司的前身是1992年成立的廣夏（銀川）磁技術(shù)有限公司，1993年5月開始進行股份制改組，以原公司及其他8家發(fā)起人的凈資產(chǎn)與投資折為4400萬股發(fā)起入股，于1993年12月21日至12月26日發(fā)行職工股300萬股，社會公眾股2700萬股，總量3000萬股普通股，發(fā)行價3．98元。1994年1月28日“廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司〞宣告成立，同年6月17日“銀廣夏A〞在深圳證券交易所上市交易，為寧夏首家上市公司。銀廣夏1994年在天津成立控股子公司——天津?qū)殱嵵破酚邢薰荆?997年12月31日更名為天津廣夏（集團）有限公司。天津廣夏是廣夏（銀川）實業(yè)股份有限公司投資額最大的全資子公司，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為生物萃取化工產(chǎn)品。彌天大謊吹脹了業(yè)績、抬高了股價!該公司上市后，初始幾年名不見經(jīng)傳，1999年起漸為市場所關(guān)注。1999年每股收益0.5l元，股價從1999年12月30日的13.97元，一路狂升至2000年4月19日的35.83元。同年4月20日銀廣夏實施豐厚的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，每10股轉(zhuǎn)增10股，股價隨即展開填權(quán)行情，于2000年12月29日填滿權(quán)并創(chuàng)下37.99元新高，折合除權(quán)前的價格為75.98元，全年上漲440％，漲幅雄居該年滬深兩市第二名。同時2000年報再創(chuàng)業(yè)績同步增長的奇跡，在股本擴大一倍的基礎(chǔ)上，每股收益躍升至0.827元，堪稱經(jīng)營上的奇跡。正當(dāng)市場對銀廣夏贊譽有加，甚至瘋狂追捧之際，2001年8月《財經(jīng)》雜志發(fā)表封面文章《銀廣夏陷阱》，指出所謂“銀廣夏神話〞實際上是一個徹頭徹尾的騙局，在市場上引起了巨大反響。中國證監(jiān)會隨之展開調(diào)查，并于2001年9月6日公布了銀廣夏的造假查處結(jié)果：銀廣夏公司通過偽造銷售合同、偽造出口報關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件和偽造金融票據(jù)等手段，虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收人，虛構(gòu)巨額利潤7.45億元。其中1999年為1.78億元，2000年為5.67億元。同時查明，深圳中天勤會計師事務(wù)所及其簽字的注冊會計師違反有關(guān)法律法規(guī)，為銀廣夏公司出具了嚴重失實的審計報告。銀廣夏1994—2001年中期主要財務(wù)指標如表4所示：每股收益（元）凈資產(chǎn)收益率（%）主營業(yè)務(wù)收入（萬元）主營業(yè)務(wù)利潤（萬元）凈利潤（萬元）1994年度0.29515.52106359572181.31995年度0.22410.032255619242747.31996年度0.32314.714295145734722.651997年度0.22510.13243250864663.61998年度0.40515.3560938227698915.451999年度0.5113.56526042085812778.662000年度0.82734.56908995782641764.642001年中期-0.039-3.7772511916-1953.362002年5月29日，銀廣夏公司股票暫停上市。（二）關(guān)于天津廣夏從以上銀廣夏披露的信息我們發(fā)現(xiàn)，該公司1999年、2000年的業(yè)績連續(xù)翻番，提升較快。但經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，這兩年銀廣夏的利潤主要來自天津子公司。天津子公司則是通過偽造購銷合同、偽造出口報關(guān)單、虛開增值稅發(fā)票等手段，虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入，虛構(gòu)巨額利潤7.45億元，其中1999年1.78億元，2000年5.67億元。銀廣夏1998年10月19日發(fā)布的公告稱，天津廣夏與德國誠產(chǎn)量失實、價信貿(mào)易公司簽訂出口供貨協(xié)議，天津廣夏將每年向這家德國公司格失實、合作提供二氧化碳超臨界萃取技術(shù)所生產(chǎn)的蛋黃卵磷脂50噸，及桂刁天哭。皮精油、桂皮含油樹脂和生姜精油、生姜含油樹脂產(chǎn)品80噸，金額超過5000萬德國馬克。2000年1月19日《證券時報》第12版公告——天津廣夏（集團）有限公司于2000年1月14日與德國誠信貿(mào)易公司簽訂供貨合同，賣方為天津廣夏（集團）有限公司，商品為姜精油、姜油樹脂、桂皮樹脂等，合同金額為l-1億德國馬克，交貨期2000年4月至12月。2000年3月1日在《證券時報》上，發(fā)布董事會公告，稱公司與德國誠信公司，于近日簽訂了后續(xù)三年出口供貨總協(xié)議。協(xié)議金額每年為5.2億德國馬克，按2001年2月28日人民幣兌換德國馬克市場基準價l:3.8471，折計人民幣每年20億元。2001年協(xié)議執(zhí)行期為4月1日至12月31日，付款方式為信用證或電匯。銀廣夏這一系列公告從外表上看，確實很鼓舞人心，但數(shù)據(jù)真實與否卻使人們產(chǎn)生了疑心。第一，以天津廣夏萃取設(shè)備的產(chǎn)能，即使通宵達旦運作，也生產(chǎn)不出其所宣稱的數(shù)量；第二，天津廣夏萃取的產(chǎn)品出口價格高到近乎荒唐；第三，據(jù)專家介紹，僅憑天津廣夏的那套二氧化碳超臨界萃取設(shè)備，根本不能提取銀廣夏對德出口合同中的某些產(chǎn)品。事實上，銀廣夏根本沒有實現(xiàn)所謂的“出口〞?！敦斀?jīng)》的調(diào)查已經(jīng)說明，銀廣夏兩年來的全部對德出口不過480多萬美元（按當(dāng)時匯價），其中，2000年之后銀廣夏的出口額僅為3萬美元。案例分析銀廣夏主要違規(guī)事實包括：1、銀廣夏1998年度財務(wù)報告披露虛假利潤l776.10萬元（1）銀廣夏控股子公司武漢世貿(mào)在1999年3月3日與購置方武漢商業(yè)開展股份有限公司（集團）簽訂解除1998年所售世貿(mào)大廈23～25層房產(chǎn)協(xié)議后，沒有根據(jù)企業(yè)會計準則調(diào)減1998年銷售收入，導(dǎo)致虛增銷售收入5664萬元，虛增利潤2690.40萬元。按銀廣夏與武漢世貿(mào)權(quán)益比例計算，銀廣夏虛增利潤l372.10萬元。（2）銀廣夏將1995年、1997年配股資金3000萬元投入廣夏銀川天然物產(chǎn)有限公司，以收取配股資金利息并沖減財務(wù)費用等手段，致使虛增利潤404萬元。此外，由于銀廣夏主要控股子公司天津廣夏1998年及以前年度的財務(wù)資料喪失（據(jù)當(dāng)事人稱已“喪失〞），銀廣夏1998年度利潤的真實性無法確定。2．銀廣夏1999年度財務(wù)報告披露虛假利潤17781.86萬元（1）天津廣夏1999年度采取偽造銷售、采購合同和發(fā)票，偽造銀行票據(jù)、海關(guān)出口報關(guān)單，偽造所得稅免稅文件等手段，致使銀廣夏虛增利潤15981.88萬元。（2）蕪湖廣夏1999年度少轉(zhuǎn)玻璃制品銷售本錢268.23萬元，少計利息33．44萬元，多提固定資產(chǎn)折舊130萬元，多計書報費56.04萬元，多計營銷費31.98萬元，上述合計凈虛增利潤83.65萬元，致使銀廣夏虛增利潤35.98萬元。（3）銀廣夏用配股資金投入廣夏銀川天然物產(chǎn)有限公司和賀蘭山葡萄酒公司，分別以收取配股資金利息并以此沖減財務(wù)費用等手段虛增利潤1764萬元。銀廣夏欺騙公眾7年之久。3．銀廣夏2000年度財務(wù)報告披露虛假利潤56704.74萬元（1）天津廣夏2000年度采取偽造銷售、采購合同和發(fā)票，偽造銀行票據(jù)、海關(guān)出口報關(guān)單等手段，致使銀廣夏虛增利潤52287.38萬元。（2）蕪湖廣夏2000年度采用少計銷售本錢，少計管理費用、少計經(jīng)營費用等手段，致使銀廣夏虛增利潤277.36萬元。（3）銀廣夏下屬海韻文化公司在不具有電視片《中國博物館》產(chǎn)權(quán)的情況下，虛構(gòu)該片廣告收入3000萬元，致使銀廣夏虛增利潤2670萬元。（4）銀廣夏將1999年配股資金10455萬元以增資擴股方式投入賀蘭山葡萄酒公司，以收取配股資金利息沖減財務(wù)費用等手段虛增利潤l470萬元。4、銀廣夏2001年中期財務(wù)報告虛假利潤894萬元銀廣夏將1999年配股資金10455萬元以增資擴股方式投入賀蘭山葡萄酒公司，收取配股資金利息894萬元并以此沖減財務(wù)費用，銀廣夏虛增利潤894萬元。同時，據(jù)查實，銀廣夏2001年中期報告數(shù)據(jù)異常的主要原因在于銀廣夏未將構(gòu)成其主要利潤來源的天津子公司納入合并范圍。對此，銀廣夏在2001年中報關(guān)于合并會計報表的范圍說明（2001年9月3日《中國證券報》）中陳述：“因公司所屬子公司天津（廣夏）集團有限公司謊報利潤，且不能提供1994—1998年的財務(wù)資料，無法對其財務(wù)狀況進行核實和調(diào)整，所以公司中期財務(wù)報告中將其全部財務(wù)報表不予合并。中期財務(wù)報告僅就公司對其投資和往來進行了調(diào)整。〞由于財務(wù)報告合并內(nèi)容的變化，更主要的是剔除了天津子公司的虛構(gòu)利潤，使得銀廣夏2001年公布的中報顯示，上半年虧損1953萬元，每股虧損0.39元。5、隱瞞重大事項，披露虛假信息（1）隱瞞下屬公司的設(shè)立、關(guān)停情況。1997年3月17日，銀廣夏董事局作出對深圳廣夏軟盤配件有限公司、深圳廣夏微型軟盤有限公司、深圳廣夏錄像器材有限公司報停和注銷的決定，如此簡單的造假手法為何能瞞天過海?在中國股市開展史上，銀廣夏是一個揮之不去的陰影。銀廣夏造假給中國股市帶來的影響至今難以消除。但公司未按有關(guān)規(guī)定進行披露，并在1999—2001年申報中繼續(xù)虛假披露。1997年3月18日，銀廣夏在未履行資產(chǎn)收購相關(guān)程序情況下，非法收購大股東深圳廣夏文化實業(yè)有限公司資產(chǎn)——已關(guān)停的深圳廣夏軟盤配件公司。對此重大事項公司未按有關(guān)規(guī)定進行披露。（2）銀廣夏1999年、2000年年報均披露1999年配股資金30388.96萬元已全部投入承諾的配股資金工程。但是，經(jīng)查實，配股承諾投資工程的投入為17816.88萬元，其余配股資金被銀廣夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局經(jīng)費1200萬元。（3）銀廣夏在2000年年報中披露，以價值4351萬元的超臨界萃取設(shè)備作為投資，對蕪湖廣夏華東玻璃制品股份公司進行增資擴股，并在此基礎(chǔ)上設(shè)立了武漢廣夏生物技術(shù)股份公司，公司注冊資本7535萬元，其中銀廣夏出資3337.59萬元，持股44.29％；天津廣夏出資2637.25萬元，持股35％。經(jīng)查，蕪湖廣夏華東玻璃制品股份公司是在2001年3月6日才更名為蕪湖廣夏生物技術(shù)股份公司，注冊資本仍為3184萬元，股東構(gòu)成及其持股比例也未發(fā)生變化，銀廣夏持股比例為30％，天津廣夏并無出資。（三）對銀廣夏違規(guī)行為的處理證監(jiān)會認為，銀廣夏上述披露虛假利潤及其他虛假信息，隱瞞重大事項的行為，已經(jīng)構(gòu)成《證券法》第177條、《股票條例》第74條所規(guī)定的虛假陳述行為。故于2002年4月23日作出處分決定，根據(jù)《證券法》第177條規(guī)定，對銀廣夏處以罰款60萬元，并責(zé)令其改正；同時鑒于銀廣夏的局部責(zé)任人員已移送司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任，待司法機關(guān)查清該案后，再對銀廣夏的有關(guān)責(zé)任人員予以行政處分。寧夏自治區(qū)銀川市中級人民法院于2002年9月16日對銀廣夏刑事案作出一審判決，原天津廣夏董事長兼財務(wù)總監(jiān)董博因提供虛假財務(wù)報告罪被判處有期徒刑3年，并處分金人民幣10萬兀。同時，法院以提供虛假財務(wù)報告罪分別判處原銀川廣夏董事局副主席兼總裁李有強、原銀川廣夏董事兼財務(wù)總監(jiān)兼總會計師丁功民、原天津廣夏副董事長兼總經(jīng)理閻金岱有期徒刑2年零6個月，并處分金3萬元至8萬元；以出具證明文件重大失實罪分別判處被告人深圳中天勤會計師事務(wù)所合伙人劉加榮、徐林文有期徒刑2年零6個月、2年零3個月，并各處分金3萬元。2002年2月26日，因在銀廣夏虛假陳述案中，中天勤會計師事務(wù)所存在重大審計過失，財政部撤消該會計師事務(wù)所和有關(guān)注冊會計師的執(zhí)業(yè)資格。五原因分析某些上市公司為什么熱衷于編造虛假會計信息，為什么在某些造假者受到處分之后，還有一些公司緊隨其后，繼續(xù)造假?分析其原因，主要有以下幾個方面：（一）利益誘惑巨大，政府和中介機構(gòu)參與造假一些上市公司編造虛假會計信息，是為了獲得通過正常經(jīng)營渠道無法得到的超額利益，一些中介機構(gòu)、管理部門為了從中增加自己的收入和利益，也參與到“制作〞虛假會計信息的過程中。我國經(jīng)濟環(huán)境特殊，許多股份公司都是由國有企業(yè)改組而來。一些國有企業(yè)在改組過程中，為了獲得股票上市的資格，就在資產(chǎn)評估和財務(wù)報表上大作手腳，以求通過證券委的審批。實際上，企業(yè)本身的這種作假行為，往往是得到當(dāng)?shù)卣С值摹Ｒ驗閲衅髽I(yè)改組為股份公司，既能籌集到數(shù)量可觀的資金，解決企業(yè)的資金困難，又能開展地方經(jīng)濟，提高地方政府的工作業(yè)績。這從紅光實業(yè)的上市公告書和招股說明書的公開披露中都可得到證實。另外，政府官員還可從中漁利，經(jīng)中紀委、監(jiān)察部查實，中央、國家機關(guān)、黑龍江省有關(guān)部門和大慶市共計76個部門和單位的179人違反規(guī)定，自己或者以他人名義購置“大慶聯(lián)誼〞公司內(nèi)部職工股共計94.15萬股，共獲得股票溢價款1094萬元；其中涉及黨政機關(guān)廳局級干部17人、縣處級干部44人。國有企業(yè)改組上市過程中必然涉及資產(chǎn)評估事務(wù)所、會計師事務(wù)所、券商、律師等中介機構(gòu)，有的中介機構(gòu)為了自身的經(jīng)濟利益，缺乏職業(yè)道德，不但沒有應(yīng)用他們的專業(yè)知識，揭露這些公司的造假行為，甚至推波助瀾，為虎作倀，這也是會計信息虛假的原因之一。從事后中國證監(jiān)會披露的資料看，紅光實業(yè)上市過程中支付的各項費用為：支付給中興信托投資有限責(zé)任公司83萬元、中興企業(yè)托管有限公司（后者為紅光公司的財務(wù)參謀）100萬元、成都資產(chǎn)評估事務(wù)所10萬元、蜀都會計師事務(wù)所30萬元、四川經(jīng)濟律師事務(wù)所23萬元、北京市國方律師事務(wù)所20萬元。在銀廣夏造假事件中，深圳中天勤會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師，負有不可推卸的責(zé)任，在專業(yè)勝任能力和職業(yè)道德兩方面均存在重大過失。大慶聯(lián)誼也通過多個部門倒簽文件，相關(guān)中介機構(gòu)提供內(nèi)容虛假的審計意見書、法律意見書、申報材料和股權(quán)托管證明，才在1997年4月得以發(fā)行5000萬股。（二）違規(guī)本錢低廉盡管監(jiān)管部門的監(jiān)管力度越來越大，處分越來越嚴，但一些上市公司的違法違規(guī)行為卻屢禁不絕。它們?yōu)楹胃胰绱怂烈馔秊?分析一下以往的諸多案例，造假者們似乎有理由相信：與他們獲取的暴利相比，高懸在頭頂?shù)姆芍畡?，看起來并不那么可怕。從上文分析可以看出，圍繞著上市公司會計信息造假，涉及很多單位和人員，其中一些執(zhí)法者不認真執(zhí)法，監(jiān)督者不認真監(jiān)督，反而替公司遮掩，甚至合伙作弊，使虛假會計信息具有隱蔽性，增大了查處的難度。另外，上市公司的數(shù)量越來越多，公告的會計信息也越來越多，其中虛假信息占有相當(dāng)?shù)谋壤?，難以一一查證。證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部主任徐鐵曾在一次會議上說，有人把上市公司比作足球，把證監(jiān)會比作守門員，而地方政府、券商、律師、會計師都是射手，只要把公司這個球踢進大門就是勝利。因此，僅靠證監(jiān)會把不合規(guī)的足球完全拒之門外有很大的難度。另外，即使一些違規(guī)公司被查了出來，其所受處分力度也不夠大，中國證監(jiān)會對上市公司的處分主要為罰款和要求撤換公司主要管理人員，宣布其為資本市場禁人者，違法本錢仍很低廉。現(xiàn)行法律制度下，公司管理當(dāng)局提供虛假會計信息的法律責(zé)任幾近于零，充其量發(fā)表一紙抱歉聲明而已。由藍田股份演變而來的生態(tài)農(nóng)業(yè)雖然已經(jīng)資不抵債，但并沒有清盤之虞，而是轉(zhuǎn)到三板市場進行交易。為什么沒有清盤?因為生態(tài)農(nóng)業(yè)掛賬對所有的局內(nèi)人來說，只有好處，沒有害處。從債權(quán)人銀行來說，清盤以后貸款無法全部收回，隱性損失將變成顯性損失，弄得不好還要追究貸款人員的責(zé)任。從擔(dān)保人來說，生態(tài)農(nóng)業(yè)是一個公眾公司，除了瞿氏家族這個大股東之外，一般的公眾顯然沒有清算的積極性。因為公司已經(jīng)資不抵債，即使清算，對于大股東和一般公眾股東也沒有好處。由于債權(quán)人和債務(wù)人都沒有清算的積極性，這個資不抵債的公司也就可以繼續(xù)玩轉(zhuǎn)下去。藍田股份的瞿兆玉因為造假獲罪之后還能“復(fù)出〞，其操作的上市公司即使資不抵債居然能夠不被清盤且能繼續(xù)生存。應(yīng)當(dāng)說藍田股份或者說瞿兆玉作假的本錢太低了。政府鼓勵或默認企業(yè)提供虛假會計信息，直到現(xiàn)在還沒有明確的法律條文追究當(dāng)事者的責(zé)任。對于中介機構(gòu)來說，主要處分為罰款、暫停執(zhí)業(yè)、撤消資格或刑事處分，但由于目前還沒有嚴格的民事賠償制度，這在相當(dāng)程度上助長了中介機構(gòu)繼續(xù)參與造假的冒險性。1998年改制后為會計師事務(wù)所設(shè)計了兩種模式，合伙制與有限責(zé)任制，事實上，沒有一個事務(wù)所愿意選擇前者，因為合伙制要承當(dāng)無限責(zé)任，風(fēng)險更大。而按照國內(nèi)現(xiàn)行的有限責(zé)任制，接到業(yè)務(wù)的合伙人只需交出30％～40％比例的收入給事務(wù)所，其他事務(wù)一概要自己處理，“甚至連簽字的注冊會計師也不會因為違規(guī)造假而傾家蕩產(chǎn)，對會計師事務(wù)所來說，若注冊資本為20萬元，有限責(zé)任也就意味著最高賠償不過20萬元〞。在有限責(zé)任制下，銀廣夏虛增利潤超過7億元被查，中天勤的直接經(jīng)濟損失也不過是把資本金200萬元賠光，這對于其每年6000多萬元的業(yè)務(wù)收入來說不過是鳳毛麟角。紅光事件之后，上海、成都兩地的股民曾向當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V紅光公司管理當(dāng)局和中介機構(gòu)，要求賠償損失，但法院拒絕受理，這實際上保護了中介機構(gòu)的造假收益。（三）上市公司沒有革除原國有企業(yè)存在的各種體制弊端重圈錢、輕改制，是我國上市公司的一大通病。不少企業(yè)上市前信誓旦旦，上市后問題多多。從假造報表騙取上市資格，到隨意變更募集資金投向；從虛增收入和利潤，到披露虛假信息；從虛假重組，到掏空上市公司，中國股市不知上演了多少“烏雞變鳳凰〞、“鳳凰變?yōu)蹼u〞的鬧劇。這些現(xiàn)象動搖了股市的信用之基，成為影響股市長遠開展的重要原因?，F(xiàn)代公司治理問題是虛假會計信息產(chǎn)生的根源。一位參與銀廣夏案件調(diào)查的人士分析說，銀廣夏的公司治理結(jié)構(gòu)很不健全，沒有形成股東、董事會、管理層、子公司之間的權(quán)力制衡，明顯處于失效狀態(tài)。董事會對其聘任的經(jīng)理層人員，沒有實施充分有效的監(jiān)督，內(nèi)部管理混亂，為造假者提供了可乘之機。銀廣夏的董事不能在公司內(nèi)部及時發(fā)現(xiàn)和制止偽造經(jīng)營業(yè)績等嚴重錯誤，負有不可推卸的責(zé)任。信息經(jīng)濟學(xué)認為，公司治理就是要解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)別離帶來的委托一代理問題。股東和經(jīng)理人之間的委托一代理關(guān)系，使虛假會計信息的產(chǎn)生成為可能，因為這兩者之間的委托一代理契約是不完備的，兩者之間存在信息不完全、不對稱，這就使造假有利可圖，也成為可能。在銀廣夏案件中，銀廣夏偽造會計信息之所以得逞，就是因為兩權(quán)別離下股東和經(jīng)理人之間信息不對稱、不完全，尤其是廣闊中小股東由于監(jiān)督本錢相對較高而信息嚴重匱乏?？梢哉f只要存在委托一代理關(guān)系，就存在信息不對稱引發(fā)的道德風(fēng)險。PT紅光、大慶聯(lián)誼、藍田股份和銀廣夏由繁榮走向衰敗的過程中，集中表達了國有企業(yè)普遍存在的各種體制弊端，主要有以下幾點：1．政企不分，產(chǎn)權(quán)不明晰，缺乏有效的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)管理制度。用行政管理手段和方法干預(yù)企業(yè)管理，無法落實企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。只要政企不分，不管如何改革，方案經(jīng)濟的本質(zhì)不變，就沒有改到方案經(jīng)濟的要害。各級政府在管理企業(yè)的同時，又處于企業(yè)實際經(jīng)營過程之外，存在著嚴重的信息不對稱。2．缺乏以有效、科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)管理手段落后。我國企業(yè)管理水平目前大局部停留在人工管理階段，局部大型國有企業(yè)管理水平相對較為科學(xué)和先進，但普遍都沒有建立以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)管理制度?！耙还瑟毚蟥暤墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)一方面使大股東行為缺乏監(jiān)督約束，常常通過關(guān)聯(lián)交易隨意做大利潤或轉(zhuǎn)移利潤、抽空資產(chǎn)，侵害上市公司和中小投資者的利益，導(dǎo)致市場投資信心缺乏，投機風(fēng)氣盛行；另一方面，“一股獨大〞又造成國有產(chǎn)權(quán)控制權(quán)不明確，所有者代表往往缺位，上市公司的管理層，公司的董事會，都由大股東派出的少數(shù)人組成，完全貫徹大股東意志，出現(xiàn)董事會形同虛設(shè)、“三分開〞分不開、信息披露不透明，形成上市公司“內(nèi)部人控制〞的局面。“一股獨大〞及其給上市公司治理結(jié)構(gòu)帶來的問題，不僅嚴重損害了國家利益，而且挫傷了中小股東的投資熱情。據(jù)有關(guān)權(quán)威部門調(diào)查，我國上市公司法人治理結(jié)構(gòu)存在問題的比例高達35．5％。這一比例的存在決定了資產(chǎn)空心化問題相當(dāng)嚴重。在我國，上市公司董事和高級管理人員根本上是由各股東按照股權(quán)比例產(chǎn)生出來的。如果出現(xiàn)“一股獨大〞的超強控制，也就意味著董事會只有一種聲音說話。大慶聯(lián)誼的第一大股東持股比例為50．41％，高出第二大股東持股比例近39個百分點。由第一大股東推薦出來的董事、經(jīng)理自然不是對公司負責(zé)，而是對大股東負責(zé)。這樣一來，大股東的行為難以得到有效的監(jiān)督，由大股東掌握的董事會常常擁有至高無上的權(quán)力，可以決定上市公司資產(chǎn)的配置及公司命運。3．缺乏有效的鼓勵與制約制衡機制。企業(yè)的鼓勵與約束機制問題，一直是我國企業(yè)管理理論界和企業(yè)家探索的課題，但至今仍然沒有形成一套行之有效的鼓勵與約束機制。（1）經(jīng)理期權(quán)沒有起到應(yīng)有的鼓勵作用。以銀廣夏公司為例，銀廣夏經(jīng)理層偽造虛假會計信息的行為直接原于經(jīng)理期權(quán)鼓勵失效。雖然銀廣夏實行了經(jīng)理期權(quán)，且報酬優(yōu)厚（如董事局主席張吉生持股3.712萬股，公司總裁李有強持股3.858萬股，財務(wù)總監(jiān)丁功民持股2.7556萬股等，另外董事局主席年薪40萬元，董事15萬元，監(jiān)事會主席20萬元，監(jiān)事5萬元），但是，優(yōu)厚的報酬并沒有鼓勵董事會和監(jiān)事會維護廣闊股東的利益，也沒有有效鼓勵經(jīng)理人行為。這是因為市場失靈，市場信息虛假現(xiàn)象普遍存在，再加上莊家炒作，資源并非流向業(yè)績良好的上市公司，存在“劣幣驅(qū)逐良幣〞的現(xiàn)象，經(jīng)理期權(quán)本身就具有一定的缺陷。因此要提高經(jīng)理期權(quán)作用就必須完善市場機制，形成經(jīng)理人市場，禁止業(yè)績不良的公司上市，加強對股東尤其是中小股東的法律保護，讓董事會和監(jiān)事會真正發(fā)揮作用。（2）董事會、監(jiān)事會失職。董事會的職能是選拔經(jīng)理人員，并對經(jīng)理人員進行考評，行使戰(zhàn)略決策權(quán)，監(jiān)事會最重要的職責(zé)是監(jiān)控董事、經(jīng)理。而銀廣夏的董事會、監(jiān)事會根本就沒有發(fā)揮職能監(jiān)督約束經(jīng)理人。另外，大股東與經(jīng)理人之間存在合謀的可能性。作為大股東代表的董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理人有可能合謀肆意掠奪中小股東的財產(chǎn)，瓜分控制權(quán)收益。4．缺乏必要的誠信制度。誠信是社會文明進步的象征，是市場經(jīng)濟健康開展的有力保證。我國從方案體制過渡到市場體制后，社會誠信體系不能適應(yīng)新經(jīng)濟時代的需要，其主要表現(xiàn)是三角債，逃避債務(wù)，假冒偽劣產(chǎn)品，業(yè)績造假金融詐騙，披露虛假信息，包裝上市，會計師事務(wù)所、證券公司等中介機構(gòu)出具虛假證明以及惡意圈錢等。其根源實際上都應(yīng)歸結(jié)到誠信問題上。尤其是今天面對市場理念的急速轉(zhuǎn)型，面對二級市場的長期低迷，從管理層、上市公司到投資者都深刻地意識到了誠信制度的缺乏。PT紅光、大慶聯(lián)誼、藍田股份和銀廣夏，都是十分典型的誠信缺乏的案例。要想杜絕其他上市公司再發(fā)生與PT紅光、大慶聯(lián)誼相類似的問題，各類企業(yè)必須牢固樹立法制觀念，依法經(jīng)營。申報上市的企業(yè)，要嚴格按照《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)標準運作，嚴禁違規(guī)操作欺詐上市；上市公司的募集資金，要投向招股說明書承諾的工程，不得挪作他用。上市公司必須完善其治理結(jié)構(gòu)、標準自身行為。各級政府主管部門和證券監(jiān)管機構(gòu)要從保證社會主義市場經(jīng)濟健康開展的大局出發(fā)，依法行政，依法監(jiān)督，加大對中介機構(gòu)和上市公司信息披露的監(jiān)管力度?？h處級以上干部要嚴格遵守中紀委關(guān)于領(lǐng)導(dǎo)干部不許買賣股票的規(guī)定，不得憑借權(quán)力和影響接受和購置股票。要加大對證券等經(jīng)濟領(lǐng)域違紀違法案件的查處力度，嚴厲打擊和懲辦各種違紀違法行為，維護國家法律、法規(guī)的嚴肅性，保證改革開放和經(jīng)濟建設(shè)的健康開展。啟示與思考（一）完善上市公司治理機構(gòu)國外成熟市場的實踐證明，有責(zé)任感的公司能吸引更多的資金。麥卡錫咨詢公司對200個代表32500億美元資產(chǎn)的國際投資人所做的調(diào)查說明，80％的被調(diào)查者認為，在其他因素相同的情況下，他們愿意為“良好治理〞的公司付出溢價，75%的被調(diào)查者認為公司治理至少與財務(wù)指數(shù)同等重要。盡快完善公司治理結(jié)構(gòu)十分迫切。專家指出，當(dāng)前要加快推行獨立董事制度，加強董事會的獨立性和董