恒生電子并購(gòu)大智慧案例介紹概述目錄TOC\o"1-3"\h\u28067恒生電子并購(gòu)大智慧案例介紹概述 1311181.1并購(gòu)交易背景 1297971.1.1恒生電子公司背景簡(jiǎn)介 1114061.1.2大智慧（香港）公司背景介紹 2155471.1.3并購(gòu)動(dòng)因分析 325991.2并購(gòu)過(guò)程與結(jié)果 4287271.2.1支付方式 4149751.2.2并購(gòu)過(guò)程 5286581.2.3并購(gòu)結(jié)果 51.1并購(gòu)交易背景2017年10月10日，恒生電子股份有限公司成功以1.67億人民幣收購(gòu)大智慧（香港）投資控股有限公司51%的股權(quán)。1.1.1恒生電子公司背景簡(jiǎn)介恒生電子股份有限公司總部設(shè)在中國(guó)浙江省杭州市，是一家以“讓金融變簡(jiǎn)單”為發(fā)展使命的金融科技公司。公司成立于2000年12月13日，2003年在中國(guó)上海證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（600570.SH）。經(jīng)營(yíng)范圍主要涉及計(jì)算機(jī)軟件的研究、開(kāi)發(fā)、顧問(wèn)、服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的集成；計(jì)算機(jī)及配件的銷售；電子、通訊、外部設(shè)備以及其他計(jì)算機(jī)硬件的研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；自有房屋的租賃，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。恒生電子是中國(guó)唯一的全領(lǐng)域金融IT服務(wù)商，已連續(xù)13年入選FINTECH100全球金融科技百?gòu)?qiáng)榜單，2020年排名第40位。多年來(lái)，恒生以其技術(shù)與服務(wù)作為企業(yè)戰(zhàn)略核心，憑借多年的金融IT項(xiàng)目建設(shè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，以及對(duì)互聯(lián)網(wǎng)的深度洞察和認(rèn)知，用優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，持續(xù)驅(qū)動(dòng)金融機(jī)構(gòu)創(chuàng)新發(fā)展。圖1.1恒生電子主營(yíng)業(yè)務(wù)占比情況1.1.2大智慧（香港）公司背景介紹大智慧（香港）投資控股有限公司于2014年4月1日在香港成立，注冊(cè)資本達(dá)6000萬(wàn)港元，是上海大智慧股份有限公司（601519.SH）全資控制的子公司，沒(méi)有實(shí)際的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其全部資產(chǎn)即擁有艾雅斯資訊科技有限公司的全部股權(quán)，主要針對(duì)單個(gè)投資者等C端客戶群體，為其提供互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)。圖1.2大智慧主營(yíng)業(yè)務(wù)占比情況1.1.3并購(gòu)動(dòng)因分析1.1.1.1發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)企業(yè)之間的協(xié)同作用主要表現(xiàn)在并購(gòu)雙方的資產(chǎn)或能力方面，而企業(yè)的價(jià)值可能因并購(gòu)而提高。并購(gòu)的重要?jiǎng)訖C(jī)之一就是實(shí)現(xiàn)雙方公司的協(xié)同效應(yīng)。對(duì)于恒生電子而言：①本次并購(gòu)系讓渡大智慧（香港）控股權(quán)，對(duì)恒生電子來(lái)說(shuō)具有一定的協(xié)同效應(yīng)。大智慧（香港）在香港市場(chǎng)上擁有先進(jìn)的前端產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，如果將其和恒生電子的中后臺(tái)產(chǎn)品技術(shù)相融合，可以在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成協(xié)同效應(yīng)，可相應(yīng)減少公司相關(guān)費(fèi)用支出，利用技術(shù)能力來(lái)滿足和支持香港乃至國(guó)際化客戶更長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。②本次收購(gòu)可以補(bǔ)充公司在香港市場(chǎng)針對(duì)中小型券商交易系統(tǒng)的產(chǎn)品線，帶來(lái)更多的客戶基礎(chǔ)，擴(kuò)大公司在香港市場(chǎng)證券交易系統(tǒng)的整體市場(chǎng)份額，進(jìn)一步完善公司在香港市場(chǎng)的業(yè)務(wù)布局。對(duì)于大智慧香港而言：①此次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有利于本公司資源的合理配置，改善公司目前的財(cái)務(wù)狀況，較為適合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及有利于全體股東和公司的利益。②公司未來(lái)將會(huì)與恒生電子在互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)等各個(gè)方面加強(qiáng)交流與合作,協(xié)作共贏、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，尋求實(shí)現(xiàn)自身優(yōu)勢(shì)資源的有效整合。此次并購(gòu)對(duì)于增強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品行業(yè)價(jià)值和帶動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)金融科技化的發(fā)展將具有很好地推動(dòng)性作用和積極示范效果。1.1.1.2加強(qiáng)市場(chǎng)控制力恒生電子在香港主要為大型券商提供IT設(shè)施服務(wù)，整合后利用大智慧（香港）的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)可在香港市場(chǎng)上將實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的全覆蓋。同時(shí)二者在業(yè)務(wù)上并沒(méi)有沖突，可實(shí)現(xiàn)增加功能和模塊降低綜合成本的目標(biāo)。1.1.1.3宏觀因素影響在“去杠桿、強(qiáng)監(jiān)管”的金融嚴(yán)監(jiān)管環(huán)境下，各主要金融行業(yè)受到監(jiān)管政策的影響較大，如證券行業(yè)總體呈現(xiàn)成交量同比下滑，券商資管規(guī)模擴(kuò)張放緩，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)承壓等，這給作為金融服務(wù)商的恒生電子的經(jīng)營(yíng)也造成一定的壓力。2017年上半年,市場(chǎng)總體的外部環(huán)境仍然更多地傾向于進(jìn)行嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理與監(jiān)測(cè),對(duì)于各公司的日常運(yùn)作以及其客戶的需求都造成了一定程度地影響。在預(yù)期國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)將受到監(jiān)管政策的影響下，國(guó)際化布局不失為一種選擇。恒生電子對(duì)大智慧（香港）的收購(gòu)，在某種程度上是因?yàn)槭艿搅藴弁?、深港通、債券通等大陸與香港互通趨勢(shì)風(fēng)潮的影響。1.1.1.4注入新元素求變局目前我國(guó)的金融科技已經(jīng)從數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化發(fā)展階段,逐漸進(jìn)入到了智能化發(fā)展階段,智能化已經(jīng)深度地滲透在銷售、投研、風(fēng)控、營(yíng)銷、客服以及監(jiān)督等金融行業(yè)的各個(gè)領(lǐng)域。恒生電子準(zhǔn)備轉(zhuǎn)變發(fā)展方向，將以傳統(tǒng)輸出產(chǎn)品方案為主的服務(wù)模式轉(zhuǎn)變?yōu)橐蕴峁┙鉀Q方案為主的咨詢模式。1.2并購(gòu)過(guò)程與結(jié)果并購(gòu)開(kāi)始于2017年8月30日結(jié)束于2017年10月10日。并購(gòu)類型為國(guó)內(nèi)交易，企業(yè)估值6.5億，并購(gòu)金額1.672億，交易股權(quán)51%。大智慧公司清空所持有的大智慧（香港）的全部股權(quán)，大智慧（香港）不再存在。1.2.1支付方式恒生電子方稱，此次的收購(gòu)資金的來(lái)源為公司的自有資金結(jié)合并購(gòu)貸款。收購(gòu)達(dá)成后，大智慧（香港）董事會(huì)將設(shè)五位董事成員，其中三位由恒生電子委派，兩位由大智慧委派，任期三年。溢價(jià)收購(gòu)。截止于2017年6月30日，大智慧（香港）營(yíng)業(yè)收入為4386.78萬(wàn)港元，凈利潤(rùn)為2319.74萬(wàn)港元。收購(gòu)事件發(fā)生前相關(guān)人員對(duì)大智慧（香港）進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，最后估值為7.49億港元，按估值評(píng)價(jià)結(jié)果與定價(jià)基準(zhǔn)日的折算匯率，大智慧（香港）的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值換算成人民幣為6.5億元。這意味著，相對(duì)于評(píng)估價(jià)值，恒生電子的實(shí)際收購(gòu)價(jià)格溢價(jià)率約為10.77%。溢價(jià)收購(gòu)具有一定的原因，恒生電子認(rèn)為本次轉(zhuǎn)讓方系讓渡標(biāo)的公司的控股權(quán)；大智慧（香港）股權(quán)目前屬于稀缺物，在香港中小型券商交易系統(tǒng)服務(wù)市場(chǎng)上具有領(lǐng)先的地位，短時(shí)期內(nèi)沒(méi)有其他替代者；此次收購(gòu)恒生電子可獲得降低業(yè)務(wù)相關(guān)費(fèi)用支出的財(cái)務(wù)效應(yīng)。1.2.2并購(gòu)過(guò)程本次交易共分三步：自協(xié)議簽署日起兩個(gè)工作日內(nèi)，恒生電子應(yīng)向大智慧指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%作為交易訂金。自大智慧和恒生電子股東大會(huì)批準(zhǔn)即協(xié)議生效且大智慧完成必要的政府備案流程后兩個(gè)工作日之內(nèi)，并購(gòu)方向大智慧指定的賬戶支付大智慧股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一半，即人民幣1.8360億元。交易成交日后的兩個(gè)工作日內(nèi)，恒生電子再向大智慧指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，即人民幣7344萬(wàn)元。與此同時(shí)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恒生電子和寧波高新區(qū)云漢股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）將對(duì)控股子公司杭州恒生網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)有限公司（恒生網(wǎng)絡(luò)）和大智慧（香港）進(jìn)行換股合并，以解決本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后標(biāo)的公司層面控股股東可能同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。1.2.3并購(gòu)結(jié)果2017年10月10日，恒生電子股份有限公司成功收購(gòu)大智慧（香港）51%的股權(quán)。兩家公司在發(fā)布《大智慧轉(zhuǎn)讓公告》后市場(chǎng)回應(yīng)“熱烈”，從8月30日至9月6日*ST智慧股價(jià)從4.38元一路上漲至5.15元，漲幅17.6%；恒生電子股價(jià)從50.39元上漲至56.50元，漲幅12%。本次大智慧的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，帶給并購(gòu)雙方的好處遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這些。在*ST智慧方面，收購(gòu)發(fā)生之前2015年9月30日至2017年6月30日期間，*ST智慧已連續(xù)虧損7個(gè)季度，面臨被退市地風(fēng)險(xiǎn)，*ST智慧最新業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，截至2017年6月30日，其凈利潤(rùn)為-1.03億元。而本次交易一旦達(dá)成,并購(gòu)的效果可能會(huì)使大智慧（香港）公司實(shí)現(xiàn)扭虧為贏,扭轉(zhuǎn)或被退市的被動(dòng)局面。大智慧在發(fā)布的公告中明確表示,通