創(chuàng)業(yè)板注冊制管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司行為，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。本辦法旨在構(gòu)建適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板注冊制改革要求的監(jiān)管體系，確保創(chuàng)業(yè)板市場在規(guī)范中實現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展，提高市場透明度和效率，保障市場公平、有序、穩(wěn)健運行。（二）適用范圍本辦法適用于在創(chuàng)業(yè)板申請首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司再融資、并購重組等相關(guān)活動。在創(chuàng)業(yè)板上市的各類主體，包括發(fā)行人、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，均需遵守本辦法的規(guī)定。（三）基本原則1.市場化原則：充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，尊重市場規(guī)律，減少不必要的行政干預(yù)，通過市場機制實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展壯大。2.法治化原則：嚴格依照法律法規(guī)和行業(yè)標準開展各項監(jiān)管工作，確保市場主體的行為合法合規(guī)，維護市場秩序，保障法律的嚴肅性和權(quán)威性。3.信息披露為核心原則：強化信息披露要求，督促市場主體真實、準確、完整、及時地披露與證券發(fā)行上市及持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的信息，提高市場透明度，使投資者能夠做出合理的投資決策。二、發(fā)行與上市（一）發(fā)行條件1.主體資格發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。2.財務(wù)狀況發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，且營業(yè)收入不少于一億元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損。財務(wù)報表由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。3.股本結(jié)構(gòu)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（二）上市條件1.市值及財務(wù)指標根據(jù)不同的市值和財務(wù)指標，分為四套上市標準：標準一：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元。標準二：預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年盈利且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。標準三：預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。標準四：預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。2.其他條件發(fā)行人符合中國證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板定位；發(fā)行人不存在影響持續(xù)盈利能力的情形；發(fā)行人不存在對財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的其他風(fēng)險因素。（三）發(fā)行程序1.保薦與承銷發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的證券公司擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定，對發(fā)行人進行盡職調(diào)查、審慎核查，出具保薦意見，并對發(fā)行申請文件的真實性、準確性、完整性負責(zé)。證券承銷應(yīng)當(dāng)采用代銷或者包銷方式。向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。2.審核與注冊中國證監(jiān)會對發(fā)行人的注冊申請文件進行審核，在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否同意注冊的決定。證券交易所負責(zé)對發(fā)行上市申請文件進行審核，提出審核意見。發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的要求對申請文件進行補充、修改和完善，回復(fù)審核問詢。三、持續(xù)監(jiān)管（一）信息披露1.定期報告上市公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，定期披露年度報告、中期報告。年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：公司基本情況；主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；董事會報告；管理層討論與分析；報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；財務(wù)會計報告和審計報告全文；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：公司基本情況；主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；管理層討論與分析；報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；財務(wù)會計報告；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。2.臨時報告發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；對外提供重大擔(dān)保；獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；變更會計政策、會計估計；因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。（二）公司治理1.治理結(jié)構(gòu)上市公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制制度，確保公司運作規(guī)范、透明。上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。2.內(nèi)部控制上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，對公司財務(wù)、運營、合規(guī)等方面進行有效控制。內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)涵蓋公司的各項業(yè)務(wù)活動、各個部門和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。上市公司應(yīng)當(dāng)定期對內(nèi)部控制制度的有效性進行自我評價，并披露自我評價報告。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對上市公司內(nèi)部控制制度的有效性進行審計，并出具審計報告。（三）股東與實際控制人1.股東權(quán)利與義務(wù)股東享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)利，同時應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2.實際控制人管理實際控制人應(yīng)當(dāng)依法行使其權(quán)利，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。實際控制人應(yīng)當(dāng)向上市公司披露其與上市公司之間的控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等情況。實際控制人發(fā)生變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。四、退市制度（一）退市情形1.交易類強制退市上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：連續(xù)一百二十個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于二百萬股；連續(xù)二十個交易日每日股票收盤價均低于每股面值；連續(xù)二十個交易日每日股票市值均低于五億元；連續(xù)二十個交易日股東人數(shù)均少于四千戶。2.財務(wù)類強制退市上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于一億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于一億元；最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值；最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標實際已觸及前款第（一）項、第（二）項情形的；本所認定的其他情形。3.規(guī)范類強制退市上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露；半數(shù)以上董事無法保證公司所披露年度報告或中期報告的真實性、準確性和完整性，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證的；因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；未在規(guī)定期限內(nèi)向本所披露經(jīng)審計的年度報告；因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，公司股票被本所實施退市風(fēng)險警示的，在相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出后十二個月內(nèi)未解除退市風(fēng)險警示；本所認定的其他情形。4.重大違法類強制退市上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。（二）退市程序1.風(fēng)險警示上市公司出現(xiàn)可能被強制退市的情形時，本所對其股票實施退市風(fēng)險警示。退市風(fēng)險警示期間，公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。2.暫停上市上市公司出現(xiàn)被強制退市情形的，本所決定暫停其股票上市。暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。3.終止上市上市公司出現(xiàn)被強制退市情形的，本所決定終止其股票上市。終止上市后，公司股票進入退市整理期，退市整理期的交易期限為三十個交易日。退市整理期屆滿后五個交易日內(nèi)，本所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市，并轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等場外交易市場進行股份轉(zhuǎn)讓。五、監(jiān)督管理與法律責(zé)任（一）監(jiān)督管理中國證監(jiān)會依法對創(chuàng)業(yè)板市場進行監(jiān)督管理，對發(fā)行人、上市公司、保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等市場主體的行為進行監(jiān)督檢查。證券交易所負責(zé)對創(chuàng)業(yè)板市場的交易、上市、信息披露等活動進行自律管理，對違反本辦法及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。（二）法律責(zé)任發(fā)行人、上市公司、保