關聯交易管理辦法指引一、總則（一）目的為了規(guī)范公司關聯交易行為，確保公司與關聯方之間的交易符合公平、公正、公開的原則，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，特制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其控股子公司與關聯方之間發(fā)生的各類關聯交易事項。（三）基本原則1.公司與關聯方之間的關聯交易應遵循誠實信用、平等自愿、等價有償的原則，不得損害公司和其他股東的合法權益。2.關聯交易的價格應遵循市場公平、公正、公開的原則，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。3.公司應采取有效措施防止關聯方利用其特殊地位，通過關聯交易損害公司及其他股東的利益。二、關聯方及關聯交易的認定（一）關聯方的認定1.公司的關聯方包括關聯法人和關聯自然人。2.具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：直接或間接控制公司的法人或其他組織；由上述第（1）項法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。3.具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直接或間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述第（1）、（2）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。（二）關聯交易的認定1.關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于以下交易：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發(fā)項目的轉移；簽訂許可協議；購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供或接受勞務；委托或受托銷售；在關聯方財務公司存貸款；與關聯方共同投資；其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。2.公司與關聯方發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。公司與關聯方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。三、關聯交易的決策程序（一）董事會審議1.公司與關聯方發(fā)生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，由董事會審議決定。2.董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.董事會在審議關聯交易事項時，應當充分聽取非關聯董事的意見，并對關聯交易事項是否符合公司和全體股東的利益進行充分討論。必要時，可聘請獨立財務顧問對關聯交易事項進行評估，并出具評估報告。（二）股東大會審議1.公司與關聯方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，由董事會審議通過后，提交股東大會審議。2.股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。關聯股東是指直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人，以及上述股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員。3.股東大會對關聯交易事項進行表決時，應當由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數通過。（三）獨立董事意見1.公司董事會審議關聯交易事項時，應當充分聽取獨立董事的意見。獨立董事應當對關聯交易事項的必要性、合理性、公允性發(fā)表獨立意見，并在董事會決議中予以披露。2.獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構對關聯交易事項進行專項審計或評估，并將審計報告或評估報告提交董事會和股東大會審議。四、關聯交易的定價政策及定價依據（一）定價政策1.關聯交易的定價應遵循市場公平、公正、公開的原則，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。2.對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。（二）定價依據1.關聯交易以市場價格為定價依據的，應提供該交易標的的市場價格資料，并說明選取該價格的理由。2.關聯交易以成本加成、協議定價等非市場價格為定價依據的，應提供成本加成的計算依據、協議定價的定價基礎，并說明定價的合理性。五、關聯交易的披露（一）披露原則公司應按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)以及證券交易所的相關規(guī)定，及時、準確、完整地披露關聯交易信息。（二）披露內容1.公司應在定期報告中披露報告期內發(fā)生的重大關聯交易事項，包括關聯交易的基本情況、交易標的的基本情況、交易的定價政策及定價依據、交易協議的主要內容、交易目的及對公司的影響等。2.公司應在臨時報告中披露發(fā)生的關聯交易事項，包括關聯交易的基本情況、交易標的的基本情況、交易的定價政策及定價依據、交易協議的主要內容、交易目的及對公司的影響等。對于達到披露標準的關聯交易，公司還應按照相關規(guī)定聘請中介機構對交易標的進行評估或審計，并將評估報告或審計報告與臨時報告一并披露。3.公司應在披露關聯交易信息時，充分說明關聯交易的必要性、合理性、公允性，以及對公司和股東利益的影響。六、關聯交易的內部控制與監(jiān)督（一）內部控制制度1.公司應建立健全關聯交易內部控制制度，明確關聯交易的審批程序、決策權限、信息披露等要求，確保關聯交易的規(guī)范運作。2.公司應加強對關聯交易的日常管理，定期對關聯交易進行清理和統(tǒng)計，及時發(fā)現和解決關聯交易中存在的問題。（二）內部審計與監(jiān)督1.公司內部審計部門應定期對關聯交易進行審計，檢查關聯交易的審批程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等，并出具審計報告。2.公司監(jiān)事會應加強對關聯交易的監(jiān)督，對關聯交易的合法性、公允性、合理性進行審查，并發(fā)表意見。（三）違規(guī)處理1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員違反本辦法規(guī)定，導致公司發(fā)生關聯交易違規(guī)行為的，公司將視情節(jié)輕重，對相關責任人給予警