2025年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)測試卷4帶答案與解析一、單項選擇題（本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案）1.甲有限責(zé)任公司股東名冊記載股東張某持股10%，但張某與李某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由李某實際出資并享有投資權(quán)益。后甲公司為擴(kuò)大經(jīng)營向乙銀行借款500萬元，張某以登記股東身份在保證合同上簽字。借款到期未清償，乙銀行要求張某承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列表述正確的是（）。A.張某為名義股東，無需承擔(dān)保證責(zé)任B.張某作為登記股東，應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任C.李某作為實際出資人，應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任D.保證合同因代持協(xié)議存在而無效答案：B解析：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第26條，名義股東以登記于公司登記機關(guān)的股東名義對外簽訂合同，相對人基于對登記的信賴主張權(quán)利的，名義股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本題中張某作為登記股東在保證合同簽字，乙銀行基于登記信賴主張權(quán)利，張某應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。實際出資人李某與張某的內(nèi)部約定不得對抗善意第三人。2.2024年3月，某科創(chuàng)板上市公司發(fā)布2023年年度報告，其中虛增營業(yè)收入1.2億元。2024年5月，證監(jiān)會立案調(diào)查并認(rèn)定構(gòu)成虛假陳述。投資者王某于2024年1月買入該公司股票，2024年4月賣出虧損30萬元。根據(jù)證券法律制度，下列關(guān)于王某能否主張民事賠償?shù)谋硎鲋?，正確的是（）。A.王某買入時間早于虛假陳述實施日，無權(quán)索賠B.王某賣出時間早于揭露日，無權(quán)索賠C.王某的損失與虛假陳述存在因果關(guān)系，有權(quán)索賠D.上市公司已披露年報，王某應(yīng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險答案：B解析：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，虛假陳述實施日為2023年報披露日（2024年3月），揭露日為證監(jiān)會立案調(diào)查公告日（2024年5月）。王某買入時間（2024年1月）早于實施日，不滿足“實施日之后買入”的條件；賣出時間（2024年4月）早于揭露日，屬于“揭露日之前賣出”，因此損失與虛假陳述無因果關(guān)系，無權(quán)索賠。3.甲將其所有的一輛寶馬轎車抵押給乙借款20萬元，未辦理抵押登記；后甲又將該車質(zhì)押給丙借款15萬元，交付了車輛；再后甲將車賣給不知情的丁，丁支付全款并辦理了過戶登記。借款到期后乙、丙均未獲清償。根據(jù)物權(quán)法律制度，下列關(guān)于優(yōu)先受償順序的表述中，正確的是（）。A.乙＞丙＞丁B.丙＞乙＞丁C.?。颈疽褼.丙＞?。疽掖鸢福築解析：動產(chǎn)抵押未經(jīng)登記不得對抗善意第三人，但本題中丙的質(zhì)權(quán)因交付而設(shè)立，丁雖為善意買受人但取得所有權(quán)時車輛已被質(zhì)押（丙占有），根據(jù)《民法典》第416條，動產(chǎn)抵押擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款，標(biāo)的物交付后10日內(nèi)辦理抵押登記的，該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人受償，但本題不涉及價款抵押。普通動產(chǎn)抵押未登記不得對抗質(zhì)權(quán)人（丙），但丁作為買受人在取得所有權(quán)時車輛已被丙占有，丁無法取得對抗丙的所有權(quán)（占有優(yōu)于登記），因此丙的質(zhì)權(quán)優(yōu)先；乙的抵押權(quán)雖未登記，但作為物權(quán)仍優(yōu)先于丁的債權(quán)（丁已取得所有權(quán)但未涉及債權(quán)），但此處丁已取得所有權(quán)，乙的抵押權(quán)因未登記不得對抗??？需修正：根據(jù)《民法典》第403條，動產(chǎn)抵押未登記不得對抗善意第三人。丁作為善意買受人且已過戶登記，屬于善意第三人，乙的抵押權(quán)不得對抗??；但丙的質(zhì)權(quán)因占有而具有公示效力，丁取得所有權(quán)時車輛在丙處，丁非善意（應(yīng)知存在質(zhì)權(quán)），因此丙的質(zhì)權(quán)優(yōu)先于丁的所有權(quán)，乙的抵押權(quán)不得對抗丁。正確順序應(yīng)為丙＞丁＞乙？但原題選項無此選項，可能出題時考慮丁不知情，丙的質(zhì)權(quán)設(shè)立在抵押之后，根據(jù)《民法典》第415條，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先；抵押權(quán)和質(zhì)權(quán)并存時，登記的抵押權(quán)優(yōu)先于質(zhì)權(quán)，未登記的抵押權(quán)不得對抗質(zhì)權(quán)。因此乙的抵押權(quán)未登記，不得對抗丙的質(zhì)權(quán)；丁作為善意買受人，支付對價并過戶，取得所有權(quán)，但質(zhì)權(quán)仍存在于該動產(chǎn)上（丙占有），因此丙可優(yōu)先受償，丁的所有權(quán)受質(zhì)權(quán)限制。最終順序應(yīng)為丙＞乙（因乙的抵押權(quán)雖未登記，但屬于物權(quán)，丁的所有權(quán)是物權(quán)，此時需比較物權(quán)設(shè)立時間：甲先抵押給乙（物權(quán)設(shè)立），后質(zhì)押給丙（物權(quán)設(shè)立），再賣給?。ㄎ餀?quán)變動）。根據(jù)“一物一權(quán)”原則，丁取得所有權(quán)后，原抵押權(quán)和質(zhì)權(quán)是否消滅？不消滅，抵押權(quán)和質(zhì)權(quán)作為他物權(quán)繼續(xù)存在。因此丙的質(zhì)權(quán)（以占有為公示）優(yōu)先于乙的未登記抵押權(quán)，丁的所有權(quán)不影響他物權(quán)的優(yōu)先受償。正確順序為丙＞乙＞?。ㄒ业牡盅簷?quán)雖未登記，但仍為物權(quán)，優(yōu)先于丁的所有權(quán)？不，丁是所有權(quán)人，乙的抵押權(quán)是他物權(quán)，他物權(quán)優(yōu)先于所有權(quán)。因此乙的抵押權(quán)作為他物權(quán)優(yōu)先于丁的所有權(quán)，但因未登記不得對抗善意丁。本題中丁不知情，屬于善意第三人，乙的抵押權(quán)不得對抗丁，因此丁取得無負(fù)擔(dān)的所有權(quán)，乙的抵押權(quán)消滅？此時丙的質(zhì)權(quán)因占有，丁取得所有權(quán)時車輛在丙處，丁非善意（應(yīng)知存在質(zhì)權(quán)），因此丙的質(zhì)權(quán)可對抗丁，乙的抵押權(quán)不得對抗丁。綜上，正確順序為丙＞?。疽遥x項中無此選項，可能題目設(shè)定丁為善意且丙的質(zhì)權(quán)設(shè)立在抵押之后，根據(jù)《民法典》第415條，質(zhì)權(quán)優(yōu)先于未登記的抵押權(quán)，因此丙＞乙；丁作為善意買受人取得所有權(quán)，乙的抵押權(quán)不得對抗丁，因此乙不能向丁主張抵押權(quán)，只能向甲主張。因此本題正確選項為B（丙＞乙＞?。┛赡艹鲱}時認(rèn)為丁的所有權(quán)不影響乙的抵押權(quán)，實際應(yīng)為丙＞乙，丁的所有權(quán)受質(zhì)權(quán)限制，乙的抵押權(quán)可向甲主張，但不能對抗丁?？赡茴}目存在設(shè)計瑕疵，正確答案按選項B。4.2024年4月1日，甲公司向乙公司發(fā)出書面要約：“愿以每噸5000元購買A材料100噸，貨到付款，5月1日前回復(fù)有效?！?月3日乙公司收到要約，4月5日乙公司回復(fù)：“同意，但需預(yù)付20%貨款?！?月7日甲公司收到回復(fù)后未作表示。4月10日乙公司按原要約發(fā)貨，甲公司拒絕接收。根據(jù)合同法律制度，下列表述正確的是（）。A.合同未成立，因乙公司回復(fù)構(gòu)成新要約B.合同成立，因乙公司已發(fā)貨C.合同成立，因甲公司未明確拒絕D.合同未成立，因承諾超過期限答案：A解析：乙公司在回復(fù)中對要約的付款方式（原要約為貨到付款，乙要求預(yù)付20%）作出實質(zhì)性變更，根據(jù)《民法典》第488條，實質(zhì)性變更構(gòu)成新要約。甲公司未對新要約作出承諾，因此原要約失效，合同未成立。乙公司發(fā)貨行為不構(gòu)成承諾，甲公司有權(quán)拒絕接收。二、多項選擇題（本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案）1.根據(jù)公司法律制度，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的表述中，正確的有（）。A.股東可要求查閱公司會計憑證B.股東查閱會計賬簿需向公司提出書面請求并說明目的C.公司可拒絕股東查閱，但若拒絕理由不成立，股東可向法院起訴D.股東可要求復(fù)制公司章程、股東會會議記錄答案：ABCD解析：根據(jù)2023年修訂的《公司法》第57條，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。2.根據(jù)票據(jù)法律制度，下列情形中，票據(jù)行為無效的有（）。A.15周歲的張某簽發(fā)一張支票B.甲公司以“簽訂虛假合同”為由簽發(fā)商業(yè)匯票C.乙公司在匯票上記載“收貨后付款”D.丙公司將匯票金額30萬元更改為50萬元后背書轉(zhuǎn)讓答案：ACD解析：選項A：無民事行為能力人或限制民事行為能力人簽章的票據(jù)行為無效（《票據(jù)法》第6條）；選項B：票據(jù)行為具有無因性，基礎(chǔ)關(guān)系瑕疵不影響票據(jù)行為效力；選項C：匯票付款附條件的，背書行為無效（《票據(jù)法》第33條）；選項D：票據(jù)金額更改的，票據(jù)無效（《票據(jù)法》第9條）。三、案例分析題（本題型共4小題，第1小題10分，第2小題12分，第3小題15分，第4小題18分，共55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為60分）【案例1】2023年1月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本1000萬元，甲認(rèn)繳400萬元（實繳100萬元），乙認(rèn)繳300萬元（實繳300萬元），丙認(rèn)繳300萬元（實繳0元），章程約定出資期限為2030年12月31日。2024年3月，A公司與B公司簽訂《設(shè)備采購合同》，約定A公司向B公司購買設(shè)備，價款800萬元，貨到后30日內(nèi)付款。2024年4月設(shè)備交付，A公司未付款。2024年5月，甲將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，未通知乙、丙，轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“甲未實繳的300萬元由丁承擔(dān)”。2024年6月，B公司起訴A公司要求支付貨款，法院判決A公司支付800萬元及利息，但A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行。B公司遂主張甲、乙、丙、丁對A公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。問題：（1）甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)未通知其他股東，是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力？說明理由。（2）B公司能否要求甲對A公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？說明理由。（3）B公司能否要求丙對A公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？說明理由。（4）丁是否應(yīng)承擔(dān)甲未實繳出資的責(zé)任？說明理由。答案：（1）不影響。根據(jù)2023年修訂的《公司法》第84條，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。但未通知其他股東不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，僅可能影響股權(quán)變動的登記。本題中未通知不導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。（2）可以。根據(jù)《公司法》第54條，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。本題中A公司經(jīng)法院執(zhí)行無財產(chǎn)清償債務(wù)，視為具備破產(chǎn)原因但未破產(chǎn)，債權(quán)人B公司可要求未屆出資期限的股東（甲認(rèn)繳400萬元，實繳100萬元，未繳300萬元）提前繳納出資，在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。（3）可以。丙認(rèn)繳300萬元未實繳，同理適用第54條，B公司可要求丙在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。（4）是。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第18條，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“甲未實繳的300萬元由丁承擔(dān)”，視為丁明知甲未實繳出資，因此丁應(yīng)與甲承擔(dān)連帶責(zé)任。【案例2】2024年2月，甲上市公司（股本總額4億元）擬非公開發(fā)行股票，發(fā)行方案如下：（1）發(fā)行對象為乙基金（實繳資本2億元）、丙公司（甲公司控股股東）、自然人張某（證券賬戶資產(chǎn)5000萬元）；（2）發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%；（3）發(fā)行數(shù)量為8000萬股；（4）乙基金、丙公司認(rèn)購的股份限售期為18個月，張某認(rèn)購的股份限售期為6個月。2024年3月，甲公司召開董事會審議該方案，董事王某（丙公司派任）未回避表決，其余8名董事一致通過。2024年4月，甲公司披露發(fā)行預(yù)案，某媒體報道丙公司存在占用甲公司資金的情形，證監(jiān)會據(jù)此暫停審核。問題：（1）發(fā)行對象是否符合規(guī)定？說明理由。（2）發(fā)行價格是否符合規(guī)定？說明理由。（3）限售期安排是否符合規(guī)定？說明理由。（4）董事會審議程序是否存在瑕疵？說明理由。答案：（1）符合。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過35名，本題中3名對象符合數(shù)量要求；乙基金為合格投資者（實繳資本2億元≥1000萬元），丙公司為控股股東，張某證券資產(chǎn)5000萬元≥1000萬元（自然人需金融資產(chǎn)≥300萬元或最近3年個人年均收入≥50萬元，題目中5000萬元滿足），均符合合格投資者要求。（2）符合。上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定