奶油項目

工程合同管理

XXX集團有限公司

目錄

第一章項目背景分析...............................................4

第二章工程項貨物采購合同管理.....................................9

一、設備采購合同的主要內容........................................9

第三章工程項目合同管理概述......................................26

一、工程項目合同的特點...........................................26

二、工程項目合同管理的法律依據(jù)...................................27

第四章項目簡介...................................................30

一、項目單位......................................................30

二、項目建設地點..................................................30

三、建設規(guī)模......................................................30

四、項目建設進度..................................................30

五、建設投資估算..................................................30

六、項目主要技術經(jīng)濟指標.........................................31

第五章...........................................................33

一、公司發(fā)展規(guī)劃..................................................33

二、保障措施......................................................37

第六章...........................................................40

一、項目進度安排..................................................40

二、項目實施保障措施.............................................41

第七章...........................................................42

一、股東權利及義務................................................42

二、董事..........................................................44

三、高級管理人員..................................................49

四、監(jiān)事..........................................................52

隨著我國對食品安全要求越來越高，且消費者消費水平的逐步提高,

規(guī)模企業(yè)逐漸占領市場，搶奪市場份額競爭態(tài)勢趨于激烈。

“十三五”時期國內外發(fā)展環(huán)境進一步發(fā)生深度變革。各國不均

衡發(fā)展加劇，美國經(jīng)濟進入加息周期；經(jīng)濟全球化進程放緩，對外開

放進入全新階段；科技革命催生新業(yè)態(tài)，各地搶點占位競爭激烈；經(jīng)

濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟轉型升級更加迫切；市場決定性作用凸顯，

政府調控管理日益規(guī)范；要素高成本時代來臨，人口紅利已經(jīng)基本消

失；城鎮(zhèn)化進程持續(xù)加速，內需潛力不斷加快釋放；人均收入邁向新

臺階，消費拉動增長成為引擎。

總體看，和平、發(fā)展、合作仍是時代主題，我國經(jīng)濟長期向好的

基本面沒有改變。經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，更有利于我市走穩(wěn)發(fā)展升級

之路，走實小康提速之路，走好綠色崛起之路，走快引領全省之路。

特別是，國家推進“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略，有利于

我市站位大開放前沿，拓展國際化路子，集聚區(qū)域發(fā)展資源，獲取更

大的開放紅利和區(qū)域合作紅利；全面深化改革和推進新型城鎮(zhèn)叱的機

遇，有利于我市尋求先行先試突破點、發(fā)掘重大發(fā)展?jié)摿π纬珊蟀l(fā)優(yōu)

勢；全省加力支持南昌打造核心增長極，有利于我市更多地爭取政策

和市場、增大發(fā)展主動作為的空間尺度。特別是，南昌堅持堅定主打

低碳生態(tài)牌，順應世界潮流，符合國家方向，扣準發(fā)展規(guī)律，在全國

總體轉型壓力凸顯的大背景下，完全可能憑借先發(fā)優(yōu)勢、彎道超車,

將低碳生態(tài)優(yōu)勢轉換為經(jīng)濟發(fā)展優(yōu)勢。

在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，南昌正處在打造核心增長極成型的關鍵期、

率先全面小康的決勝期、全面深化改革的攻堅期、創(chuàng)建城市品牌的突

破期、法治南昌建設的深化期，工業(yè)文明建設尚在爬坡過坎，城市文

明建設尚還任重道遠，生態(tài)文明建設尚處起步示范，這一時代特征，

決定了我們面臨的機遇是更為有利的歷史性機遇，我們面臨的挑戰(zhàn)是

更為嚴峻的全面性挑戰(zhàn)。

對傳統(tǒng)增長動力的挑戰(zhàn)。我市傳統(tǒng)的增長動力從需求看主要靠投

資，從供給看主要靠制造業(yè)。“十三五”時期，國家經(jīng)濟增長主要靠

投資拉動已轉向靠消費和投資共同拉動，單位投資推動經(jīng)濟增長的貢

獻持續(xù)下降，加上我市承載國家和超大企業(yè)戰(zhàn)略布局的大項目磯會偏

少、所倚重的房地產投資高增長時代正在終結，我市投資增長的空間

將有所收窄，投資彈性系數(shù)將持續(xù)下降；“十三五”時期，國際需求

不旺，制造業(yè)產能過剩和資源環(huán)境壓力進一步加大，制造業(yè)對經(jīng)濟增

長的貢獻度已呈現(xiàn)下降趨勢，將擠壓我市工業(yè)化后期制造業(yè)發(fā)展的空

間和回旋余地，加上我市制造業(yè)銜接“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”

的突破支撐能力不足，制造業(yè)整體排浪式發(fā)展空間較為有限。

對既有產業(yè)結構的挑戰(zhàn)。南昌尚未完成工業(yè)化，但后工業(yè)化時代

亦已展開。城市需要工業(yè)支撐發(fā)展，但工業(yè)占經(jīng)濟的比重又不可避免

地規(guī)律性下降。發(fā)展至少有全國影響力、與國際市場融合的體量產業(yè)

是必然選擇，但面臨激烈競爭、重重困難和不可預見風險。服務業(yè)的

競爭已經(jīng)成為決定中心城市未來的關鍵一搏，但我市服務業(yè)總體上尚

未打破自我服務的主體格局，亟待走出南昌、走出江西，走向更加廣

闊的市場。

對集成創(chuàng)新能力的挑戰(zhàn)。創(chuàng)新是未來發(fā)展的主驅動力?？萍紕?chuàng)新、

管理創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新必須依托適宜的平臺和眾多的人才。只有協(xié)同各

類創(chuàng)新進行集成，才能形成強大的城市競爭能力。而我市無論是創(chuàng)新

的物理平臺、虛擬平臺和政策平臺，還是對人才的吸引能力和儲備能

力，抑或對創(chuàng)新的宏觀管理和微觀調節(jié)，與先發(fā)城市相比均存在難以

比擬的不足和劣勢。

對城市建管水平的挑戰(zhàn)。在人口紅利較快消失的大背景下，城市

只有擁有足夠多的優(yōu)質人力資源才能擁有更加光明的未來。決定人們

“用腳投票”的因素最重要的就是發(fā)展機會和宜居環(huán)境。我市擁有良

好的宜居條件，但宜居條件能否轉化為宜居環(huán)境，城市建管水平起著

決定性的作用，對此必須有清醒認識。

對再造競爭優(yōu)勢的挑戰(zhàn)。在經(jīng)濟新常態(tài)下，轉型升級必然要求再

造競爭新優(yōu)勢。要在進一步的改革開放中，在科技革命浪潮中，在國

家戰(zhàn)略實施中，在經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律中，結合對市情的深化認識再造優(yōu)勢。

而再造新優(yōu)勢，必須在城市間綜合立體競爭更加激烈的態(tài)勢下，一舉

扭轉在全國要素資源空間布局中我市的不利地位，如不其然，將降低

我市追趕型發(fā)展的目標期待，降低我市城市競合的話語權。

對龍頭帶動地位的挑戰(zhàn)。與中西部不少省份比較，全省支持省會

城市做大做強戰(zhàn)略在江西實施時間不長，我市對全省的帶動能力還不

強，作用還不明顯。沒有南昌的龍頭帶動就沒有江西的整體崛起，因

此，我們必須在經(jīng)濟下行壓力下保持龍頭昂起，必須在夯實基礎的同

時爭取發(fā)展更大作為，既要實現(xiàn)發(fā)展追趕又要推進創(chuàng)新升級，既要加

快城市拓展又要償還城市“欠賬”，既要提升自身首位度又要增強輻

射帶動力，既要集中力量辦大事又要分配力量回應社會各種關切，這

需要更大的英雄氣概和更實的發(fā)展步伐。

第二章工程項貨物采購合同管理

一、設備采購合同的主要內容

（一）合同范圍

賣方應根據(jù)供貨要求、中標設備技術性能指標的詳細描述、技術

服務和質保期服務計劃等合同文件的約定向買方提供合同設備、技術

服務和質保期服務。

合同設備指賣方按合同約定應向買方提供的設備、裝置、備品、

售件、易損易耗件、配套使用的軟件或其他輔助電子應用程序及技術

資料，或其中任何一部分。

技術資料指各種紙質及電子載體的與合同設備的設計、檢驗、安

裝、調試、考核、操作、維修以及保養(yǎng)等有關的技術指標、規(guī)格、圖

紙和說明文件。

技術服務指賣方按合同約定，在合同設備驗收前，向買方提供的

安裝、調試服務，或者在由買方負責的安裝、調試、考核中對買方進

行的技術指導、協(xié)助、監(jiān)督和培訓等。

質保期服務指在質量保證期內，賣方向買方提供的合同設備維護

服務、咨詢服務、技術指導、協(xié)助以及對出現(xiàn)故障的合同設備進行修

理或更換的服務。

（二）合同價格與支付

合同價格

合同協(xié)議書中載明的簽約合同價包括賣方為完成合同全部義務應

承擔的一切成本、費用和支出以及賣方的合理利潤。除合同另有約定

外，簽約合同價為固定價格。合同價格指賣方按合同約定履行了全部

合同義務后，買方應付給賣方的金額。

合同價款的支付

除合同另有約定外，買方應通過以下方式和比例向賣方支付合同

價款：

預付款。合同生效后，買方在收到賣方開具的注明應付預付款金

額的財務收據(jù)正本一份并經(jīng)審核無誤后28日內，向賣方支付簽約合同

價的10%作為預付款。

買方支付預付款后，如賣方未履行合同義務，則買方有權收回預

付款；如賣方依約履行了合同義務，則預付款抵作合同價款。

交貨款。賣方按合同約定交付全部合同設備后，買方在收到賣方

提交的下列全部單據(jù)并經(jīng)審核無誤后28日內，向賣方支付合同價格的

60%：

賣方出具的交貨清單正本一份；

買方簽署的收貨清單正本一份；

制造商出具的出廠質量合格證正本一份；

合同價格100%金額的增值稅發(fā)票正本一份。

（驗收款。買方在收到賣方提交的買賣雙方簽署的合同設備驗收證

書或已生

效的驗收款支付函正本一份并經(jīng)審核無誤后28日內，向賣方支付

合同價格的25%。

結清款。買方在收到賣方提交的買方簽署的質量保證期屆滿證書

或已生效的結清款支付函正本一份并經(jīng)審核無誤后28日內，向賣方支

付合同價格的5%o

如果依照合同約定賣方應向買方支付費用的，買方有權從結清款

中直接扣除該筆費用。

除合同另有約定外，在買方向賣方支付驗收款的同時或其后的任

何時間內，賣方可在向買方提交買方可接受的金額為合同價格5%的合

同結清款保函的前提下，要求買方支付合同結清款，買方不得拒絕。

買方扣款的權利

當賣方應向買方支付合同項下的違約金或賠償金時，買方有權從

上述任何一筆應付款中予以直接扣除和（或）兌付履約保證金。

（三）監(jiān)造及交貨前檢驗

監(jiān)造

合同約定買方對合同設備進行監(jiān)造的，雙方應按下列規(guī)定履行：

在合同設備的制造過程中，買方可派出監(jiān)造人員，對合同設備的

生產制造進行監(jiān)造，監(jiān)督合同設備制造、檢驗等情況。監(jiān)造的范圍、

方式等應符合供貨要求等合同文件的約定。

買方監(jiān)造人員可到合同設備及其關鍵部件的生產制造現(xiàn)場進行監(jiān)

造，賣方應予配合。賣方應免費為買方監(jiān)造人員提供工作條件及便利,

包括但不限于必要的辦公場所、技術資料、檢測工具及出人許可等。

買方監(jiān)造人員的交通、食宿費用由買方承擔。

賣方制訂生產制造合同設備的進度計劃時，應將買方監(jiān)造納入計

劃安排，并提前通知買方；買方進行監(jiān)造不應影響合同設備的正常生

產。賣方應提前7日將需要買方監(jiān)造人員現(xiàn)場監(jiān)造事項通知買方；如

買方監(jiān)造人員未按通知出席，不影響合同設備及其關鍵部件的制造或

檢驗，但買方監(jiān)造人員有權事后了解、查閱、復制相關制造或檢驗記

錄。

買方監(jiān)造人員在監(jiān)造中如發(fā)現(xiàn)合同設備及其關鍵部件不符合合同

約定的標準，則有權提出意見和建議。賣方應采取必要措施消除合同

設備的不符，由此增加的費用和（或）造戌的延誤由賣方負責。

買方監(jiān)造人員對合同設備的監(jiān)造，不視為對合同設備質量的確認,

不影響賣方交貨后買方依照合同約定對合同設備提出質量異議和（或）

退貨的權利，也不免除賣方依照合同約定對合同設備所應承擔的任何

義務或責任。

交貨前檢驗

合同約定買方參與交貨前檢驗的，雙方應按下列規(guī)定履行：

合同設備交貨前，賣方應會同買方代表根據(jù)合同約定對合同設備

進行交貨前檢驗并出具交貨前檢驗記錄，有關費用由賣方承擔。賣方

應免費為買方代表提供工作條件及便利，包括但不限于必要的辦公場

所、技術資料、檢測工具及出入許可等。買方代表的交通、食宿費用

由買方承擔。

賣方應提前7日將端■要頭：方代表檢驗事項通知買方；如買方代表

未按通知出席，不影響合同設備的檢驗。若賣方未依照合同約定提前

通知買方而自行檢驗，則買方有權要求賣方暫停發(fā)貨并重新上行檢驗,

由此增加的費用和（或）造成的延誤由賣方負責。

買方代表在檢驗中如發(fā)現(xiàn)合同設備不符合合同約定的標準，則有

權提出異議。賣方應采取必要措施消除合同設備的不符，由此增加的

費用和（或）造成的延誤由賣方負責。

買方代表參與交貨前檢驗及簽署交貨前檢驗記錄的行為，不視為

對合同設備質量的確認，不影響賣方交貨后買方依照合同約定對合同

設備提出質量異議和（或）退貨的權利，也不免除賣方依照合悒約定對

合同設備所應承擔的任何義務或責任。

（四）包裝和標記要求

包裝

賣方應對合同設備進行妥善包裝，以滿足合同設備運至施工場地

及在施工場地保管的需要。包裝應采取防潮、防曬、防銹、防腐蝕、

防誤動及防止其他損壞的必要保護措施，從而保護合同設備能夠經(jīng)受

多次搬運、裝卸、長途運輸并適宜保管。

每個獨立包裝箱內應附裝箱清單、質量合格證、裝配圖、說明書、

操作指南等資料。

標記

賣方應在每一包裝箱相鄰的四個側面以不可擦除的、明顯的方式

標記必要的裝運信息和標記，以滿足合同設備運輸和保管的需要。

根據(jù)合同設備的特點和運輸、保管的不同要求，賣方應在包裝箱

上清楚地標注“小心輕放”“此端朝上，請勿倒置”“保持干燥”等

字樣和其他適，標記。對于專用合同條款約定的超大超重件，賣方應

在包裝箱兩側標注“重心”和“起吊點”以便裝卸和搬運。如果發(fā)運

合同設備中含有易燃易爆物品、腐蝕物品、放射性物質等危險品，則

應在包裝箱上標明危險品標志。

（五）交貨條款

賣方應根據(jù)合同約定的交付時間和批次在施工場地車面上將合同

設備交付給買方。買方對賣方交付的包裝的合同設備的外觀及件數(shù)進

行清點核驗后應簽發(fā)收貨清單，并自負風險和費用進行卸貨。買方簽

發(fā)收貨清單不代表對合同設備的接受，雙方還應按合同約定進行后續(xù)

的檢驗和驗收。

合同設備的所有權和風險自交付時起由賣方轉移至買方，合同設

備交付給買方之前包括運輸在內的所有風險均由賣方承擔。

買方如果發(fā)現(xiàn)技術資料存在短缺和（或）損壞，賣方應在收到買

方的通知后7日內免費補齊短缺和（或）損壞的部分。如果買方發(fā)現(xiàn)

賣方提供的技術資料有誤，賣方應在收到買方通知后7日內免費替換。

如由于買方原因導致技術資料丟失和（或）損壞，賣方應在收到買方的

通知后7日內補齊丟失和（或）損壞的部分，但買方應向賣方支付合

理的復制、郵寄費用。

（六）開箱檢驗、安裝、調試、考核、驗收

開箱檢驗

合同設備交付后應進行開箱檢驗，即合同設備數(shù)量及外觀檢驗。

開箱檢驗在合同約定的下列任一時間進行：

合同設備交付時;

合同設備交付后的一定期限內。

如開箱檢驗不在合同設備交付時進行，買方應在開箱檢驗3日前

將開箱檢驗的時間和地點通知賣方。

合同設備的開箱檢驗應在施工場地進行。開箱檢驗由買賣雙方共

同進行，

賣方應自負費用派遣代表到場參加開箱檢驗。

在開箱檢驗中，買方和賣方應共同簽署數(shù)量、外觀檢驗報告，報

告應列明檢驗結果，包括檢驗合格或發(fā)現(xiàn)的任何短缺、損壞或其他與

合同約定不符的情形。

如果賣方代表未能依約或按買方通知到場參加開箱檢驗，買方有

權在賣方代表未在場的情況下進行開箱檢驗，并簽署數(shù)量、外觀檢驗

報告，對于該檢驗報告和檢驗結果，視為賣方已接受，但賣方確有合

理理由且事先與買方協(xié)商推遲開箱檢驗時間的除外。

如開箱檢驗不在合同設備交付時進行，則合同設備交付以后到開

箱檢驗之前，應由買方負責按交貨時外包裝原樣對合同設備進行妥善

保管。在開箱檢驗時如果合同設備外包裝與交貨時一致，則開箱檢驗

中發(fā)現(xiàn)的合同設備的短缺、損壞或其他與合同約定不符的情形，由賣

方負責，賣方應補齊、更換及采取其他補救措施。如果在開箱檢驗時

合同設備外包裝不是交貨時的包裝或雖是交貨時的包裝但與交貨時不

一致且出現(xiàn)很可能導致合同設備短缺或損壞的包裝破損，則開箱檢驗

中發(fā)現(xiàn)合同設備短缺、損壞或其他與合同約定不符的情形的風險，由

買方承擔，但買方能夠證明是由于賣方原因或合同設備交付前非買方

原因導致的除外。

如雙方在供貨要求等合同文件中約定由第三方檢測機構對合同設

備進行開箱檢驗或在開箱檢驗過程中另行約定由第三方檢驗的，則第

三方檢測機構的檢驗結果對雙方均具有約束力。

開箱檢驗的檢驗結果不能對抗在合同設備的安裝、調試、考核、

驗收中及質量保證期內發(fā)現(xiàn)的合同設備質量問題，也不能免除或影響

賣方依照合同約定對買方負有的包括合同設備質量在內的任何義務或

責任。

安裝、調試

開箱檢驗完成后，雙方應對合同設備進行安裝、調試，以使其具

備考核的狀態(tài)。安裝、調試應按照合同約定的下列任一種方式進行：

賣方按照合同約定完成合同設備的安裝、調試工作；

買方或買方安排第三方負責合同設備的安裝、調試工作，賣方提

供技術

服務。

在安裝、調試過程中，如由于買方或買方安排的第三方未按照賣

方現(xiàn)場服務人員的指導導致安裝、調試不戌功和（或）出現(xiàn)合同設備

損壞，買方應自行承擔責任。如在買方或買方安排的第三方按照賣方

現(xiàn)場服務人員的指導進行安裝、調試的情況下出現(xiàn)安裝、調試不成功

和（或）造成合同設備損壞的情況，賣方應承擔責任。

安裝、調試中合同設備運行需要的用水、用電、其他動力和原材

料（如需要）等均由買方承擔。

雙方應對合同設備的安裝、調試情況共同及時進行記錄。

考核

安裝、調試完成后，雙方應對合同設備進行考核，以確定合同設

冬是否達到合同約定的技術性能考核指標?？己酥泻贤O備運行需要

的用水、用電、其他動力和原材料（如需要）等均由買方承擔。

如由于賣方原因合同設備在考核中未能達到合同約定的技術性能

考核指標，則賣方應在雙方同意的期限內采取措施消除合同設備中存

在的缺陷，并在缺陷消除以后，盡快進行再次考核。

由于賣方原因未能達到技術性能考核指標時，為賣方進行考核的

機會不超過三次。如果由于賣方原因，三次考核均未能達到合同約定

的技術性能考核指標，則買賣雙方應就合同的后續(xù)履行進行協(xié)商，協(xié)

商不成的，買方有權解除合同。但如合同中約定了或雙方在考核中另

行達成了合同設備的最低技術性能考核指標，且合同設備達到了最低

技術性能考核指標的，視為合同設備已達到技術性能考核指標，買方

無權解除合同，且應接受合同設備，但賣方應按專用合同條款的約定

法行減價或向買方支付補償金。

如由于買方原因合同設備在考核中未能達到合同約定的技術性能

考核指標，則賣方應協(xié)助買方安排再次考核。由于買方原因未能達到

技術性能考核指標時，為買方進行考核的機會不超過三次。

考核期間，雙方應及時共同記錄合同設備的用水、用電、其他動

力和原材料（如有）的使用及設備考核情況。對于未達到技術性能考

核指標的，應如實記錄設備表現(xiàn)、可能原因及處理情況等。

驗收

如合同設備在考核中達到或視為達到技術性能考核指標，則買賣

雙方應在考核完成后7日內簽署合同設備驗收證書一式二份，雙方各

持一份。驗收日期應為合同設備達到或視為達到技術性能考核指標的

日期。

如由于買方原因合同設備在二次考核中均未能達到技術性能考核

指標，買賣雙方應在考核結束后7日內簽署驗收款支付函。

賣方有義務在驗收款支付函簽署后12個月內應買方要求提供相關

技術服務，協(xié)助買方采取一切必要措施使合同設備達到技術性能考核

指標。買方應承擔賣方因此產生的全部費用。

在上述12個月的期限內，如合同設備經(jīng)過考核達到或視為達到技

術性能考核指標，則買賣雙方應按照合同約定簽署合同設備驗收證書。

如由于買方原因在最后一批合同設備交貨后6個月內未能開始考

核，則買賣雙方應在上述期限屆滿后7日內簽署驗收款支付函。

賣方有義務在驗收款支付函簽署后6個月內應買方要求提供不超

出合同范圍的技術服務，協(xié)助買方采取一切必要措施使合同設備達到

技術性能考核指標，且買方無需因此向賣方支付費用。

在上述6個月的期限內，如合同設備經(jīng)過考核達到或視為達到技

術性能考核指標，則買賣雙方應按照合同約定簽署合同設備驗收證書。

賣方也可單方簽署驗收款支付函提交買方，如果買方在收到賣方

簽署的驗收款支付函后14日內未向賣方提出書面異議，則驗收款支付

函自簽署之日起生效。

合同設備驗收證書的簽署不能免除賣方在質量保證期內對合同設

備應承擔的保證責任。

（七）質量保證期和質保期服務

質量保證期指合同設備驗收后，賣方按合同約定保證合同設備適

當、穩(wěn)定運行，并負責消除合同設備故障的期限。

除供貨要求等合同文件另有約定外，合同設備整體質量保證期為

驗收之日起12個月。如對合同設備中關鍵部件的質量保證期有特殊要

求的，買賣雙方可在專用合同條款中約定。

在質量保證期內如果合同設備出現(xiàn)故障，賣方應自負費用提供質

保期服務，對相關合同設備進行修理或更換以消除故障。更換的合同

設備和（或）關鍵部件的質量保證期應重新計算。但如果合同設備的

故障是由于買方原因造成的，則對合同設備進行修理和更換的費用應

由買方承擔。

質量保證期屆滿后，買方應在7日內向賣方出具合同設備的質量

保證期屆滿證書。

賣方應為質保期服務配備充足的技術人員、工具和備件并保證提

供的聯(lián)系方式暢通。除供貨要求等合同文件另有約定外，賣方應在收

到買方通知后24小時內做出響應，如需賣方到合同設備現(xiàn)場，賣方應

在收到買方通知48小時內到達，并在到達后7日內解決合同設備的故

障（重大故障除外）。如果賣方未在上述時間內作出響應，則買方有

權自行或委托他人解決相關問題或查找和解決合同設備的故障，賣方

應承擔由此發(fā)生的全部費用。

(A)賣方的保證

賣方保證：

合同設備符合合同約定的規(guī)格、標準、技術性能考核指標等，能

夠安全和穩(wěn)定地運行，且合同設備(包括全部部件)全新、完整、未

使用過。

合同范圍內提供的備品備件能夠滿足合同設備在質量保證期結束

前正常運行及維修的需要，如在質量保證期結束前因賣方原因出現(xiàn)備

品備件短缺影響合同設備正常運行的，賣方應免費提供。

如果在合同設備設計使用壽命期內發(fā)生合同項下備品備件停止生

產的情況，賣方應事先將擬停止生產的計劃通知買方，使買方有足夠

的時間考慮備品備件的需求量。根據(jù)買方要求，賣方應采取以下措施:

以不高于同期市場價格或其向任何第三方銷售同類產品的價格提

供合同設備正常運行所需的全部備品備件。

免費提供可供買方或第三方制造停產備品備件所需的全部技術資

料，以便買方持續(xù)獲得上述備品備件以滿足合同設備在壽命期內正常

運行的需要。賣方保證買方或買方委托的第三方制造及買方使用這些

備品備件不侵犯任何人的知識產權。

在合同設備設計使用壽命期內，如果賣方發(fā)現(xiàn)合同設備由于設計、

制造、標識等原因存在足以危及人身、財產安全的缺陷，賣方將及時

通知買方并及時采取修正或者補充標識、修理、更換等措施消除缺陷。

（九）違約責任

違約責任

合同一方不履行合同義務、履行合同義務不符合約定或者違反合

同項下所作保證的，應向對方承擔繼續(xù)履行、采取修理、更換、退貨

等補救措施或者賠償損失等違約責任。

賣方遲延交付的違約責任

賣方未能按時交付合同設備（包括僅遲延交付技術資料但足以導

致合同設備安裝、調試、考核、驗收工作推遲的）的，應向買方支付

遲延交付違約金。除專用合同條款另有約定外，遲延交付違約金的計

算方法如下：

從遲交的第一周到第四周，每周遲延交付違約金為遲交合同設備

價格的0.5%；

從遲交的第五周到第八周，每周遲延交付違約金為遲交合同設備

價格的1%；

從遲交第九周起，每周遲延交付違約金為遲交合同設備價格的5%o

在計算遲延交付違約金時，遲交不足一周的按一周計算。遲延交

付違約金的總額不得超過合同價格的10%0

遲延交付違約金的支付不能免除賣方繼續(xù)交付相關合同設備的義

務，但如遲延交付必然導致合同設備安裝、調試、考核、驗收工作推

遲的，相關工作應相應順延。

買方遲延付款的違約責任

買方未能按合同約定支付合同價款的，應向賣方支付延遲付款違

約金。除專用合同條款另有約定外，遲延付款違約金的計算方法如下:

從遲付的第一周到第四周，每周遲延付款違約金為遲延付款金額

的0.5%o

從遲付的第五周到第八周，每周遲延付款違約金為遲延付款金額

的1%O

從遲付第九周起，每周遲延付款違約金為遲延付款金額的5虬

在計算遲延付款違約金時，遲付不足一周的按一周計算。遲延付

款違約金的總額不得超過合同價格的10%o

（十）爭議的解決

設備采購合同發(fā)生爭議，合同雙方可通過友好協(xié)商解決。友好協(xié)

商解決不成的，可在合同中約定下列一種方式解決：

（十一）向約定的仲裁委員會申請仲裁。

（十二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第三章工程項目合同管理概述

一、工程項目合同的特點

工程項目合同是一個合同群體

因為工程項目投資多，工期長，參與單位多，一般由多項合同組

成一個合同群，這些合同之間分工明確，層次清楚，自然形成一個合

同體系。.

合同標的物僅限于工程項目涉及的內容

與一般的產品合同不同，工程項目合同涉及面主要是建筑物、構

筑物的建設，線路、管網(wǎng)的建設，土木工程的建設以及設備、材料購

置安裝等的管理，而且都是一次性過程。

合同內容復雜

與產品合同比較，工程項目合同龐大復雜。大型項目要涉及到幾

十種專業(yè)，上百個工種，幾萬人作業(yè)，合同內容自然龐大復雜。如三

峽水利水電工程，共簽定78個大合同，5000多個小合同，合同內容極

其復雜。

工程項目合同主體只能是法人

《合同法》《招標投標法》《建設工程質量管理條例》等法律和

行政法規(guī)，都規(guī)定了工程項目合同的當事人只能是法人，公民個人不

能成為工程項目合同的當事人。

工程項目合同的匯立和履行具有特殊性

工程項目標的物屬于不動產，工程項目對國家、社會和人民生活

影響較大，在工程項目的合同訂立上必須符合政府的規(guī)定，在履行中

必須接受政府的監(jiān)督和檢查。因此，工程項目合同一般都采用書面形

式。

二、工程項目合同管理的法律依據(jù)

規(guī)范工程項目合同管理，不但需要規(guī)范與合同管理直接相關的法

律法規(guī)，也需要完善相關法律體系。目前，我國這方面的立法體系已

基本完善。與工程項目合同有直接關系的法律包括《中華人民共和國

民法通則》（以下簡稱《民法通則》）、《中華人民共和國合同法》

（簡稱《合同法》）和《中華人民共和國招標投標法》（簡稱《招標投

標法》）。

《民法通則》

《民法通則》是調整平等主體的公民之間、法人之間、公民與法

人之間的財產關系和人身關系的基本法律。合同關系也是一種財產

（債）關系，因此，《民法通則》對規(guī)范合同關系作出了原則性的規(guī)

定。

《合同法》

《合同法》是規(guī)范我國市場經(jīng)濟財產流轉關系的基本法，工程項

目合同的訂立和履行也要遵守其基本規(guī)定，工程項目實施過程中，會

涉及大量的合同，均需遵守《合同法》的規(guī)定。

《招標投標法》

《招標投標法》是規(guī)范工程建設市場競爭的主要法律，也是規(guī)范

合同管理行為的法律，能夠有效地實現(xiàn)公開、公平、公正的競爭。國

家對工程項目招標的范圍和規(guī)模有明確的規(guī)定，必須通過招標投標確

定承包人，發(fā)包人和承包人的合同行為也必須遵守《招標投標法》的

規(guī)定。

《建筑法》

《建筑法》是規(guī)范建筑活動的基本法律，工程項目合同的訂立和

履行就是一種建筑活動，合同的內容也必須遵守《建筑法》的規(guī)定。

其他法律

工程項目合同的亡立和履行還涉及其他一些法律關系，則需要遵

守相應的法律規(guī)定。在工程項目合同的訂立和履行中需要提供擔保的,

則應當遵守《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定。在工程項目合同的訂

立和履行中需要投保的，則應當遵守《中華人民共和國保險法》的規(guī)

定。在工程項目合同的訂立和履行中需要建立勞動關系的，則應當遵

守《中華人民共和國勞動法》的規(guī)定。在合同的訂立和履行過程中如

果要涉及合同的公證、鑒證等活動，則應當遵守國家對公證、鑒證等

的規(guī)定。如果合同在履行過程中發(fā)生了爭議，雙方訂有仲裁協(xié)議（或

者爭議發(fā)生后雙方達成仲裁協(xié)議的），則應按照《中華人民共和國仲

裁法》的規(guī)定進行仲裁；如果雙方?jīng)]有仲裁協(xié)議（爭議發(fā)生后雙方也

沒有達成仲裁協(xié)議的），則應按照《中華人民共和國民事訴訟法》將

訴訟作為爭議的最終解決方式。

第四章項目簡介

一、項目單位

項目單位：XXX集團有限公司

二、項目建設地點

本期項目選址位于XX,占地面積約95.00畝。項目擬定建設區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件

完備，非常適宜本期項目建設。

三、建設規(guī)模

該項目總占地面積63333.00疔（折合約95.00畝），預計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積93535.98肝。其中：主體工程66648.61疔，倉儲工程

11078.71m2,行政辦公及生活服務設施10254.61of,公共工程

5554.05m2o

四、項目建設進度

結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的

建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察

與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。

五、建設投資估算

（一）項目總投資構成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務估算，項目總投資37194.98萬元，其中：建設投資29419.74

萬元，占項目總投資的79.10%；建設期利息597.80萬元，占項目總投

資的L61%；流動資金7177.44萬元,占項目總投資的19.30%。

（二）建設投資構成

本期項目建設投資29419.74萬元，包括工程賽用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用25447.62萬元，工程建設其他費用

3196.36萬元，預備費775.76萬元。

六、項目主要技術經(jīng)濟指標

（一）財務效益分析

根據(jù)謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入72200.00萬元，綜

合總成本費用60807.27萬元,納稅總額5676.74萬元,凈利潤

8311.00萬元，財務內部收益率15.28%,財務凈現(xiàn)值6267.71萬元，

全部投資回收期6.65年。

（-）主要數(shù)據(jù)及技術指標表

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積肝63333.00約95.00畝

1.1總建筑面積93535.98容積率1.48

1.2基底面積m，36733.14建筑系數(shù)58.00%

1.3投資強度萬元/畝301.06

2總投資萬元37194.98

2.1建設投資萬元29419.74

2.1.1工程費用萬元25447.62

2.1.2工程建設其他費用萬元3196.36

2.1.3預備費萬元775.76

2.2建設期利息萬元597.80

2.3流動資金萬元7177.44

3資金籌措萬元37194.98

3.1自籌資金萬元24995.06

3.2銀行貸款萬元12199.92

4營業(yè)收入萬元72200.00正常運營年份

5總成本費用萬元60807.27

■”

6利潤總額萬元11081.33

7凈利潤萬元8311.00

■”

8所得稅萬元2770.33

■”

9增值稅萬元2595.01

10稅金及附加萬元311.40

11納稅總額萬元5676.74

12工業(yè)增加值萬元19895.84

13盈虧平街點萬元31249.46

14回收期年6.65含建設期24個月

15財務內部收益率15.28%所得稅后

1G財務凈現(xiàn)值萬元6267.71所得稅后

第五章

一、公司發(fā)展規(guī)劃

（一）公司未來發(fā)展戰(zhàn)略

公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營

理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供

高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發(fā)展成為行業(yè)內

領先的供應商。

未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡的建設進一步鞏

固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密

契合市場需求和技術發(fā)展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發(fā)推

廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。

（二）擴產計劃

經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經(jīng)驗和

技術優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務規(guī)模逐年增長，產能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，

產能提升計劃是實現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行

業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率,

滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提

高市場占有率和公司影響力。

在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現(xiàn)有產品應用領域的同時，不

斷豐富產品類型，持續(xù)提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業(yè)

中的競爭地位。

（三）技術研發(fā)計劃

公司未來將繼續(xù)加大技術開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術研發(fā)

資源的基礎上完善技術中心功能，規(guī)范技術研究和產品開發(fā)流程，引

近先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產

品開發(fā)效率，提升公司新產品開發(fā)能力和技術競爭實力，為公司的持

續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術動力。

公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產

品應用開發(fā)相結合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導向，進行

技術開發(fā)和產品創(chuàng)新，健全和完善技術創(chuàng)新機制，從人、財、物和管

理機制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實現(xiàn)公司新技術、新產

品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。

（四）技術研發(fā)計劃

公司將以新建研發(fā)中心為契機，在對現(xiàn)有產品的技術和工藝進行

持續(xù)改進、提高公司的研發(fā)設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的

同時，順應行業(yè)技術發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術，不斷提升產品

自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，

強化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術的行業(yè)先進地位，強化公司的

綜合競爭實力。

積極實施知識產權保護自主創(chuàng)新、自主知識產權和自主品牌是公

司今后持續(xù)發(fā)展的關鍵。自主知識產權是自主創(chuàng)新的保障，公司未來

三年將重點關注專利的保護，依靠自主創(chuàng)新技術和自主知識產雙，提

高盈利水平。

公司計劃在未來三年內大量引進或培養(yǎng)技術研發(fā)、技術管理等專

業(yè)人才，以培養(yǎng)技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專

業(yè)技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發(fā)展對人才的需要。

公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術人才

的待遇；通過與高校、科研機構聯(lián)合，實行對口培訓等形式，強化技

術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘

和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足

客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。

公司將加強與高等院校、研發(fā)機構的合作與交流，整合產、學、

研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技

術研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術水

平，進一步強化公司在行業(yè)內的影響力。

（五）市場開發(fā)規(guī)劃

公司根據(jù)自身技術特點與銷售經(jīng)驗，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：

首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客

戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的

差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)

有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務能力及優(yōu)質的產品質量

逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完

善營銷網(wǎng)絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水

平，實現(xiàn)整體業(yè)務的協(xié)同及平衡發(fā)展。

（六）人才發(fā)展規(guī)劃

人才是公司發(fā)展的核心資源，為了實現(xiàn)公司總體戰(zhàn)略目標，公司

將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發(fā)計劃，進一步建

立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，

為公司的可持續(xù)發(fā)展提供人才保障。

公司將立足于未來發(fā)展需要，進一步加快人才引進。通過專業(yè)化

的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發(fā)展需要。一方面，公司將

根據(jù)不同部門職能，有針對性的招聘專業(yè)化人才：管理方面，公司將

建立規(guī)范化的內部控制體系，根據(jù)需要招聘行業(yè)內專業(yè)的管理人才，

提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業(yè)內優(yōu)秀人才，提

升公司的技術創(chuàng)新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，

確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以

培養(yǎng)管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業(yè)人才進入公司，

形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發(fā)展儲備力量。

培訓是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現(xiàn)有培訓

體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的

培訓計劃，并根據(jù)公司的發(fā)展要求及員工的發(fā)展意愿，制定員工的職

業(yè)生涯規(guī)劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業(yè)考

察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的

整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發(fā)展步伐。

公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才

成長和潛力挖掘的激勵政策。根據(jù)員工的服務年限及貢獻，逐步提高

員工待遇，激發(fā)員工的創(chuàng)造性和主動性，為員工提供廣闊的發(fā)展空間,

全力打造團結協(xié)作、拼搏進取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊伍，從

而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。

二、保障措施

（一）完善產業(yè)監(jiān)管體系

強化產業(yè)監(jiān)管，健全監(jiān)管組織體系和法律法規(guī)體系，完善監(jiān)管規(guī)

則，創(chuàng)新監(jiān)管方式，加大對產業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和政策標準落實，提高監(jiān)管

效能。

（二）緩解融資難題

積極為科技型企業(yè)開展科技保險、科技擔保、知識產權質押等科

技金融服務。支持設立種子基金、天使基金、眾籌基金等，完善創(chuàng)業(yè)

投融資體系。支持民營企業(yè)充分利用銀行間市場，發(fā)行非金融企業(yè)債

券融資工具進行直接融資。鼓勵支持各類擔保機構為民營企業(yè)融資提

供擔保，拓寬民營企業(yè)融資渠道。

（三）強化政策支持

統(tǒng)籌產業(yè)發(fā)展等專項資金以及產業(yè)基金，對符合條件的產業(yè)企業(yè)

給予支持，落實有關稅收優(yōu)惠政策。按照“先投后補”的方式，優(yōu)先

支持符合條件的產業(yè)生產企業(yè)實施智能化、綠色化、服務化技術改造,

建設智能工廠（數(shù)字化車間）、綠色工廠，深化“制造業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)”模

式應用。對于符合“專精特新”中小企業(yè)培育庫要求的產業(yè)企業(yè)優(yōu)先

納入培育庫。

（四）加快項目建設

對重點項目和重點企業(yè)，建立和實施重大項目跟蹤服務機制。各

地區(qū)要結合當?shù)厣鐣?jīng)濟發(fā)展總體規(guī)劃，對產業(yè)發(fā)展統(tǒng)一安排，加強

調度協(xié)調，推進重點項目的建設，確保項目建設質量和按期建成投產。

（五）推動區(qū)域產業(yè)協(xié)同發(fā)展

積極推進區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建

立健全產業(yè)有序轉移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務機制，探索一批可復制、

可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作,

協(xié)同實施一批技術創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。

加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產業(yè)升級轉移，合作搭建區(qū)域服務業(yè)融合創(chuàng)

新和展示交易平臺，支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。

（六）加強組織推動

各部門根據(jù)職能分工，共同推進專項規(guī)劃實施和工作督導落實。

相關部門負責全產業(yè)鏈環(huán)節(jié)工作的督導和落實。重點區(qū)域建立適合本

地產業(yè)發(fā)展的工作推進機制，制定具體實施方案和政策措施。支持全

產業(yè)鏈上下游各類協(xié)會、學會、商會等社會組織發(fā)展，加強行業(yè)自律、

規(guī)范行業(yè)發(fā)展。

第六章

一、項目進度安排

結合該項目建設的實際工作情況，XXX集團有限公司將項目工程的

建設周期確定為24,個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察

與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。

表格題目項目實施進度計劃一覽表

單位：月

序號工作內容24681012141618202224

1可行性研究及環(huán)評▲▲

2項目立項▲▲

3工程勘察建筑設計▲▲

4施工圖設計▲▲

5項目招標及采購▲▲

6土建施二▲▲▲▲▲▲

7設備訂購及運輸▲▲▲

8設備安裝和調試▲▲▲▲▲

9新增職工培訓▲▲▲

10項目竣工驗收▲▲

11項目試運行▲▲

12正式投入運營▲

二、項目實施保障措施

施工中應遵照執(zhí)行下列工期保證措施，按合同規(guī)定如期完戌。

1、項目建設單位要在技術準備、人員配備、施工機械、材料供應

等方面給予充分保證。

2、選派組織能力強、技術素質高、施工經(jīng)驗豐富、最優(yōu)秀的工程

技術人員和施工隊伍投入該項目施工。

3、認真做好施工技術準備工作，預測分析施工過程中可能出現(xiàn)的

技術難點，提前進行技術準備，確保施工順利進行。

4、科學組織施工平行流水作業(yè)，交叉施工，使施工機械等資源發(fā)

揮最大的使用效率，做到現(xiàn)場施工有條不紊，忙而不亂。

5、項目建設單位要制定嚴密的工程施工進度計劃，并以此為依據(jù),

詳細編制周、月施工作業(yè)計劃，以施工任務書的形式下達給參與工程

施工的施工隊伍。

第七章

一、股東權利及義務

1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東

身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登

記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

2、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應的表決權；

（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所

持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份;

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權請求人民法院認定無效。

4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、公司股東承擔下列義務：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(3)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依

法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(4)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質

押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利

益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠

信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用

利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式?員害公

司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社

會公眾股股東的利益。

二、董事

1、公司設董事會，對股東大會負責。

2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事

長1名，副董事長1名。

3、董事會行使下列職權：

（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執(zhí)行股東大會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散

及變更公司形式的方案；

（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項;

(8)決定公司內部管理機構的設置；

(9)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘

任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事

項和獎懲事項；

(10)制訂公司的基本管理制度；

(11)制訂本章程的修改方案；

(12)管理公司信息披露事項；

(13)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

(14)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

(15)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審

計意見向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以磔保董事會落實股東大會決議,

提高工作效率，保證科學決策。

6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔

保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；

重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會

批準。

董事會可根據(jù)公司生產經(jīng)營的實際情況，決定一年內公司最近一

期經(jīng)審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期

經(jīng)審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外

擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外

擔保。決定一年內公司最近一期經(jīng)審計凈資產1%至5%且交易金額在

300萬元至3000萬元的關聯(lián)交易。

7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。

8、董事長行使下列職權：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他

文件；

（4）行使法定代表人的職權；

（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務

行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會

和股東大會報告；

（6）董事會授予的其他職權。

9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開

10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。

11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可

以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集

和主持董事會會議。

12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵

件等；通知時限為：3日。

13、董事會會議通知包括以下內容：

(1)會議日期和地點；

(2)會議期限；

(3)事由及議題；

(4)發(fā)出通知的日期。

14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決

議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不

程對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事

會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決

議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不

足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

審議涉及關聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等

時，應將該提案提交公司股東大會審議。

16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議

在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方

式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。