1、行政型母子公司組織結構示意圖工會人力資源投資部財務部戰(zhàn)略發(fā)展控股子公司控股子公司全資子公司董事會預算委員會薪酬委員會審計委員會采購部總經理行政部財務部市場部黨務工作部總裁審計委員會黨委工作部薪酬委員會戰(zhàn)略委員會預算委員會董事會工會母公司子公司2、黨組織在“新三會”的法律地位方案一方案二黨組織負責任處于公司中心位置黨組織成員依法律程序進入“新三會”選任程序黨委書記兼任董事長，其他成員按一定程序進入董事會、監(jiān)事會和經理層首先黨組織成員依法律程序分別進入董事會、監(jiān)事會或經理層；黨委負責人進入董事會后可選聘為董事長，此時黨組負責人為董事長兼黨委書記。法律地位公司仍以政治為中心公司以經濟為中心兼顧黨的領導作用。3、公司治理與職代會間關系股東大會經理層董事會工會職代會監(jiān)事會員工董事員工監(jiān)事推選代表推選代表4、國有運營公司與行政型母子公司治理結構邏輯關系

股東會董事會經理層監(jiān)事會股東會董事會經理層監(jiān)事會委托委托母公司治理結構子公司治理結構資產運營公司組織結構國有資產經營公司與母公司之間形成屏蔽層母子公司之間完全按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立規(guī)范的公司治理結構、公司管理、業(yè)務運營機制和管理體系等。5、母公司為國有獨資公司的治理結構示意圖國有資產管理委員會經理層債權人職工代表政府代表董事會職工代表債權人代表政府代表監(jiān)事會工會職代會6、子公司為國有獨資公司的治理結構示意圖母公司經理層債權人職工代表政府代表董事會職工代表債權人代表政府代表監(jiān)事會工會職代會國有資產經營公司7、母公司國有控股公司治理結構示意圖國有資產管理部門國有法人股東非國有法人股東及私人股東經理層職工代表債權人代表政府代表監(jiān)事會工會職代會職工代表債權人代表股東代表董事會某著名企業(yè)治理結構示意圖國有法人股東非國有法人股東私人股東經理層其他利益者債權人代表政府代表監(jiān)事會其他利益者債權人代表股東代表董事會9、母子公司股東大會設計情況母公司獨資公司控股公司子公司獨資公司母子公司均不設置股東大會，母公司按企業(yè)規(guī)模直屬國資委管理（大型企業(yè)直屬國務院國資委管理，大中小型企業(yè)分別由省、市國資委管理），子公司受母公司董事會管理。母公司設立股東大會，子公司不設立股東大會，子公司受母公司董事會管理。控股公司母公司不設置股東大會，母公司按企業(yè)規(guī)模直屬國資委管理（大型企業(yè)直屬國務院國資委管理，大中小型企業(yè)分別由省、市國資委管理）；子公司設立股東大會，母公司以普通股東身份參與子公司管理。母子公司均設置股東大會，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立公司治理結構的權力機構。股份公司10、董事會成員構成示意圖董事會成員外部董事董事國資委委派資產經營公司委派非國有股東代表債權人代表…………職工代表工會領導黨委負責人11、行政型母子公司董事會成構成情況母公司國有獨資公司國有控股公司子公司國有獨資公司（1）母公司董事會成員由國資委委派的股東董事和董事組成；（2）子公司董事會成員由母公司委派的股東董事和董事組成，若子公司為大型公司，國資委也可委派股東董事共同構成子公司董事會（1）母公司董事會成員由國資委委派的股東董事、債權人股東、非國有股東董事和董事組成（2）子公司董事會成員由母公司委派的股東董事和董事組成國有控股公司（1）母公司董事會成員由國資委委派的股東董事和董事組成；（2）子公司董事會成員由母公司委派的股東董事、債權人股東、非國有股東董事和董事組成（1）母公司董事會成員由國資委委派的股東董事、債權人股東、非國有股東董事和董事組成（2）子公司董事會成員由母公司委派的股東董事、債權人董事和董事組成股份公司（1）母公司董事會成員由國資委委派的股東董事和職代和選拔的職工董事組成；（2）子公司董事會成員由母公司委派的股東董事、債權人股東、非國有股東董事和其他利益相關者董事組成（1）母公司董事會成員由國資委委派的股東董事、債權人股東、非國有股東董事和董事組成（2）子公司董事會成員由母公司委派的股東董事、債權人股東、非國有股東董事和其他利益相關者董事組成12、董事會組織結構簡圖13、行政型母子公司董事會專業(yè)委員設置情況母公司獨資公司控股公司子公司獨資公司（1）母公司：審計委員會、戰(zhàn)略委員會、投資委員會等；（2）子公司：審計委員會、財務委員會（1）母公司：提名委員會、審計委員會、薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會、投資委員會等；（2）子公司：審計委員會、財務委員會控股公司（1）母公司：審計委員會、戰(zhàn)略委員會、投資委員會等；（2）子公司：審計委員會、薪酬委員會、財務委員會（1）母公司：提名委員會、審計委員會、薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會、投資委員會等；（2）子公司：審計委員會、薪酬委員會、財務委員會股份公司14、行政型母子公司專業(yè)委員成員構成情況母公司國有獨資公司國有控股公司子公司獨資公司由國資委相關人員組織專業(yè)委員會母公司有獨立董事、董事會成員構成；子公司由董事會成員構成控股公司母公司國資委相關人員組織專業(yè)委員會；子公司由董事會成員構成。母公司有獨立董事、董事會成員構成；子公司由董事會成員構成股份公司母公司國資委相關人員組織專業(yè)委員會；子公司由獨立董事、董事會成員構成。母公司有獨立董事、董事會成員構成；子公司由董事會成員構成（子公司若為上市公司可由獨立董事和董事會成員構成）。母子公司董事會專業(yè)委員會某著名企業(yè)職能部門之間的關系

審計委員會薪酬委員會戰(zhàn)略委員會財務委員會職能定位某著名企業(yè)董事會成員（在職、離職）、經理層人員（在職、離職）的經營行為某著名企業(yè)經營過程、經營成果進行審議。某著名企業(yè)董事會成員、經理層人員的激勵機制方某著名企業(yè)委派人員的薪酬方案進行設計。某著名企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實施效果評估（包括子公司）某著名企業(yè)項目投資、融資渠道擴張、財務資源配置某著名企業(yè)財務預算等。相互之間關系審計監(jiān)察部審計委員會與審計部沒有行政隸屬關系，但審計委員會的日常審計業(yè)務可以委托審計部具體管理，形成報告上報審計委員會進行審議?！肆Y源部——薪酬委員會與人力資源部沒有行政隸屬關系，但薪酬委員會的日常薪酬管理相關信息可以委托人力資源部具體負責，形成報告上報薪酬委員會進行審議?！獙徲嬑瘑T會薪酬委員會戰(zhàn)略委員會財務委員會相互之間關系戰(zhàn)略發(fā)展部————戰(zhàn)略委員會與綜合管理部的戰(zhàn)略投資崗位沒有行政隸屬關系，但戰(zhàn)略委員會的日常戰(zhàn)略實施過程控制可以委托戰(zhàn)略發(fā)展部具體管理，同時將戰(zhàn)略規(guī)劃翻案委托戰(zhàn)略發(fā)展部進行前期研究，并形成報告上報戰(zhàn)略委員會進行審議?！攧詹俊攧瘴瘑T會與財務中心沒有行政隸屬關系，但財務委員會的日常管理業(yè)務可以委托財務部進行具體負責，尤其財務預算規(guī)劃方案可委托財務部進行前期研究，并形成報告上報財務委員會進行審議。董事會例會管理制度內容議會原則（1）一般由董事長發(fā)起和主持；（2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（3）議事表決采取一人一票制；（4）在議事時，本著一事一議方式；（5）每次議題要明確而且要有結果。會議次數全年董事會至少召開6—8次。董事總體服務時間不少于2周。會議議程安排議程內容經營戰(zhàn)略、財務安排、人力資源變動、紅利分配、經營績效評估、經營者繼任計劃等具體議程安排每年的1—2月分董事會召開公司整體經營戰(zhàn)略發(fā)展計劃會議（包括經營戰(zhàn)略規(guī)劃計劃制定或調整、重大投資計劃、年度投資計劃、年度經營計劃、財務預算計劃等）、重大人力資源變動等。每年11—12月份，董事會召開公司年度經營計劃完成情況的總結會議。每年3—4月份，董事會召開紅利分配、經營績效評估會議。每年6—7月份，年度中期計劃完成情況總結會議調整和修正年度經營目標和實施措施等。其他月份討論研究由專業(yè)委員會提出的專項議案。議會準備由董事長負責組織，董事會秘書具體負責以后的前提材料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關事項。會議資料發(fā)放董事會會議資料發(fā)放必須提前10—15天發(fā)放到與會人手中，給與會人員充分的思考時間。議會對董事要求參加會議的董事必須針對各類義項提出自己的意見和建議，而且作為考核董事的重要內容。對不能參加理會的董事，按照《公司法》、《公司章程》要求進行委托相關人員進行出席。議會會議制度董事會由董事長主持，會議主持人不是主題發(fā)言人，由主持人主持與會人員對議題進行表決，董事會秘書負責會議記錄，對重大議題需要獨立董事進行簽字方可生效。母公司董事會述職報告管理制度董事長委派董事股東/外部董事獨立董事專業(yè)委員會述職對象股東大會/董事會經營公司董事會/國資委董事會/董事長股東大會/董事會/董事長董事會/董事長述職頻次每半年一次一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項進行述職主要按專題事項或專題研究進行述職述職內容（1）主要是國有資產經營公司下達的經濟考核指標某著名企業(yè)及母公司戰(zhàn)略目標或戰(zhàn)略實施方案某著名企業(yè)和母公司重大投資項目完成情況。董事會賦予的職責、委托的業(yè)務專項研究、董事會議事業(yè)及自我評估等。各專業(yè)委員會主席向董事會數值（1）承擔專職業(yè)務管理績效（2）專項研究成果（3）公司經營的建議和意見。述職形式以書面形式述職質量評估母公司董事會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進行考核子公司董事會述職報告管理制度董事長委派董事股東/外部董事獨立董事專業(yè)委員會述職對象股東大會/董事會母公司董事會/總經理董事會/董事長股東大會/董事會/董事長董事會/董事長述職頻次每半年一次一般每半年一次?？砂磳ｎ}事項進行述職主要按專題事項或專題研究進行述職述職內容某著名企業(yè)對子公司的考核指標完成情況；（2）子公司戰(zhàn)略目標或戰(zhàn)略實施方案完成情況；（3）子公司重大投資項目完成情況。董事會賦予的職責、委托的業(yè)務專項研究、董事會議事業(yè)及自我評估等。各專業(yè)委員會主席向董事會數值（1）承擔專職業(yè)務管理績效（2）專項研究成果（3）公司經營的建議和意見。述職形式以書面形式述職質量評估子公司董事會定期對董事會成員述職執(zhí)行情況進行考核15、監(jiān)事會成員來源示意圖董事會成員外部監(jiān)事監(jiān)事國資委委派資產經營公司委派非國有股東代表債權人代表社會知名專家職工代表工會領導黨委負責人16、母子公司監(jiān)事會成員構成情況母公司國有獨資公司國有控股公司子公司國有獨資公司（1）母公司監(jiān)事會成員由國資委委派的股東監(jiān)事和監(jiān)事組成；（2）子公司監(jiān)事會成員由母公司委派的股東董事和監(jiān)事組成（1）母公司監(jiān)事會成員由國有資產經營公司或國資委委派的股東監(jiān)事、債權人監(jiān)事、非國有股東監(jiān)事和監(jiān)事組成（2）子公司監(jiān)事會成員由母公司委派的股東監(jiān)事和監(jiān)事組成國有控股公司（1）母公司監(jiān)事會成員由國資委委派的股東監(jiān)事和監(jiān)事組成；（2）子公司監(jiān)事事會成員由母公司委派的股東監(jiān)事、債權人股東、非國有股東監(jiān)事和監(jiān)事組成（1）母公司監(jiān)事會成員由國有資產經營公司或國資委委派的股東監(jiān)事、債權人監(jiān)事、非國有股東監(jiān)事和監(jiān)事組成（2）子公司監(jiān)事會成員由母公司委派的股東監(jiān)事、債權人監(jiān)事和監(jiān)事組成股份公司（1）母公司監(jiān)事會成員由國資委委派的股東監(jiān)事和監(jiān)事組成；（2）子公司監(jiān)事會成員由母公司委派的股東監(jiān)事、債權人股東和其他利益相關者監(jiān)事組成（1）母公司監(jiān)事會成員由國有資產經營公司或國資委委派的股東監(jiān)事、債權人監(jiān)事、非國有股東監(jiān)事和監(jiān)事組成（2）子公司監(jiān)事會成員由母公司委派的股東監(jiān)事、債權人監(jiān)事、外部獨立監(jiān)事和其他利益相關者董事組成監(jiān)事會例會管理制度內容議會原則（1）一般由監(jiān)事會主席召集和主持；（2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（3）議事表決采取一人一票制；（4）在議事時，本著一事一議方式；（5）每次議題要明確而且要有結果。會議次數監(jiān)事會至少召開6—8次。特殊或重要事件可視具體情況而不定期召開會議議程安排議程內容（1）對公司財務進行審計；（2）對董事或經理層人員執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或《公司章程》的行為進行監(jiān)督；（3）當董事經理的行為損害公司的利益時，提出予以糾正方案或建議等。具體議程安排每年的1—2月分監(jiān)事會召開公司公司監(jiān)事會監(jiān)督審計年度計劃（包括董事會年度監(jiān)督審計計劃、經理層年度監(jiān)督審計計劃等）、監(jiān)事會日常管理計劃等。每年11—12月份，監(jiān)事會召開年度監(jiān)督審議總結會議，并向股東大會提交監(jiān)督審計報告。每年6—7月份，監(jiān)事會召開中期監(jiān)督審計會議，并向股東大會提交監(jiān)督審計報告。其他月份或事件監(jiān)事會主席定期或不定期主持召開監(jiān)事會會議，討論研究日常的監(jiān)事會工作議會準備由監(jiān)事會主席負責組織，監(jiān)事會秘書具體負責以后的前提材料準備、會議地點、會議時間、會議通知發(fā)放等相關事項。會議資料發(fā)放監(jiān)事會會議資料發(fā)放必須提前2—3天發(fā)放到與會人手中，給與會人員充分的思考時間。議會對董事要求參加會議的有關人員必須針對各類義項提出自己的意見和建議，對不能參例會的有關人員，應提前向監(jiān)事會主席請假，不得無故缺席。議會會議制度監(jiān)事會由監(jiān)事會主席主持，會議主持人不是主題發(fā)言人，由主持人主持與會人員對議題進行表決，監(jiān)事會秘書負責會議記錄。監(jiān)事會述職報告管理制度監(jiān)事會主席股東監(jiān)事職工監(jiān)事述職對象股東大會監(jiān)事會主席監(jiān)事會主席職代會/黨組織述職頻次一般每半年一次一般每季度一次。特殊事件及時匯報一般每季度一次。特殊事件及時匯報述職內容（1）向股東大會通報公司財務審計報告；（2）向股東大會通報董事或經理層人員經營行為審計報告；（3）向股東大會通報董事或經理層人員違反法律法規(guī)或《公司章程》行為的監(jiān)督報告；（4）向股東大會通報董事或經理層人員損害公司利益時的予以糾正方案或建議報告等。（1）所負責業(yè)務單元監(jiān)督審計報告；（2）特殊或重大事件調研報告；（3）履行職責監(jiān)督審計報告等。（1）所負責業(yè)務單元監(jiān)督審計報告；（2）特殊或重大事件調研報告；（3）履行職責監(jiān)督審計報告等。（1）個人履行職責和成長情況；（2）提交報告監(jiān)督報告（3）及時報告特殊事件等。述職形式主要以書面形式述職質量評估股東大會定期對監(jiān)事會述職執(zhí)行情況進行考核17、經理層成員來源示意圖經理層市場外部市場國資委委派國有資產經營公司委派黨委負責人工會領導職工選舉聘任職業(yè)經理人18、母子公司經理層成員構成情況母公司國有獨資公司國有控股公司子公司國有獨資公司（1）母公司總經理（總裁）一般由同級政府任命，其他經理層成員則由總經理（總裁）推薦，董事會（國資委）考察后任命；（2）子公司經理層成員由母公司委派。（1）母公司總經理（總裁）一般由同級政府或董事會審議任命，其他經理層成員則由總經理（總裁）推薦董事會審議后任命；（2）子公司經理層成員由母公司委派或公司章程規(guī)定或市場聘任。國有控股公司（1）母公司總經理（總裁）一般由同級政府任命，其他經理層成員則由總經理（總裁）推薦，董事會（國資委）考察后任命；（2）子公司經理層成員由子公司董事會審議任命。（1）母公司總經理（總裁）一般由同級政府任命或董事會審議任命，其他經理層成員則由總經理（總裁）推薦董事會審議后任命；（2）子公司經理層成員由子公司董事會審議任命。股份公司19、經理層組織結構簡圖經理層例會管理制度內容議會原則（1）一般由總經理發(fā)起和主持；（2）要營造民主、客觀、公正議事氣氛；（3）議事表決采取一人一票制；（4）在議事時，本著一事一議方式；（5）每次議題要明確而且要有結果會議次數總經理辦公會至少一個月一次。業(yè)務協(xié)調會或經營計劃協(xié)調會可視具體情況而不定期召開。會議議程安排議程內容經營戰(zhàn)略、年度經營計劃、人力資源變動、財務預算、經營績效評估等具體議程安排每年的1—2月分董事會召開公司整體經營戰(zhàn)略發(fā)展計劃會議（包括經營戰(zhàn)略規(guī)劃計劃制定或調整、重大投資計劃、年度投資計劃、年度經營計劃、財務預算計劃等）、重大人力資源變動等。每年11—12月份，經理層召開公司年度經營計劃完成情況的總結會議。每年