公司化治理結(jié)構(gòu)第1頁，共51頁。公司化治理結(jié)構(gòu)第2頁，共51頁。本講內(nèi)容從國美爭霸案看公司的治理結(jié)構(gòu)公司的類型公司的組織結(jié)構(gòu)公司的設(shè)立程序商業(yè)計(jì)劃書的寫作要領(lǐng)關(guān)鍵詞：公司、股東、董事會、公司章程、經(jīng)理人、定位、產(chǎn)品、商業(yè)模式、商業(yè)計(jì)劃第3頁，共51頁。9月28日，國美電器控制權(quán)爭奪戰(zhàn)結(jié)果揭曉，國美董事局主席陳曉獲勝。國美大股東黃光裕提出的5項(xiàng)議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。第4頁，共51頁。以下為本次股東大會決議的8項(xiàng)普通決議案：

重選竺稼為非執(zhí)行董事

【通過】贊成94.76%反對5.24%

重選IanAndrewReynolds為非執(zhí)行董事

【通過】贊成54.65%反對45.35%

重選王勵弘為非執(zhí)行董事

【通過】

贊成54.66%反對45.34%

即時(shí)撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)

【通過】贊成54.62%反對45.38%

即時(shí)撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)

【被否決】贊成48.11%，反對51.89%

即時(shí)撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)

【被否決】贊成48.12%，反對51.88%

即時(shí)委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事

【被否決】贊成48.13%，反對51.87%，

即時(shí)委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事

【被否決】贊成48.17%，反對51.83%第5頁，共51頁。第6頁，共51頁。第7頁，共51頁。第8頁，共51頁。第9頁，共51頁。一、公司的類型概念

廣義的公司是一種企業(yè)組織形式。從嚴(yán)格意義上講,公司是指依照法律規(guī)定,由股東出資設(shè)立的以營利為目的的社團(tuán)法人。

狹義的公司概念，在我國，指《中華人民共和國公司法》所稱公司，《公司法》第二條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！?/p>

提示：國務(wù)院法制辦已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作，此次修改的條款有120多條，修改或增加的內(nèi)容達(dá)400余處。草案中明確規(guī)定了一人有限責(zé)任公司的形式。第10頁，共51頁。公司的類型根據(jù)股東的責(zé)任范圍不同無限公司

全體股東對公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任有限公司即有限責(zé)任公司，全體股東以各自的出資額為限對公司債務(wù)負(fù)清償責(zé)任兩合公司

由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資設(shè)立的公司股份公司

即股份有限公司，由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分為股份，股東以其所認(rèn)購的股份承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任股份兩合公司由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資設(shè)立的公司，是股份公司與無限公司的組合第11頁，共51頁。公司的類型在我國，依據(jù)《公司法》，以下我們只討論有限責(zé)任公司和股份有限公司《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第12頁，共51頁。公司的類型公司的特點(diǎn)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第13頁，共51頁。公司的類型有限責(zé)任公司的特點(diǎn)有限責(zé)任公司的股東只承擔(dān)有限責(zé)任，股東只對公司負(fù)其出資額為限的責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東有人數(shù)限制。我國《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東應(yīng)為2個(gè)以上50個(gè)以下。（修改草案規(guī)定了一人公司）股東按其出資比例行使權(quán)利、分取紅利。有限責(zé)任公司不能公開招募、募集股份，不能發(fā)行股票。股東之間出資者轉(zhuǎn)讓也受到一定的限制。

第14頁，共51頁。公司的類型股份有限公司的特點(diǎn)獨(dú)立的法律主體股東不得少于法律規(guī)定的最低數(shù)目股東所承擔(dān)的責(zé)任是有限責(zé)任廣泛向社會籌集資金股份可以自由轉(zhuǎn)讓，具有流通性股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是相分離的大多數(shù)股份公司的擁有者和管理者是相分離的實(shí)行財(cái)務(wù)公開原則股權(quán)是分散的、多元的第15頁，共51頁。二、公司的組織機(jī)構(gòu)傳媒改制：箭在弦上1997年，《廣州日報(bào)》組建報(bào)業(yè)集團(tuán)，拉開了中國傳媒行業(yè)改制的大幕2005年，傳媒改制已經(jīng)波及全行業(yè)，向縱深的方向發(fā)展。2010年，出版社全部轉(zhuǎn)企改制轉(zhuǎn)企改制：究竟改什么？傳媒改制：究竟為什么？第16頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)公司化治理結(jié)構(gòu)建立公司制度，實(shí)行公司治理公司治理指股東、出資人、所有者（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子（代理人）的管理，按照代理理論，就是委托人對代理人的管理。

一般地講，公司治理可以分為兩個(gè)部分：一個(gè)是治理結(jié)構(gòu)（governancestructure），另一個(gè)是治理機(jī)制（governancemechanism）。治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等。治理機(jī)制包括用人機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制，比如用人機(jī)制又可細(xì)分為董事長人選、獨(dú)立董事人選、CEO人選等。公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)是建立權(quán)責(zé)明確、科學(xué)規(guī)范的市場經(jīng)營主體，公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。第17頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)OECD《公司治理結(jié)構(gòu)原則》對公司的治理結(jié)構(gòu)主要規(guī)定了五個(gè)方面的內(nèi)容

(1)股東權(quán)利。(2)對股東的平等待遇，強(qiáng)調(diào)治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東，包括小股東和外國股東受到平等待遇。(3)利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。(4)信息披露和透明度。(5)董事會責(zé)任。

提高經(jīng)濟(jì)效率的一個(gè)關(guān)鍵要素就是公司治理結(jié)構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。治理結(jié)構(gòu)也提供了公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)并監(jiān)督其實(shí)施的手段。良好的治理結(jié)構(gòu)可以激勵董事會和經(jīng)理層去實(shí)現(xiàn)那些符合公司和股東利益的奮斗目標(biāo)，也可以提供有效的監(jiān)督，從而激勵企業(yè)更有效地利用資源。提示：OECD是由29個(gè)發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織第18頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股東會董事會董事長為公司法定代表人股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人經(jīng)理

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)監(jiān)事會（規(guī)模小的至少設(shè)立監(jiān)事）董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事

第19頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)股東會有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定以外，由公司章程規(guī)定股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會議

第20頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)股東會職權(quán)(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(十二)修改公司章程第21頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)董事會董事會對股東會負(fù)責(zé)有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3人至13人董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1至2人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議

第22頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)董事會職權(quán)(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度第23頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)經(jīng)理有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)

經(jīng)理的職權(quán)(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議第24頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

第25頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會（監(jiān)事）職權(quán)(一)檢查公司財(cái)務(wù)；(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(四)提議召開臨時(shí)股東會；(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議第26頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會第27頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。發(fā)生《公司法》規(guī)定的特殊情形，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會股東大會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

第28頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會職權(quán)(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(十一)修改公司章程第29頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)董事會股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人董事會對股東大會負(fù)責(zé)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生董事長為公司的法定代表人

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事董事會會議應(yīng)由1／2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

第30頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)董事會職權(quán)(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度第31頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)董事長職權(quán)(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)檢查董事會決議的實(shí)施情況；(三)簽署公司股票、公司債券。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)第32頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)經(jīng)理股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理

第33頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)經(jīng)理職權(quán)（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

第34頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

第35頁，共51頁。公司的組織機(jī)構(gòu)監(jiān)事會職權(quán)(一)檢查公司的財(cái)務(wù)；(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(四)提議召開臨時(shí)股東大會；(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議第36頁，共51頁。三、公司的設(shè)立程序有限責(zé)任公司的設(shè)立程序設(shè)立條件(一)股東符合法定人數(shù)；(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額；(三)股東共同制定公司章程；(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立（公司法修正草案中有一人公司）第37頁，共51頁。公司的設(shè)立程序設(shè)立程序

（1）訂立公司章程，章程由股東共同制定，并由股東在章程上簽名、蓋章；

（2）法人登記，股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記；（3）向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；（4）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，依法辦理審批手續(xù)；（5）符合條件，予以登記并發(fā)給營業(yè)執(zhí)照（執(zhí)照簽發(fā)日公司成立）；（6）公司向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東已繳納出資額的文件，由公司在登記注冊后向股東簽發(fā)。

第38頁，共51頁。公司的設(shè)立程序有限責(zé)任公司章程(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱；(五)股東的權(quán)利和義務(wù)；(六)股東的出資方式和出資額；(七)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；(八)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(九)公司的法定代表人；(十)公司的解散事由與清算辦法；(十一)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章第39頁，共51頁。公司的設(shè)立程序有限責(zé)任公司注冊資本有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。第40頁，共51頁。公司的設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立程序股份有限公司設(shè)立的方式發(fā)起設(shè)立方式是指由發(fā)起人全部認(rèn)足公司設(shè)立時(shí)的資本總額，并以此金額進(jìn)行注冊登記而建立股份有限公司的方式。采用發(fā)起設(shè)立方式組建的股份公司，只能在發(fā)起人范圍內(nèi)籌集股本金，設(shè)立公司是的股東都是發(fā)起人，所以最初的董事、監(jiān)事只能在發(fā)起人中選任。募集設(shè)立方式是指由發(fā)起人先認(rèn)購資本總額的一部分，然后在規(guī)定的期限內(nèi)向社會公眾公開招募股本余額而組建股份公司的方式。定向募集社會募集第41頁，共51頁。公司的設(shè)立程序股份有限公司設(shè)立的條件發(fā)起人股份公司章程股份公司內(nèi)部細(xì)則設(shè)立股份公司的物質(zhì)條件設(shè)立股份公司的組織條件申請?jiān)O(shè)立股份公司所需文件第42頁，共51頁。公司的設(shè)立程序發(fā)起人是指籌備設(shè)立公司、制定公司章程并在章程上簽名蓋章的人。發(fā)起人的資格發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)責(zé)任發(fā)起人的法律地位發(fā)起人協(xié)議及其內(nèi)容設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式第43頁，共51頁。公司的設(shè)立程序股份公司章程股份公司章程是用以規(guī)范公司對內(nèi)對外全部活動行為的具有法律約束力的文件公司章程是公司的基本行為準(zhǔn)則第44頁，共51頁。公司的設(shè)立程序股份公司章程內(nèi)容(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司設(shè)立方式；(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)