企業(yè)改制以及上市輔導(dǎo)手冊

B

光大證券有限責(zé)任公司

二oo0年六月

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第1頁共34頁

序言

在我們跨入新世紀之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本產(chǎn)場的金

融服務(wù)的證券公司，我們非常榮幸地結(jié)識了貴公司及貴公司的主要領(lǐng)

導(dǎo)人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn)的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司

的智慧和膽略而深感欽佩。

任何企業(yè)的發(fā)展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使

企業(yè)獲得一個長期的低成本融資渠道，并降低負債比例以及增強抵御

風(fēng)險的能力，而且企業(yè)上市后建立以股東大會以及董事會以及監(jiān)事會

為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，利用管理層持股以及認股權(quán)獲得一種激勵機

制等，都可以給企業(yè)的發(fā)展注入新的活力；同時，股票上市還是企業(yè)

實現(xiàn)快速擴張，迎戰(zhàn)進入WT0后涌入的海外兵團以及參與國際競爭的

重要手段。從股份制試點到股票上市，我國股份制企業(yè)尤其是上市企

業(yè)獲得了長足的發(fā)展，成為我國市場經(jīng)濟主體中最活躍以及最具增長

潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標。

貴公司發(fā)展到今天，開始考慮向資本市場邁進，是非常明智而且

及時的英明決策。但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航

線并乘風(fēng)破浪達到彼岸，是一項專業(yè)性很強且極具創(chuàng)造性的工作。由

一個聲譽卓著以及實力雄厚以及經(jīng)驗豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改制及上

市輔導(dǎo)機構(gòu)并進而擔(dān)任主承銷商及上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)

第1頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第2頁共34頁

行以及上市起決定性作用。

作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公

司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進入資本市場，并取得了驕人的業(yè)績，在

1999年證券公司的主承銷家數(shù)排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光

大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企

業(yè)上市，形成了自己獨特的優(yōu)勢。我們堅信，隨著中國邁入WT0的大

門及中國金融市場的改革開放，中國民營企業(yè)的海內(nèi)外上市將風(fēng)起云

涌以及波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國民

族工業(yè)的發(fā)展作出貢獻，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供服務(wù)的過程

中所積累下來的經(jīng)瞼，為貴公司提供有價值的服務(wù)。

相信我們的合作將是十分順利的，并預(yù)祝公司上市取得圓滿成功！

光大證券有限責(zé)任公司

2000年月日

第2頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第3頁共34頁

目錄

第一章企業(yè)股票上市的核準制度和申請程序

-推行股票發(fā)行核準制

二實行上市輔導(dǎo)

三試行獨立董事制

四股票（A以及B股）發(fā)行核準程序

五境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序

六推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序

第二章光大證券有限責(zé)任公司介紹

-發(fā)展歷程

二國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時以及同步

三強大的跨國集團后盾

四銀行與證券相輔相成

五投資銀行業(yè)務(wù)

六香港及海外業(yè)務(wù)

第三章幾個可選擇上市地的上市條件

—國內(nèi)A股上市條件

二國內(nèi)B股上市條件

三國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件

四香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件

五推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件

附件一《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》

附件二《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》

附件三中國證監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問

附件四獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭

附件五輔導(dǎo)協(xié)議

附表一擬發(fā)行公司基本情況資料表

附表二股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告

附表三發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告

第3頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第4頁共34頁

第一章企業(yè)股票上市的核準制度和申請程序

-推行股票發(fā)行核準制

推行股票發(fā)行核準制是中國證券市場的一場重大革命。

在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票以及上市是由

政府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能

得不到有效發(fā)揮，難以適應(yīng)當(dāng)前社會主義市場經(jīng)濟的要求。

為保持證券市場的健康以及穩(wěn)定發(fā)展，大力推進發(fā)行機制的市場化，確立

市場機制對配置資本市場資源的基礎(chǔ)性地位，2000年3月17日中國證監(jiān)會公布

了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》以及《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，

按照《證券法》的要求，推行股票發(fā)行核準制。

和行政審批制相比，核準制的主要特點：

一是在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育以及選擇和推薦企業(yè)，增加

了承銷商的責(zé)任。

二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進行選擇，以

適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。

三是在發(fā)行審核上，將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票

發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會以外的專

家以及學(xué)者及市場專業(yè)人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會即發(fā)文核準，否則，證

監(jiān)會不予核準。

四是在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的

需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。

五是在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進行自主選擇和創(chuàng)

新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢以及由證券發(fā)行人和承銷商各擔(dān)風(fēng)險的機制。

二實行上市輔導(dǎo)制度

擬公開發(fā)行股票（A以及B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符

第4頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第5頁共34頁

合《公司法》的各項規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷

資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機構(gòu)）輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。

輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1以及股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性以及有效性。

2以及股份有限公司人事以及財務(wù)以及資產(chǎn)及供以及產(chǎn)以及俏系統(tǒng)獨立完整

性。

3以及對公司董事以及監(jiān)事以及高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的

股東（或其法人代表）進行《公司法》以及《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)I。

4以及建立健全股東大會以及董事會以及監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運

行。

5以及依照股份公司會計制度建立健全公司貶務(wù)會計制度。

6以及建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實現(xiàn)有效運作。

7以及建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8以及規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

9以及公司董事以及監(jiān)事以及高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股

東持股變動情況是否合規(guī)。

3月17日以后，按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè)，包括

3月17日以后確認的高新技術(shù)企業(yè)，嚴格按核準程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有

限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設(shè)立股份有

限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報送發(fā)

行申請文件。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開以及合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)

協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。

三試行獨立董事制度

獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的董事。

公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)健要

看董事會能否充分發(fā)揮作用。但在實際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少

企業(yè)原廠長負責(zé)制時的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層乂進入董事會，董事會成員和經(jīng)

第5頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第6頁共34頁

理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)

理也成了走形式。

此外，監(jiān)事會的兩個主要職能合法性監(jiān)督與妥當(dāng)性監(jiān)督也不那么令

人滿意，特別是對各種決策的妥當(dāng)性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有同董事會一樣的有關(guān)

這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業(yè)

中設(shè)立獨立董事的設(shè)想被提了出來。

設(shè)立獨立董事對企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企

業(yè)股份，不代表特定群體的利益，較少受內(nèi)部董事的影響，公正性強，可以確保

董事會集體決策，防止合謀行為，保護中小股東的利益；其二，獨立董事不在企

業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進行更有效的制衡并客觀評價經(jīng)理層的業(yè)績；其三，獨立

董事大多為財務(wù)以及市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事

會決策的妥當(dāng)性問題。如果獨立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這

三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。

四監(jiān)管重點的變化

證監(jiān)會正在根據(jù)市場主體的要求推動對現(xiàn)有法律法規(guī)的修訂，制定適應(yīng)證

券市場規(guī)范化建設(shè)的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機制，不斷增加政策透明度

和可預(yù)測性。同時，要在有關(guān)法規(guī)中進一步明確量刑標準和執(zhí)法監(jiān)督的范圍，硬

化對發(fā)行責(zé)任的法律約束，加大對欺詐以及內(nèi)幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲

罰力度。

證監(jiān)會指出，推行股票發(fā)行核準制的重要基礎(chǔ)是中介機構(gòu)盡職盡責(zé)。實行

強制性信息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司以及律師和會計師等中介機構(gòu)加強

自律性約束，提高執(zhí)業(yè)素質(zhì)；需要上市公司管理層強化誠信責(zé)任，提高自身素質(zhì)；

需要機構(gòu)投資者在質(zhì)和量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機構(gòu)在監(jiān)管力度以及方式

和手段方面均加以改善等。

投資者也要進一步樹立理性投資觀念，加強股票投資的風(fēng)險意識，重視分

析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層以及中介機構(gòu)的法定監(jiān)

督權(quán)利。要特別加強對中小投資者的風(fēng)險意識教育。有關(guān)部門將采取超常規(guī)的以

第6頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第7頁共34頁

及具有創(chuàng)造性的思路培育機構(gòu)投資者，盡快提高機構(gòu)投資者在我國證券市場的比

重。

五股票（A以及B股）發(fā)行核準程序

股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標分配以及行政推薦的辦法。今后企

'也申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標和政府推薦，公司由股東大會決定，并經(jīng)省級

人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股

票的申請文件。

具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔

導(dǎo)機構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報我會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個月向派

出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)報告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機構(gòu)申請，證監(jiān)會駐當(dāng)

地的派出機構(gòu)對公司的改制運行情況及輔導(dǎo)效果進行調(diào)查，并出具調(diào)查報告；最

后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向證監(jiān)會推薦并報送公司的申請文件。

股票（A以及B股）發(fā)行核準程序流程圖

企業(yè)確定上

市計劃

JZU

確定主承銷商

簽定上市輔導(dǎo)協(xié)

議并報證監(jiān)會派

出機構(gòu)備案

主承銷商對發(fā)行

人輔導(dǎo)一年

4ZL

由主承銷商推薦

并向中國證監(jiān)會

申請發(fā)行上市

第7頁共34頁

編號：

時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第8頁共34頁

口

證監(jiān)會受理申請

中國證監(jiān)會對發(fā)

行人申請文件的

合規(guī)性進行初審

征求國家發(fā)計委

和經(jīng)貿(mào)委意見

皿

發(fā)行審核委員會

審核

丁、

核準發(fā)行

六境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序

（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請3個月前,保薦人須同證監(jiān)會交《指引》

第二部分（一）至（三）項文件（一式四份,其中一份為原件）,同時抄報有關(guān)省級人

民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議,可自收到公司

申請文件起15個工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會。

（二）證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及利用外資政策以及其他有關(guān)

規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。

（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20

個工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部以及外經(jīng)貿(mào)部和

外匯局；不同意受理的，說明理由。

（四）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交《指引》第二部分

第8頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第9頁共34頁

（四）至（A）項文件（一式二份,其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī),而

且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部以及外匯局和財政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提

出書面反對意見的,證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以批準;不予批準的，說明理由。經(jīng)

批準后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請。

上市后監(jiān)管事宜

公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后,證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽

署的補充條款的要求進行監(jiān)管。

其他有關(guān)事宜

（一）香港聯(lián)交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市

的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為,證監(jiān)會可視情節(jié)輕重,決定是

否受理該保薦人代表公司提出的」一市申請。

（二）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須在境內(nèi)外中介機構(gòu)確定后，將有

關(guān)機構(gòu)名單報證監(jiān)會備案；

（三）公司須在上市15個工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露

文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報證監(jiān)會備案。

（四）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

七推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第二條和

第四條的規(guī)定，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實際情況，確定推薦境外上市預(yù)

選企業(yè)的程序為：

1.申請在境外發(fā)行股票并上市的公司，應(yīng)當(dāng)向所在地的省級人民政府或者向

所屬國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機構(gòu)）提出申請；

2.地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級人民政府以及中央部門直屬企業(yè)由國務(wù)院

有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機構(gòu)）以正式文件向國務(wù)院證券委員會推薦。省級人民

政府和國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門可聯(lián)合推薦企業(yè)。推薦文件同時抄送國家計委以

及國家經(jīng)貿(mào)委以及國家體改委和中國證監(jiān)會；

3.國務(wù)院證券委員會在征求行業(yè)主管部門的意見，會同國家計委以及國家經(jīng)

第9頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第10頁共34頁

貿(mào)委以及國家體改委后初步確定預(yù)選企業(yè)，報國務(wù)院批準。

4.國務(wù)院同意后，由國務(wù)院證券委員會發(fā)文通知省級人民政府或者國務(wù)院企

業(yè)主管部門（直屬機構(gòu)），企業(yè)開始進行發(fā)行以及上市準備工作。

省級政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門及國務(wù)院直屬機構(gòu)在向國務(wù)院證券委員

會推薦企業(yè)時，應(yīng)附送下列文件：

1.省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門:直屬機構(gòu)）的推薦文件。

省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策或根據(jù)企業(yè)具

體情況對外資比例如果有限制性要求的，應(yīng)在推薦文件中注明其比例限制或發(fā)行

額度。

2.公司申請文件。

3.企業(yè)符合境外發(fā)行股票與上市條件的說明材■料和有關(guān)文件。說明材料中除

應(yīng)對企業(yè)符合條件的情況做出說明外，還應(yīng)包括以下內(nèi)容：企業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景

簡介，企業(yè)資金需求以及籌資計劃及所募資金主要投向的說明，公司改組方案

（包括原企業(yè)與改組后公司的結(jié)構(gòu)關(guān)系以及改組后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)），外匯來源

以及上市地點初步選擇方案等。

如所募資金用于投資項目需要經(jīng)國家批準的，應(yīng)附有國家有關(guān)部門批準的文

件。

4.公司前三年經(jīng)營業(yè)績及前一會計年度的財務(wù)報表。如公司改組方案己明確

的則可主要說明改組后的經(jīng)營業(yè)績及其財務(wù)報表。

5.公司當(dāng)年及今后兩年經(jīng)營預(yù)測以及利潤預(yù)測及稅后利潤預(yù)測，如公司改組

方案已明確的則可主要說明改組后的預(yù)測。

6.尚未設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人對擬投入股份有限公司資產(chǎn)的價值的估

算意見。

7.有承銷意愿的證券經(jīng)營機構(gòu)對企業(yè)改組以及發(fā)行前景所作的分析報告。

8.公司聯(lián)系部門以及聯(lián)系人以及電話以及傳真及通訊地址。

省市或企業(yè)主管部門只能推薦1-2家企業(yè)。

第10頁共34頁

編號：

時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第11頁共34頁

朝氣蓬勃以及銳意進取的新一代券商

——光大證券有限責(zé)任公司

■發(fā)展歷程

1996年，光大集團對其屬下的證券業(yè)務(wù)機構(gòu)進行了重組，成立了光大證券

有限責(zé)任公司（下稱光大證券）。1997年，光大集團又對其海外證券業(yè)務(wù)進行充

實，并將其納入光大證券的統(tǒng)一管理。目前，光大證券管理著國內(nèi)及香港兩大證

券機構(gòu)，在國內(nèi)擁有南方以及上海以及北方和西部四大區(qū)域總部和三十九家營業(yè)

部，員工1.300余人。公司下設(shè)投資銀行部以及國際業(yè)務(wù)部以及資產(chǎn)經(jīng)營部以及

資產(chǎn)管理部以及經(jīng)紀業(yè)務(wù)部和光大證券研究所等業(yè)務(wù)部門。光大證券已建立起一

支在國內(nèi)外頗具影響的經(jīng)營管理隊伍，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的專業(yè)人才，各

項業(yè)務(wù)均創(chuàng)造了輝煌的成績，是國內(nèi)成長最快以及資產(chǎn)質(zhì)量最好的證券公司之一。

■國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時以及同步

光大證券的業(yè)務(wù)在境內(nèi)由光大證券覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)進行，同時在境外

由設(shè)在香港的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業(yè)子公司進行，形成了境內(nèi)

外業(yè)務(wù)一體化，即“一套班子，兩塊牌子”的獨特經(jīng)營模式。中國光大控股有限

公司是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權(quán)。

■強大的跨國集團后盾

光大證券的控股方中國光大集團是國務(wù)院直屬的正部級公司，國內(nèi)著名跨

國企業(yè)集團，它資金雄厚，實力強大，在國內(nèi)外擁有廣泛的客戶資源，同政府各

部門以及各省市及有關(guān)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，這為光大證券的業(yè)務(wù)拓展提

供了堅強的后盾。

第11頁共34頁

編號：

時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第12頁共34頁

中國光大（集團）總公司（北京）I

中國光大集團有限公司（香港）］

光大證券有限公司中國光大控股有限公司（香港k市公司）

光

中

中

中

中

中

南

上

北

西

大

國

國

國

國

國

方

海

方

部

資

光

光

光

光

光

總

總

總

總

料

大

大

大

大

大

部

部

部

部

研

證

期

融

財

證

究

券

貨

資

務(wù)

券

公

香

公

公

公

國

司

港

司

司

司

際

全國39個營業(yè)部

■銀行與證券相輔相成

光大證券與光大銀行是同屬光大集團的金融企業(yè)，光大銀行雄厚的資金實

力為光大證券承購包銷證券提供了有力的資金保障，同時也可為企業(yè)提供長短期

結(jié)合的融資服務(wù)。1999年光大集團受讓了工商銀行持有的申銀萬國19%左右的股

份，成為申銀萬國證券有限公司最大單一股東。

控股j----------------------------

中國光大集團--------＞中國光大銀行

第12頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第13頁共34頁

■投資銀行業(yè)務(wù)

作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團背景，具備與大

項目相匹配的強大的證券承銷實力。

光大證券的投行業(yè)務(wù)雖只有短短四年的歷史，但發(fā)展迅猛，1999年的新股

發(fā)行以及配股以及增發(fā)主承銷家數(shù)為19家，僅次于國泰君安證券的21家而位居

次席，在1999年,光大證券在承銷額度排名榜上名列第四。共協(xié)助企業(yè)籌集資金

64.69億元。

1999年證券公司新股發(fā)行以及配股以及增發(fā)主承銷家數(shù)前十八位

1國泰君安2111國通證券5

2光大證券1913山東證券5

3海通證券1714西南證券4

3國信證券1715北京證券3

5南方證券1615華泰證券3

6中信證券1415湘財證券3

6華夏證券1118河北證券2

8廣發(fā)證券1218東方證券2

9大鵬證券818長城證券2

10申銀萬國618長江證券2

11聯(lián)合證券51K廈門證券2

資料來源；

1999年證券公司新股發(fā)行以及配股以及增發(fā)主承銷金額前二十位

單位：萬元

1國泰君安987579.()011)'發(fā)證券97375.39

2海通證券934368.0012國通證券93937.00

3南方證券739596.7013山東證券79999.00

4光大證券646866.1314西南證券77206.20

5國信證券524294.0015平安證券72480.00

6中信證券338155.5016大鵬證券69206.00

7申銀萬國289178.0017華泰證券66191.70

8北京證券247990.0018河北證券58012.00

9華S?證券193252.5119東方證券48480.00

第13頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第14頁共34頁

10聯(lián)合證券182896.0020長城證券35174.00

資料來源：

■香港及海外業(yè)務(wù)

中國光大控股有限公司下屬中國光大證券（香港）有限公司和中國光大融資

有限公司的在國內(nèi)有關(guān)兄弟部門的合作下，以不同角色積極參與了十余家H股公

司及40余家香港公司的股票發(fā)行上市工作，在香港及海外市場獲得了良好的聲

譽。其中參與發(fā)行國內(nèi)公司股票香港上市的部分項目有：

股票簡稱發(fā)行種類發(fā)行年度擔(dān)當(dāng)角色

兗州煤業(yè)H股發(fā)行1998承銷團成員

恒安集團H股發(fā)行1998保薦人

江西銅業(yè)H股發(fā)行1997副牽頭經(jīng)辦人

第一拖拉機H股發(fā)行1997聯(lián)席經(jīng)辦人

北京北辰H股發(fā)行1997包銷商

大唐發(fā)電H股發(fā)行1997包銷商

南京熊貓H股發(fā)行1996承銷團成員

經(jīng)緯紡機H股發(fā)行1996承銷團成員

海興輪船H股發(fā)行1994承銷團成員

儀征化纖H股發(fā)行1994承銷團成員

上海石化H股發(fā)行1993承銷團成員

中國光大證券（香港）有限公司是香港聯(lián)合交易所的會員，同時中國光大融

資有限公司也即將成為香港創(chuàng)業(yè)板合資格的保薦人。

第14頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第15頁共34頁

第三章幾個可選擇上市地的上市條件

-國內(nèi)A股上市條件

《公司法》規(guī)定股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立

的,或者本法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可

連續(xù)計算；

（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公

開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過

人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；

（五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

二國內(nèi)B股上市條件

以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；

（三）符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定；

（四）發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；

（五）發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民行；

（六）擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)25%以上；擬發(fā)行的股本總額超

過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上；

（七）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最

近3年內(nèi)沒有重大違法行為；

（八）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近

3年連續(xù)盈利：

第15頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第16頁共34頁

（九）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條

第（一）以及（二）以及（三）項的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用

途相符，并且資金使用效益良好；

（二）公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣；

（三）公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）公司最近3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人

設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算；

（五）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)

當(dāng)符合本規(guī)定第八條第（六）項的規(guī)定。

三國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）

國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的對象是其產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景

的成長型企業(yè)。

在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合下列條件：

（一）己改制設(shè)立或依法變更為股份公司；

（二）在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營兩年以上。原有企業(yè)整體改制或者有限

責(zé)任公司依法變更的，可以連續(xù)計算；

（三）在最近兩年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，財務(wù)會計報告文件無虛假記

載；

（四）中國證券委員會規(guī)定的其他條件。

申請其股票在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件：

（一）股本總額不少于人民幣二千萬元；

（二）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于二百人，社會

公眾持有的股份達公司股份總數(shù)的百分之十五以上；

（三）中國證券委員會規(guī)定的其他條件。

中國證監(jiān)會可以根據(jù)證券市場的實際情況，對上述發(fā)行以及上市條件予以

豁免或調(diào)整。

第16頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第17頁共34頁

四香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件

（一）要有兩年活躍營業(yè)紀錄，但無盈利要求

（二）最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）

（三）要有''業(yè)務(wù)目標聲明”,清楚說明大約三年內(nèi)公司的主要業(yè)務(wù)方向和

目標,對集資用途須有明確的說明

（四）公司必須有明確的主營業(yè)務(wù)，但允許有一些支持主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)

務(wù)，不接受綜合及投資公司的申請

（五）公司須于以下國家或地區(qū)注冊成立：香港以及中華人民共和國以及

百慕達及開曼群島

（六）創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來上市，但預(yù)期重點將會是高成長的科

技類公司

（七）創(chuàng)業(yè)板歡迎風(fēng)險投資將其投資的公司上市，也允許綜合企業(yè)將其個

別增長性項目分拆上市

五推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策C重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大中型企業(yè)，向

能源以及交通以及原材料等基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

及國家支持的重點技改項目傾斜，適當(dāng)考慮其它行業(yè)。企業(yè)應(yīng)屬于

國家允許外商投資的行業(yè)。

（二）企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，

主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，應(yīng)符合向集約化經(jīng)營轉(zhuǎn)變的要求，部分資

金也可用于調(diào)整資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)以及補充流動資金等。原則上企業(yè)應(yīng)

具備基本落實的資金使用計劃。屬于基建以及技改項目建設(shè)的，應(yīng)

符合國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資以及技術(shù)改造立項的規(guī)定。有經(jīng)國務(wù)院

批準急需外匯的重大技術(shù)引進項目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。

（三）企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟效益。申請企業(yè)應(yīng)有連續(xù)三年的盈

利、業(yè)績，同時考慮到企業(yè)籌資成本以及上市后的表現(xiàn)和運作的合理

性，預(yù)選企業(yè)需要達到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的

第17頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第18頁共34頁

凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅

后利潤率達到10%以上，稅后凈利潤規(guī)模需達到6000萬元以上。募

股后國有股一般應(yīng)占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業(yè)

或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應(yīng)超過51%。

對國家支持發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項B,境外證券交易所對業(yè)績

有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。對國務(wù)院確定的現(xiàn)代企

業(yè)制度試點企業(yè)，試點取得明顯進展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮。

（四）企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計可達4億元人民幣（折合約5000

萬美元）以上。

（五）企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。創(chuàng)匯水平一般需達到稅后凈利潤的10%,

確保.L市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的可

適當(dāng)放寬，但應(yīng)征得有關(guān)外匯管理部門的同意。

（六）企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營管理水平。企業(yè)產(chǎn)品市場占有率在國內(nèi)

同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應(yīng)有較

好的專業(yè)水平和管理經(jīng)驗，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。

第18頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第19頁共34頁

附件一

中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序

（2000年3月17日）

為進一步提高股票發(fā)行核準工作的透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的

有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將修訂后的股票發(fā)行核準程序公告如下：

一、受理申請文件

發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申

請文件，經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)

會申報。

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要

求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣

3萬元。

為不斷提高股票發(fā)行工作水平,主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一

年，并出具承諾函。

在輔導(dǎo)期間，主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的董事以及監(jiān)事和高級管理人員進行《公司

法》以及《證券法》等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行計劃指標內(nèi)

的企業(yè)，在提交發(fā)行審核委員會審核前,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事以及監(jiān)事和高

級管理人員進行《公司法》以及《證券法》等法律法規(guī)考試。應(yīng)考人員必須80%

以上考試合格。

如發(fā)行人申請作為高新技術(shù)企業(yè)公開發(fā)行股票，由主承銷商向中國證監(jiān)會報送

推薦材料。中國證監(jiān)會收到推薦材料后，在5個工作日內(nèi)委托科學(xué)技術(shù)部和中國

科學(xué)院對企業(yè)進行論證,科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院收到材料后在40個工作日內(nèi)將

論證結(jié)果函告中國證監(jiān)會。經(jīng)確認的高新技術(shù)企業(yè)，中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及

其主承銷商按照《公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式》制作申請文件，并予以

優(yōu)先審核。

二以及初審

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在30日

內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。

主承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)

第19頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第20頁共34頁

會。

中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國

家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日

內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

三以及發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件

后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

發(fā)行審核委員會按照國務(wù)院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討

論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

四以及核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或

不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面

意見，說明不予核準的理由。

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

五以及復(fù)議

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)

議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

第20頁共34頁

編號：

時間：2021年X月X日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第21頁共34頁

附件二

《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》

（2000年3月17日）

一以及為了促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能,提高上市公司質(zhì)量,

根據(jù)《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》，制定本辦法。

二以及擬公開發(fā)行股票（A以及B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）

應(yīng)符合《公司法》的各項規(guī)定，在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須具有主

承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機構(gòu)）輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。

二以及輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)嚴格按照《公司法》以及《證券法》等法律法規(guī)的要求，勒

勉盡責(zé)，誠實信用，做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機構(gòu)做好工作，按要

求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對所提供資料的真實性負責(zé)。

四以及中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）負責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)

工作的監(jiān)督