企業(yè)法題庫

一、判斷改錯(cuò)題

1.合作企業(yè)設(shè)置分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地而不是合作企業(yè)

所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。解答：對(duì)的。

2.合作人可以以其在合作企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為其個(gè)人或他人的債務(wù)

質(zhì)押擔(dān)保，但必須經(jīng)其他合作人一致同意。解答：對(duì)的。

3.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人在其刑事、行政、民事責(zé)任并存時(shí)，應(yīng)當(dāng)

先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。解答：對(duì)的。

4.法定資本制是指企業(yè)的資本數(shù)額由法律規(guī)定。解答：錯(cuò)誤。法

定資本制指企業(yè)不僅應(yīng)在章程中記載注冊(cè)資本的數(shù)額，并且所有注

冊(cè)資本必須于企業(yè)成立時(shí)所有實(shí)際繳納，企業(yè)方得成立。

5.上市企業(yè)必須根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)

營狀況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)一年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)匯報(bào)。

解答：錯(cuò)誤。上市企業(yè)必須根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)

務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)六個(gè)月公布一次財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)匯報(bào)。

6.企業(yè)可以發(fā)行無表決權(quán)股。解答：對(duì)的。

7.資本維持原則是指股東負(fù)有在注冊(cè)資本數(shù)額范圍內(nèi)不停對(duì)企業(yè)補(bǔ)

充投資、維持資本的義務(wù)。解答：錯(cuò)誤。資本維持原則是指企業(yè)應(yīng)

維持與注冊(cè)資本相稱的資本，以維護(hù)債權(quán)人的利益，保護(hù)社會(huì)交易

安全。

8.股東代表訴訟勝訴所獲利益歸企業(yè)所有，而不是歸起訴的股東所

有。解答：對(duì)的。

9.企業(yè)以營利為目的活動(dòng)，不僅規(guī)定自身經(jīng)營盈利，并且規(guī)定其盈

利應(yīng)當(dāng)分派給股東。解答：對(duì)的。

10.設(shè)置企業(yè)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱保留期

為6個(gè)月。解答：對(duì)的。

二、名詞解釋

1.有限責(zé)任企業(yè)

解答：股東以其出資額為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其所有資產(chǎn)對(duì)

企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。

2.隱名合作

解答:當(dāng)事人約定一方即隱名合作人對(duì)他方即出名合作人經(jīng)營的事業(yè)

投資，分享利潤，但不以其名義對(duì)外活動(dòng)，不參與經(jīng)營，并僅以出

資額為限承擔(dān)合作債務(wù)的合作形式。

3.募集設(shè)置

解答：指企業(yè)股份除一部分由發(fā)起人認(rèn)購?fù)猓渌糠窒蛏鐣?huì)公眾

公開募集或者向特定對(duì)向募集而設(shè)置股份有限企業(yè)。

4.授權(quán)資本制

解答：指股東只需認(rèn)足并繳納企業(yè)章程中記載的注冊(cè)資本數(shù)額的一

部分，企一業(yè)即可設(shè)置，注冊(cè)資本與實(shí)際發(fā)行資本之間的差額，一般

授權(quán)董事會(huì)在企業(yè)成立之后視營業(yè)需要另行募集。

三、簡答題

1.簡答企業(yè)經(jīng)理的職權(quán)。

解答：根據(jù)《企業(yè)法》規(guī)定，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)行董事會(huì)決策；

（二）組織實(shí)行企業(yè)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂企業(yè)內(nèi)

部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂企業(yè)的基本管理制度；（五）制

定企業(yè)的詳細(xì)規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解雇企業(yè)副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

責(zé)人；（七）決定聘任或者解雇除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解雇以

外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。企業(yè)章程對(duì)經(jīng)

理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

2.簡答個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)置條件。

解答：設(shè)置個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有下列條件：1.投資人為一種自

然人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人應(yīng)當(dāng)具有民事權(quán)利能力和民事行為能

力。法律、行政法規(guī)嚴(yán)禁從事營利性活動(dòng)的人，不得作為投資人申

請(qǐng)?jiān)O(shè)置個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。2.有合法的企業(yè)名稱。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱

中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“企業(yè)”字樣。3.有投資

人申報(bào)的出資。立法未規(guī)定個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的注冊(cè)資本及最低出資額

制度。4.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。個(gè)人獨(dú)資

企業(yè)以其重要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。5.有必要的從業(yè)人員。

四、論述題

1、試論董事的義務(wù)與責(zé)任。

解答：在各國企業(yè)法理論上，董事的義務(wù)重要有忠實(shí)義務(wù)和藹管義

務(wù)（又稱注意義務(wù)）。忠實(shí)義務(wù)，是指董事必須忠實(shí)履行職務(wù)，積

極維護(hù)企業(yè)利益，在其自身利益與企業(yè)利益發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)當(dāng)將企

業(yè)利益置于個(gè)人利益之上，不得運(yùn)用在企業(yè)的地位和職權(quán)為自己謀

取私利。忠實(shí)義務(wù)強(qiáng)調(diào)對(duì)董事的道德與誠信規(guī)定。善管義務(wù)，是指

董事在履行職務(wù)時(shí)，對(duì)企業(yè)負(fù)有善良管理人的注意義務(wù)，即其行為

應(yīng)是其合理相信為企業(yè)的最佳利益進(jìn)行，并盡到一般謹(jǐn)慎之人在類

似地位和狀況下應(yīng)有的合理注意。善管義務(wù)更強(qiáng)調(diào)于對(duì)董事行為的

稱職規(guī)定。我國《企業(yè)法》規(guī)定董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守企業(yè)章

程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)企業(yè)利益，不得運(yùn)用在企業(yè)的地位和職權(quán)

為自己謀取私利，不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得

侵占企、業(yè)財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用企業(yè)資金或?qū)⑵髽I(yè)資金借貸給

他人。董事、經(jīng)理不得將企業(yè)資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義

開立賬戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以企業(yè)資產(chǎn)為我司的股東或者其他

個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。我國《企業(yè)法》規(guī)定了董事、經(jīng)理的競業(yè)嚴(yán)禁

與關(guān)聯(lián)交易問題。競業(yè)嚴(yán)禁是指董事、經(jīng)理不得在企業(yè)以外從事與

我司有利益沖突的同類營業(yè)的商業(yè)活動(dòng)，目的是為防止董事、經(jīng)理

運(yùn)用職務(wù)便利，損害企業(yè)利益。法律規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或

者為他人經(jīng)營與其所任職企.業(yè)同類的營業(yè)或者從事?lián)p害我司利益的

活動(dòng)。從事上述違法營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸企業(yè)所有，

并可由企業(yè)予以處分。法律對(duì)關(guān)聯(lián)交易也加以限制。董事、經(jīng)理除

企業(yè)章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得與我司簽訂協(xié)議或者進(jìn)行交

易。《企業(yè)法》還規(guī)定了董事、監(jiān)事、經(jīng)理的保密義務(wù)。董事、監(jiān)

事、經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程的規(guī)

定，給企業(yè)導(dǎo)致?lián)p害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。針對(duì)上述多種違法行

為，《企業(yè)法》作出詳細(xì)懲罰規(guī)定，如董事、經(jīng)理挪用企業(yè)資金或

者將企業(yè)資金借貸給他人的，責(zé)令退還企業(yè)資金，由企業(yè)予以處

分，其所得收入歸企業(yè)所有，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。董

事、經(jīng)理將企業(yè)資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)的，沒收違法所

得，并處以違法所得一倍以上五倍如下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法

追究刑事責(zé)任。董事、經(jīng)理以企業(yè)資產(chǎn)為我司的股東或者其他個(gè)人

債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提

供擔(dān)保獲得的收入歸企業(yè)所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由企業(yè)予以處分。

2、論《合作企業(yè)法》修改中的重要制度創(chuàng)新。

解答：8月27日，十屆全國人大常委會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過

了《中華人民共和國合作企業(yè)法（修訂案）》。修訂后的合作企業(yè)

法將于6月1日起施行。修改后的合作企業(yè)法共一百零九條，增長

了“有限合作”這種新的合作企業(yè)形式，并對(duì)采用一般合作形式的

專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的特殊責(zé)任形式作出了規(guī)定。此外，還對(duì)原合作企業(yè)

法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了修改。在此，重點(diǎn)分圻其中的重要制度創(chuàng)新：

1.明確法人可以合作，擴(kuò)大了合作人的范圍舊合作企業(yè)法規(guī)定合

作人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的自然人，嚴(yán)禁自然人以外的主

體如企業(yè)等法人組織運(yùn)用合作企業(yè)形式，這是不妥的。新合作企業(yè)

法刪除了舊法對(duì)合作人范圍的限制，容許各類市場主體參與設(shè)置合

作企業(yè)。修改后的合作企業(yè)法第二條明確規(guī)定，本法所稱合作企

業(yè)，是指自然人、法人和其他組織根據(jù)本法在中國境內(nèi)設(shè)置的一般

合作企業(yè)和有限合作企業(yè)。按照新合作企業(yè)法的規(guī)定，合作企業(yè)中

的合作人分為兩類：一般合作人和有限合作人，一般合作人依法對(duì)

合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人依法對(duì)合作企業(yè)債務(wù)

以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。雖然所有的市場主體都可以

參與設(shè)置合作企業(yè)，成為合作人，但對(duì)于某些特殊的市場主體來

說，假如讓其成為合作企業(yè)的一般合作人，對(duì)合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無

限連帶責(zé)任，不利于保護(hù)國有資產(chǎn)和上市企業(yè)利益以及公共利益。

因此，新合作企業(yè)法第三條規(guī)定：“國有獨(dú)資企業(yè)、國有企業(yè)、上

市企業(yè)以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為一般合作人。”

按照這一規(guī)定，上述組織只能成為有限合作人，而不得成為一般合

作人。

2.適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展需要，增長有限合作制度。新合作企業(yè)法

增長了“有限合作的特殊規(guī)定”一章。有限合作是承擔(dān)無限責(zé)任的

合作人與承擔(dān)有限責(zé)任的合作人共同構(gòu)成的合作。這種合作在至少

有一名合作人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，容許其他合作人承擔(dān)有限責(zé)

任，它將具有投資管理經(jīng)驗(yàn)或技術(shù)研發(fā)能力的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，與具有

資金實(shí)力的投資者進(jìn)行有效結(jié)合，既鼓勵(lì)管理者全力創(chuàng)業(yè)，減少?zèng)Q

策與管理成本，提高投資效益，乂使資金投入者在承擔(dān)與企業(yè)制企

業(yè)同樣責(zé)任的前提下，獲取更高收益。有限合作尤其適合風(fēng)險(xiǎn)投

資，它使承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合作人在企業(yè)中行使事務(wù)執(zhí)行權(quán)，負(fù)

責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理；有限合作人根據(jù)合作協(xié)議享有投資收益，對(duì)企

業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，但不能對(duì)外代表合作，也不直接參與經(jīng)

營。

3.適應(yīng)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的發(fā)展需要，增長特殊的一般合作企業(yè)制度。

新合作企業(yè)法第二章增長了第六節(jié)“特殊的一般合作企業(yè)”，即有

限責(zé)任合作。該節(jié)規(guī)定：“以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償

服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)置為特殊的一般合作企業(yè)”，并就其

定義、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)合作人的責(zé)任等作了規(guī)定。有限責(zé)任合作是一

般合作的一種特殊形式，在這種合作中各合作人仍對(duì)合作債務(wù)承擔(dān)

無限連帶責(zé)任，但這種責(zé)任僅限于合作人本人業(yè)務(wù)范圍及過錯(cuò)，即

對(duì)企業(yè)形成的債務(wù)屬于本人職責(zé)范圍且由本人的過錯(cuò)所導(dǎo)致的方承

擔(dān)無限責(zé)任，對(duì)于其他合作人職責(zé)范圍或過錯(cuò)所導(dǎo)致的債務(wù)不負(fù)連

帶責(zé)任。這種制度使有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的合作人防止承擔(dān)過度風(fēng)

險(xiǎn)，有助于其發(fā)展壯大和異地發(fā)展業(yè)務(wù)。由于有限責(zé)任合作限定了

合作人對(duì)合作企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的范圍，客觀上需要增長對(duì)客

戶和第三人的補(bǔ)充保護(hù)制度?！逗献髌髽I(yè)法》規(guī)定，有限責(zé)任合作

機(jī)構(gòu)要從業(yè)務(wù)收入中提取一定比例資金，建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，用于

償付由執(zhí)業(yè)責(zé)任形成的債務(wù)。此外，《合作企業(yè)法》還就其他問題

進(jìn)行了修正。如根據(jù)合作企業(yè)財(cái)產(chǎn)與投資者財(cái)產(chǎn)無嚴(yán)格辨別、企業(yè)

出資人承擔(dān)無限責(zé)任的特性，國務(wù)院發(fā)文停止對(duì)合作企業(yè)征收企業(yè)

所得稅，這也是國際上通行的做法，《合作企業(yè)法》第6條規(guī)定：

“合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，

由合作人分別繳納所得稅。”

五、案例分析題

1、A、B、C、D、E共同出資設(shè)置龍圖文化傳播有限責(zé)任企業(yè)，A持

股60%,其他股東各持股10%,從事圖書營銷業(yè)務(wù)。企業(yè)章程規(guī)

定：“假如股東出現(xiàn)死亡的情形，死亡股東的股份不得繼承，由其

他股東購置或者轉(zhuǎn)讓給其他股東一致同意的第三人?！逼髽I(yè)成立

后，由于經(jīng)營有方，企業(yè)持續(xù)盈利，業(yè)績良好，持續(xù)五年盈利。但

企業(yè)大股東A一心擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，持續(xù)五年未曾分派利潤，并且于

1月15日召開股東會(huì)議，通過了一項(xiàng)決策：企業(yè)暫不分派利潤，并

決定以凈資產(chǎn)的60%投資加入專營中小學(xué)教學(xué)輔導(dǎo)書籍營銷業(yè)務(wù)的

前景圖書傳播有限企業(yè)，成為該企業(yè)的第一大股東。A、B、C、D都

同意該項(xiàng)決策，但E認(rèn)為此舉欠妥，拒絕簽字，并以企業(yè)持續(xù)五年

不分派利潤為由，規(guī)定企業(yè)以合理價(jià)格收購其股份，企業(yè)拒絕了E

的規(guī)定。3月28日，子企業(yè)準(zhǔn)期設(shè)置。同年4月1日，企業(yè)股東D

在出差途中遭遇車禍，不幸身亡。其子F規(guī)定繼承其父D在企業(yè)的

股份。企業(yè)拒絕了F的祈求，決定其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東一致同意

的第三人G。

問：（1）企業(yè)投資60%的凈資產(chǎn)設(shè)置子企業(yè)的行為與否符合法律的

規(guī)定？E拒絕簽字與否影響該項(xiàng)股東會(huì)決策的效力？

（2）E規(guī)定企'也以合理價(jià)格收購其股份的祈求與否符合法律規(guī)定？

假如符合法律規(guī)定，企.業(yè)拒絕了其祈求，E能尋求哪些救濟(jì)途徑？

（3）D死亡后，其股權(quán)能否由F繼承？企業(yè)能否拒絕F繼承股份的

祈求？

解答：（1）企業(yè)投資60%的凈資產(chǎn)加入前景企業(yè)的行為符合法律規(guī)

定。由于根據(jù)新企業(yè)法的規(guī)定，企業(yè)可以向其他企業(yè)投資，法律不

再限制轉(zhuǎn)投資比例，只是不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)

任的出資人。股東E拒絕簽字并不會(huì)影響該項(xiàng)股東會(huì)決策的效力，

由于該項(xiàng)股東會(huì)決策有占多數(shù)股權(quán)與人數(shù)的其他四名股東簽字同

意，符合股東會(huì)議的表決規(guī)則。（2）股東E規(guī)定企業(yè)以合理價(jià)格

收購其股份的祈求合法，由于我國新企業(yè)法第75條規(guī)定：“有下列

情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決策投反對(duì)票的股東可以祈求企業(yè)按照

合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）企業(yè)持續(xù)五年不向股東分派利潤，

而企業(yè)該五年持續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分派利潤條件的；，,,,

自股東會(huì)會(huì)議決策通過之日起六十日內(nèi)，股東與企業(yè)不能到達(dá)股權(quán)

收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決策通過之日起九十日內(nèi)向人

民法院提起訴訟?！币虼?，企業(yè)不得拒絕。企業(yè)假如拒絕了E的祈

求，E可以在法律規(guī)定的期限內(nèi)向法院提起訴訟。（3）根據(jù)新企業(yè)

法第76條的規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股

東資格；不過，企業(yè)章程另有規(guī)定的除外。”本案中，企業(yè)章程規(guī)

定了自然人股東死亡后，其股份不能繼承。因此，企業(yè)有權(quán)據(jù)此拒

絕F規(guī)定繼承其父D的股份的祈求。

2、神農(nóng)企業(yè)是7月成立的股份有限企業(yè)。甲、丙是神農(nóng)企業(yè)的發(fā)起

人，各持有10%股份，乙是神農(nóng)企業(yè)的股東兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，持有

15%的股份。企業(yè)定于3月15日召開股東大會(huì)。3月1日，丙將股

票背書轉(zhuǎn)讓給他人，企業(yè)將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股

東名冊(cè)。3月15日，企業(yè)召開股東大會(huì)，作出決策，決定將企業(yè)與