企業(yè)退出管理辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范企業(yè)退出行為，保障企業(yè)、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，維護市場秩序，促進資源合理配置，確保企業(yè)退出過程合法、有序、高效進行。（二）適用范圍本辦法適用于在本地區(qū)依法設立并登記注冊的各類企業(yè)，包括有限責任公司、股份有限公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等，以及企業(yè)因解散、破產、合并、分立、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因導致的退出情形。（三）基本原則1.依法依規(guī)原則企業(yè)退出必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和相關政策規(guī)定，確保程序合法、合規(guī)。2.保護利益相關者權益原則充分保護企業(yè)股東、債權人、員工等利益相關者的合法權益，在企業(yè)退出過程中，按照法定順序和程序進行資產清算、債務清償等操作，保障各方利益得到公平合理的對待。3.公開透明原則企業(yè)退出過程應保持公開透明，及時披露相關信息，接受社會監(jiān)督，防止暗箱操作，確保各利益相關者能夠充分了解企業(yè)退出的進展情況。4.平穩(wěn)有序原則企業(yè)退出應盡量減少對社會經濟秩序的負面影響，確保企業(yè)員工妥善安置，生產經營活動平穩(wěn)過渡，避免引發(fā)社會不穩(wěn)定因素。二、企業(yè)解散（一）解散事由1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現企業(yè)在設立時，可在公司章程中約定營業(yè)期限或其他解散事由，當這些約定條件成就時，企業(yè)應當依法解散。2.股東會或者股東大會決議解散有限責任公司經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，可以作出解散公司的決議。3.因公司合并或者分立需要解散企業(yè)進行合并或分立時，原企業(yè)需要解散。合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并為一個企業(yè)，分立是指一個企業(yè)分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷企業(yè)違反法律法規(guī)，被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，或被有關部門責令關閉，或被有權機關撤銷登記的，應當解散。5.人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（二）解散程序1.成立清算組企業(yè)應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知、公告?zhèn)鶛嗳?；處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。2.通知和公告?zhèn)鶛嗳饲逅憬M應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。3.清理公司財產，編制資產負債表和財產清單清算組應當對公司財產進行全面清理，包括流動資產、固定資產、無形資產等，核實財產的真實情況，并編制資產負債表和財產清單。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。4.制定清算方案清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算方案應當包括清算費用、職工安置、債權債務清償、剩余財產分配等內容。清算費用包括清算組人員工資、辦公費、公告費、差旅費、訴訟費、評估費、拍賣費等。5.清償債務清算組按照法定順序清償公司債務。首先支付清算費用，然后依次支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，最后清償公司債務。公司財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。6.公告公司終止公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。三、企業(yè)破產（一）破產申請1.債務人申請企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。債務人可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。2.債權人申請債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。（二）破產受理1.人民法院受理破產申請后，應當同時指定管理人管理人由人民法院指定，負責接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；決定債務人的內部管理事務；決定債務人的日常開支和其他必要開支；在第一次債權人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；管理和處分債務人的財產；代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；提議召開債權人會議；人民法院認為管理人應當履行的其他職責。2.通知和公告人民法院受理破產申請后，應當自裁定受理破產申請之日起二十五日內通知已知債權人，并予以公告。通知和公告應當載明下列事項：申請人、被申請人的名稱或者姓名；人民法院受理破產申請的時間；申報債權的期限、地點和注意事項；管理人的名稱或者姓名及其處理事務的地址；債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產的要求；第一次債權人會議召開的時間和地點；人民法院認為應當通知和公告的其他事項。（三）債權人會議1.債權人會議的組成債權人會議由依法申報債權的債權人組成。債權人會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。債務人的職工和工會的代表有權參加債權人會議，對有關事項發(fā)表意見。2.債權人會議的職權核查債權；申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；監(jiān)督管理人；選任和更換債權人委員會成員；決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；通過重整計劃；通過和解協議；通過債務人財產的管理方案；通過破產財產的變價方案；通過破產財產的分配方案；人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。（四）重整與和解1.重整債務人或者債權人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請對債務人進行重整。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。重整計劃草案應當包括債務人的經營方案、債權分類、債權調整方案、債權受償方案、重整計劃的執(zhí)行期限、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限以及有利于債務人重整的其他方案。重整計劃草案由債務人或管理人制定，提交債權人會議分組表決，通過后經人民法院裁定批準，由債務人負責執(zhí)行。2.和解債務人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解。債務人申請和解，應當提出和解協議草案。和解協議草案經債權人會議通過后，由人民法院裁定認可，終止和解程序，并予以公告。和解協議由債務人負責執(zhí)行。（五）破產清算1.破產宣告人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a的，應當自裁定作出之日起五日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起十日內通知已知債權人，并予以公告。債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權。2.變價和分配管理人應當及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論。管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院依照本法第六十五條第一款規(guī)定裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產。破產財產在優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆蘸螅勒障铝许樞蚯鍍敚浩飘a人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。3.破產終結破產人無財產可供分配的，管理人應當請求人民法院裁定終結破產程序。管理人在最后分配完結后，應當及時向人民法院提交破產財產分配報告，并提請人民法院裁定終結破產程序。人民法院應當自收到管理人終結破產程序的請求之日起十五日內作出是否終結破產程序的裁定。裁定終結的，應當予以公告。四、企業(yè)合并與分立（一）企業(yè)合并1.合并形式企業(yè)合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。2.合并程序簽訂合并協議。合并各方應當簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。通知債權人。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。辦理登記手續(xù)。公司合并后，應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。（二）企業(yè)分立1.分立形式企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和新設分立。存續(xù)分立是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司；新設分立是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。2.分立程序簽訂分立協議。公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。通知債權人。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。辦理登記手續(xù)。公司分立后，應當依法向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。五、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷（一）吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)違反法律法規(guī)，被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照后，應當依法進行清算，按照企業(yè)解散的程序辦理相關手續(xù)，清理債權債務，注銷登記。（二）責令關閉企業(yè)被有關部門責