公司股東管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司股東行為，保障公司及股東的合法權益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)，結合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司全體股東，包括自然人股東、法人股東以及其他形式的股東。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：股東應當遵守國家法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，依法行使股東權利，履行股東義務。2.平等原則：公司股東在法律地位上一律平等，同股同權，同股同利。3.誠信原則：股東應當誠實守信，不得損害公司和其他股東的合法權益。4.權利與義務對等原則：股東享有權利的同時，應當履行相應的義務，承擔相應的責任。二、股東資格與股東名冊（一）股東資格取得1.原始取得以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。2.繼受取得因繼承、贈與、企業(yè)合并等原因取得股東資格的，應當按照法律規(guī)定和公司章程的約定辦理相關手續(xù)。股東資格的繼受取得應當符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得損害公司和其他股東的合法權益。（二）股東資格喪失1.股東轉讓其全部或部分股權的，自轉讓協(xié)議生效之日起，其股東資格喪失。2.股東死亡或被依法宣告死亡的，其合法繼承人繼承股東資格的，按照法律規(guī)定和公司章程的約定辦理相關手續(xù)；未繼承或放棄繼承的，其股東資格喪失。3.股東被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的，其股東資格喪失。4.股東因違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，被公司依法除名的，其股東資格喪失。（三）股東名冊1.公司應當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。2.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。3.公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。三、股東權利與義務（一）股東權利1.知情權股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。2.參與決策權股東有權參加股東會會議，行使表決權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東有權對公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等事項進行表決。3.選舉權與被選舉權股東有權選舉和被選舉為公司的董事、監(jiān)事。4.收益分配權股東有權按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。5.剩余財產分配權公司解散清算后，股東有權按照實繳的出資比例分取公司剩余財產。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。6.股份轉讓權股東有權依法轉讓其持有的公司股權。7.異議股東回購請求權有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。8.訴訟權股東有權為維護自身合法權益，對公司、其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟。（二）股東義務1.遵守法律法規(guī)和公司章程股東應當遵守國家法律法規(guī)，遵守公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。2.繳納出資股東應當按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。3.不得抽逃出資公司成立后，股東不得抽逃出資。股東抽逃出資的，公司或者其他股東有權請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。公司債權人有權請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。4.保守公司秘密股東應當對公司的商業(yè)秘密、技術秘密等予以保密，不得向他人泄露或者不正當使用，損害公司利益。四、股東會（一）股東會的性質與組成1.股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。2.股東會應當依法行使職權，決定公司的重大事項。（二）股東會會議的召集與主持1.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。2.以后的股東會會議，設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。3.不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。4.董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。（三）股東會會議的通知1.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。2.股東會會議通知應當載明會議的時間、地點和審議事項。（四）股東會會議的召開1.股東會會議應當由股東本人出席，股東因故不能出席的，可以書面委托他人代為出席，委托書中應當載明授權范圍。2.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（五）股東會的決議1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。4.股東會會議作出的其他決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。五、股東出資與股權變更（一）股東出資1.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。2.對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.股東應當按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。（二）股權變更1.股東轉讓其股權的，應當簽訂股權轉讓協(xié)議，并按照公司章程的規(guī)定辦理相關手續(xù)。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。4.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。5.股權變更后，公司應當及時辦理股東名冊變更和工商登記變更手續(xù)。六、股東權益保護（一）內部監(jiān)督機制1.公司應當建立健全內部監(jiān)督機制，保障股東的知情權、參與決策權等合