【行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南】證券公司設(shè)立審批

一、項(xiàng)目信息

1.項(xiàng)目名稱(chēng)：證券公司設(shè)立審批

2.項(xiàng)目編碼:44002

3,子項(xiàng)名稱(chēng)：無(wú)

4?適用范圍：中華人民共和國(guó)境內(nèi)江券公司設(shè)立審批

二、事項(xiàng)審查類(lèi)型

前審后批

三、設(shè)定依據(jù)

《中華人民共和國(guó)證券法》第一百一十八條：設(shè)立證券公司,

應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第653號(hào)）第八條:

設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民

共和國(guó)證券法》和本條例規(guī)定的條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

四、受理機(jī)構(gòu)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦公廳

五、審核機(jī)構(gòu)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)證券基金機(jī)構(gòu)監(jiān)管部

六、決定機(jī)構(gòu)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

七、審批數(shù)量

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第653號(hào)）第十六

條：……國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批證券公司及其分支機(jī)構(gòu)的

設(shè)立申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)考慮證券市場(chǎng)發(fā)展和公平競(jìng)爭(zhēng)的需要。

八、審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費(fèi)

九、辦理時(shí)限

《中華人民共和國(guó)證券法》第一百一十九條：國(guó)務(wù)院證券監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請(qǐng)之日起六個(gè)月內(nèi)，依照

法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，作出批準(zhǔn)或

者不予批準(zhǔn)的決定，并通知申請(qǐng)人；不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理日。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第653號(hào)）第十六條：

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列申請(qǐng)進(jìn)行審查，并在下列期

限內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的書(shū)面決定：

（一）對(duì)在境內(nèi)設(shè)立證券公司或者在境外設(shè)立、收購(gòu)或者參

股證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)，自受理之日起6個(gè)月；……。

十、申請(qǐng)條件

（注：相關(guān)條件按照設(shè)立證券公司、設(shè)立外商投資證券公司、

設(shè)立證券公司專(zhuān)業(yè)子公司分別列示。如果擬設(shè)立的證券公司同時(shí)

屬于證券公司、外商投資證券公司、證券公司專(zhuān)業(yè)子公司兩種或

者兩種以上類(lèi)型的，須同時(shí)符合相關(guān)條件，并同時(shí)提交相關(guān)日請(qǐng)

材料。）

（-）設(shè)立證券公司

1.法律

《中華人民共和國(guó)證券法》

第一百一十八條：設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：（一）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)

定的公司章程；（二）主要股東及公司的實(shí)際控制人具有良好的

財(cái)務(wù)狀況和誠(chéng)信記錄，最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；（三）有

符合本法規(guī)定的公司注冊(cè)資本；（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員、從業(yè)人員符合本法規(guī)定的條件；（五）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與

內(nèi)部控制制度；（六）有合格的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、業(yè)務(wù)設(shè)施和信息技術(shù)

系統(tǒng)；（七）法律、行政法規(guī)和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件?！?/p>

2.行政法規(guī)

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第653號(hào)）

第八條：設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備《中華人民共和國(guó)公司法》、

《中華人民共和匡證券法》和本條例規(guī)定的條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證

券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第九條：證券公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣或者證券公司經(jīng)營(yíng)必需

的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。證券公司股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資總額不得超

過(guò)證券公司注冊(cè)資本的30%。

證券公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格

的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明；出資中的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

第十條：有下列情形之一的單位或者個(gè)人，不得成為持有證

券公司5%以上股權(quán)的股東、實(shí)際控制人：

（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；

（二）凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本的50%,或者或有負(fù)債達(dá)到凈資

產(chǎn)的50%；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；

（四）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

證券公司的其他股東應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的

相關(guān)要求。

第十一條：證券公司應(yīng)當(dāng)有3名以上在證券業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理

人員滿2年的高級(jí)管理人員。

第十二條：證券公司設(shè)立時(shí)，其業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)與其財(cái)務(wù)狀況、

內(nèi)部控制制度、合規(guī)制度和人力資源狀況相適應(yīng)；……。

3.經(jīng)黨中央、國(guó)務(wù)院同意的相關(guān)文件

《中國(guó)人民銀行中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)中國(guó)證券

監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)

意見(jiàn)》（銀發(fā)（2018）107號(hào)）

二、嚴(yán)格投資條件，加強(qiáng)準(zhǔn)入管理

（三）實(shí)施嚴(yán)格的市場(chǎng)準(zhǔn)入管理

金融機(jī)構(gòu)的主要股東或控股股東，應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出、資本

實(shí)力雄厚、公司治理規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清淅、管理能力達(dá)標(biāo)、財(cái)務(wù)

狀況良好、資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，并制定合理明晰的投資金

融業(yè)的商業(yè)計(jì)劃。嚴(yán)格限制商業(yè)計(jì)劃不合理、盲目向金融業(yè)擴(kuò)張、

投資金融業(yè)動(dòng)機(jī)不純、風(fēng)險(xiǎn)管控薄弱的企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)，防止

其成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東。企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)達(dá)到法

律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的比例，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和本意見(jiàn)要求.向

金融監(jiān)督管理部門(mén)報(bào)告、備案或申請(qǐng)核準(zhǔn)。

國(guó)有企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)帶頭遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，突

出主業(yè)，符合國(guó)有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，依法接受監(jiān)管，自覺(jué)

加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范，并與國(guó)有企業(yè)改革、完善國(guó)有金融資本管理等重

大改革相銜接。國(guó)有企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向黨中央、國(guó)務(wù)院報(bào)

告。

上述條款中，控股股東是指持有金融機(jī)構(gòu)股份超過(guò)50%或雖

不足50%但具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的投資人，主要股東是指持有金融機(jī)

構(gòu)股份超過(guò)5%的投資人，法律法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定的從其規(guī)定。

本意見(jiàn)所稱(chēng)“控制”采用相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的定義。

（四）限制企業(yè)過(guò)度投資金融機(jī)構(gòu)

限制企業(yè)投資與主業(yè)關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)，防止企業(yè)過(guò)度

向金融業(yè)擴(kuò)張。企業(yè)入股和參股同一類(lèi)型金融機(jī)構(gòu)的數(shù)量限制,

適用金融監(jiān)督管理部門(mén)相關(guān)規(guī)定；不符合規(guī)定的，逐步加以規(guī)范。

投資主體合并計(jì)算實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人和最終受益人。

（五）強(qiáng)化企業(yè)投資控股金融機(jī)構(gòu)的資質(zhì)要求

企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及金融監(jiān)督管理部

門(mén)關(guān)于法人機(jī)構(gòu)股東條件的規(guī)定。企業(yè)成為控股股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)符

合下列條件：一是核心主業(yè)突出，業(yè)務(wù)發(fā)展具有可持續(xù)性。二是

資本實(shí)力雄厚，具有持續(xù)出資能力。原則上需符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)

年度連續(xù)盈利、年終分配后凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)的40%、權(quán)益性

投資余額不超過(guò)本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%等相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求。三是

公司治理規(guī)范，組織架構(gòu)簡(jiǎn)潔清晰，股東、受益所有人結(jié)構(gòu)透明。

出資企業(yè)為企業(yè)集團(tuán)或處于企業(yè)集團(tuán)、控股公司結(jié)構(gòu)之中的.須

全面完整報(bào)告或披露集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、受益所有人

及其變動(dòng)情況，包括匿名、代持等相關(guān)情況。四是管理能力達(dá)標(biāo)，

擁有金融專(zhuān)業(yè)人才。

企業(yè)具有以下情形之一的，不得成為金融機(jī)構(gòu)控股股東：脫

離主業(yè)需要盲目向金融業(yè)擴(kuò)張；風(fēng)險(xiǎn)管控薄弱；進(jìn)行高杠桿投資;

關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜不透明；關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；濫

用市場(chǎng)壟斷地位或技術(shù)優(yōu)勢(shì)開(kāi)展不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，操縱市場(chǎng)，擾亂金

融秩序。

對(duì)所投資金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)失敗或重大違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任

的企業(yè)，5年內(nèi)不得再投資成為金融機(jī)構(gòu)控股股東。

三、規(guī)范資金來(lái)源，強(qiáng)化資本監(jiān)管

(七)企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況

作為主要股東或控股股東的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況

和資本補(bǔ)充能力，整體資產(chǎn)負(fù)債率和杠桿率水平適度，債務(wù)規(guī)模

和期限結(jié)構(gòu)合理適當(dāng)。企業(yè)財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)進(jìn)

行信息披露和報(bào)告。企業(yè)財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表等進(jìn)行

全面整體判斷。

(A)強(qiáng)化投資資金來(lái)源的真實(shí)性合規(guī)性監(jiān)管

企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以自有資金出資，資金來(lái)源真實(shí)合法,

不得以委托資金、負(fù)債資金、“名股實(shí)債”等非自有資金投資金融

機(jī)構(gòu)，不得虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本，不得以理財(cái)資金、

投資基金或其他金融產(chǎn)品等形式成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股

股東。穿透識(shí)別金融機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人和最終受益人，嚴(yán)格規(guī)范一

致行動(dòng)人和受益所有人行為，禁止以代持、違規(guī)關(guān)聯(lián)等形式持有

金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。企業(yè)以隱瞞、欺騙等不正當(dāng)手段獲得行政許可的,

由金融監(jiān)督管理部門(mén)依法對(duì)相關(guān)行政許可予以撤銷(xiāo)。

四、依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，防止利益輸送

（九）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理

企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有簡(jiǎn)明、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，簡(jiǎn)化投

資層級(jí)，提高組織架構(gòu)透明度。企業(yè)與所控股金融機(jī)構(gòu)之間不得

交叉持股。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督相互制衡

機(jī)制，強(qiáng)化董事會(huì)決策機(jī)制，避免大股東或?qū)嶋H控制人濫用控制

權(quán)。企業(yè)派駐金融機(jī)構(gòu)的董事應(yīng)當(dāng)基于專(zhuān)業(yè)判斷獨(dú)立履職。規(guī)范

企業(yè)與所投資金融機(jī)構(gòu)之間、企業(yè)所控股金融機(jī)構(gòu)之間董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員的交叉任職，企業(yè)與所投資金融機(jī)構(gòu)之間、企

業(yè)所控股金融機(jī)構(gòu)之間的高級(jí)管理人員不得相互兼任。充分發(fā)揮

獨(dú)立董事在董事會(huì)中的監(jiān)督制衡作用，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，強(qiáng)

化信息披露和外部監(jiān)督，發(fā)揮資本市場(chǎng)和中介機(jī)構(gòu)對(duì)金融機(jī)構(gòu)公

司治理的促進(jìn)作用。

（十）建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系

企業(yè)成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東的，應(yīng)當(dāng)建立與投資

行為相適應(yīng)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)、指

標(biāo)體系、信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)等，防范企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)之間

的風(fēng)險(xiǎn)傳遞。

（十一）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

企業(yè)成為金融機(jī)構(gòu)主要股東或控股股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)向金融監(jiān)督

管理部門(mén)提交與關(guān)聯(lián)方外其他股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系、不進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)

交易的承諾函。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，準(zhǔn)

確識(shí)別關(guān)聯(lián)方，在資金用途、投資比例、事項(xiàng)報(bào)送和信息披露等

方面切實(shí)依法合規(guī)，防止利益輸送和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵

循穿透原則要求，將主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)

方、一致行動(dòng)人、最終受益人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。嚴(yán)禁

通過(guò)授信、擔(dān)保、資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)和轉(zhuǎn)讓等方式開(kāi)展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，不

得通過(guò)多層嵌套等手段隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實(shí)去向，不得通過(guò)

“抽屜協(xié)議”、"陰陽(yáng)合同”等形式規(guī)避監(jiān)管。

五、防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞，明確處置機(jī)制

（十三）建立健全風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制

企業(yè)成為金融機(jī)構(gòu)控股股東的，應(yīng)當(dāng)建立健全實(shí)業(yè)板塊與金

融板塊的法人、資金、財(cái)務(wù)、交易、信息、人員等相互隔離的防

火墻制度。有效規(guī)范企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)、共同營(yíng)銷(xiāo)、

信息共享，以及共用營(yíng)業(yè)設(shè)施、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和操作系統(tǒng)等行為。

4.證監(jiān)會(huì)部門(mén)規(guī)章

《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第183號(hào)）

第七條持有證券公司5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)符合下列

要求:

（一）自身及所控制的機(jī)構(gòu)信譽(yù)良好,最近3年無(wú)重大違法

違規(guī)記錄或重大不良誠(chéng)信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、

刑罰執(zhí)行完畢未逾3年的情形；沒(méi)有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被

調(diào)查或處于整改期間；

（二）不存在長(zhǎng)期未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理

結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形；不

存在可能?chē)?yán)重影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事

項(xiàng)；

（三）不存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，無(wú)法逐層穿透至最終權(quán)益持

有人的情形；股權(quán)結(jié)構(gòu)中原則不允許存在理財(cái)產(chǎn)品，中國(guó)證監(jiān)會(huì)

認(rèn)可的情形除外；

（四）自身及所控制的機(jī)構(gòu)不存在因不誠(chéng)信或者不合規(guī)行為

引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且影響尚未消除的

情形；不存在對(duì)所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗負(fù)有重大責(zé)任且經(jīng)營(yíng)失敗未

逾3年的情形；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。

通過(guò)證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購(gòu)證券公司公開(kāi)

發(fā)行股份取得證券公司5%以下股份的段東，不適用本條規(guī)定。

第八條證券公司的主要股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本規(guī)定第七條規(guī)定的要求；

（二）財(cái)務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不

低于5000萬(wàn)元人民幣，具備與證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配的持續(xù)

資本補(bǔ)充能力；

（三）公司治理規(guī)范，管理能力達(dá)標(biāo)，風(fēng)險(xiǎn)管控良好；

（四）不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本50%、或有負(fù)債達(dá)到凈資

產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形；

（五）能夠?yàn)樘嵘C券公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力提供支持。

第九條證券公司的第一大股東、控股股東，應(yīng)當(dāng)符合二列

條件：

（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；

（二）開(kāi)展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配;

（三）入股證券公司與其長(zhǎng)期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務(wù)其

主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）對(duì)完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)證券公司長(zhǎng)期發(fā)展有

切實(shí)可行的計(jì)劃安排；

（五）對(duì)保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性和防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、

不當(dāng)利益輸送，有明確的自我約束機(jī)制；

（六）對(duì)證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況,

制定合理有效的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案。

第十條證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項(xiàng)業(yè)

務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的，其第一大股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下

列條件：

（一）最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損；

（二）最近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、

收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前歹九

控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億

元人民幣；

（二）核心主業(yè)突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利。

證券公司合并或者因重大風(fēng)險(xiǎn)被接管托管等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)

可的特殊情形不適用本條規(guī)定。

第十一條具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系的股東持有

證券公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；其中持股比例最高的股東或

者在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系中居于控制、主導(dǎo)地位的股東應(yīng)

當(dāng)符合合計(jì)持股比例對(duì)應(yīng)類(lèi)別的股東條件。

股東入股證券公司后，因證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致股東類(lèi)

別變化的，應(yīng)當(dāng)符合變更后對(duì)應(yīng)類(lèi)別的股東條件。

第十二條證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)符合

本規(guī)定第七條、第八條第（四）項(xiàng)規(guī)定的要求。證券公司的實(shí)際

控制人及第一大股東的控股股東、實(shí)際控制人，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)

定第九條第（四）至（六）項(xiàng)規(guī)定的要求。

第十三條有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合二列

要求：

（一）單個(gè)有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權(quán)比例不得達(dá)到

5%,中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的情形除外。兩個(gè)以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)

行事務(wù)合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)

系、一致行動(dòng)人關(guān)系的，持股比例合并計(jì)算。

（二）負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人以及第一大

有限合伙人應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條的要求，有限合伙企業(yè)通過(guò)證

券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購(gòu)證券公司公開(kāi)發(fā)行股份入

股證券公司的情形除外。

第十四條公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管

理證券公司股權(quán)的，該基金應(yīng)當(dāng)屬于政府實(shí)際控制的產(chǎn)業(yè)投資基

金且已經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)備案登記，并參照適用本規(guī)定第十三條的

規(guī)定。

第十五條非金融企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要

求：

（一）符合國(guó)家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的有

關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)；

（二）單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例原則上

不得超過(guò)50%,為處置證券公司風(fēng)險(xiǎn)等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的情形除

外。

第二十條證券公司股東應(yīng)當(dāng)充分了解證券公司股東條件

以及股東權(quán)利和義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在風(fēng)

險(xiǎn)等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實(shí)，并且履行必要的內(nèi)部

決策程序。

不得簽訂在未來(lái)證券公司不符合特定條件時(shí)，由證券公司或

者其他指定主體向特定股東贖回、受讓股權(quán)等具有“對(duì)賭”性質(zhì)

的協(xié)議或者形成相關(guān)安排。

第二十一條證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和中國(guó)

證監(jiān)會(huì)規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股證券公司，資金來(lái)源合

法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)

認(rèn)可的情形除外。

第二十二條證券公司股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地說(shuō)明股

權(quán)結(jié)構(gòu)直至實(shí)際控制人、最終權(quán)益持有人，以及與其他股東的關(guān)

聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系，不得通過(guò)隱瞞、欺騙等方式規(guī)避證

券公司股東資格審批或者監(jiān)管。

第二十三條證券公司股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制

人參股證券公司的數(shù)量不得超過(guò)2家，其中控制證券公司的數(shù)量

不得超過(guò)1家。下列情形不計(jì)入?yún)⒐?、控制證券公司的數(shù)量范圍：

（一）直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%；

（二）通過(guò)所控制的證券公司入股其他證券公司；

（三）證券公司控股其他證券公司；

（四）為實(shí)施證券公司并購(gòu)重組所做的過(guò)渡期安排；

（五）國(guó)務(wù)院授權(quán)持有證券公司股權(quán)；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第二十四條證券公司應(yīng)當(dāng)保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。證券公司股

東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,

證券公司股東通過(guò)換股等方式取得其他證券公司股權(quán)的，持股時(shí)

間可連續(xù)計(jì)算。

證券公司股東的主要資產(chǎn)為證券公司股權(quán)的，該股東的控股

股東、實(shí)際控制人對(duì)所控制的證券公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守與證券公司

股東相同的鎖定期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法認(rèn)可的情形除外。

第二十七條證券公司應(yīng)當(dāng)將股東的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)鎖定期、

股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人等關(guān)于股權(quán)管理的監(jiān)管要求寫(xiě)入公司章程，

并在公司章程中載明下列內(nèi)容：

（一）主要股東、控股股東應(yīng)當(dāng)在必要時(shí)向證券公司補(bǔ)充資

本；

（二）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門(mén)備案的股東,

或者尚未完成整改的股東，不得行使股東（大）會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、

表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（三）存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害證券公司利

益行為的股東，不得行使股東（大）會(huì)召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提

名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（四）發(fā)生違反法律、行政法規(guī)和監(jiān)管要求等與股權(quán)管理事

務(wù)相關(guān)的不法或不當(dāng)行為，對(duì)股東、證券公司、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)

任人及相關(guān)人員的處理措施。

第四十三條……

入股證券公司涉及金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)、國(guó)有資產(chǎn)或者其他金融

監(jiān)管部門(mén)職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)相關(guān)政策、

國(guó)有資產(chǎn)管理和其他金融監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定。

外商投資證券公司的股東，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于外商

投資證券公司管理的相關(guān)規(guī)定。

5.證監(jiān)會(huì)相關(guān)審核工作指引

《證券公司行政許可審核工作指引第10號(hào)——證券公司增

資擴(kuò)股和股權(quán)變更》

四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低二實(shí)

收資本的50%,或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%,不存在不能清償

到期債務(wù)的情形。

對(duì)于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的股東，計(jì)算或有負(fù)債時(shí)

可以剔除取得的反擔(dān)保金額。

七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未

經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)

的情形。

八、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時(shí)足額繳納出資的能力；出資款須

為來(lái)源合法的自有資金，從以入股股東名義開(kāi)立的銀行賬戶劃出。

入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。

十一、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股

權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級(jí)單位或者監(jiān)

管部門(mén)批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等），不得損害老股東的合法權(quán)益，式存

在潛在法律障礙或者糾紛。

十三、……不存在境外投資者未經(jīng)批準(zhǔn)直接持有或者間接控

制證券公司股權(quán)的情形。

十四、入股股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）存在控股股東或者實(shí)際控制人的證券公司，證券公司

的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實(shí)際控制人控制的股

東，自持股日起60個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)；其他股

東，自持股日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

（二）不存在控股股東或者實(shí)際控制人的證券公司，股東自

持股日起48個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

（三）證券公司以未分配利潤(rùn)或者公積金轉(zhuǎn)增資本，如吳參

與增資的股東持股期限尚未屆滿，其新增股權(quán)在持股期限內(nèi)乜不

得轉(zhuǎn)讓。

（四）同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股

權(quán)，或者原股東發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、

分立后的新股東依法承繼，或者股東為落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部

門(mén)的規(guī)范整改要求，或者因證券公司發(fā)生合并、分立、重組、風(fēng)

險(xiǎn)處置等特殊原因，股東所持股權(quán)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)生轉(zhuǎn)讓的,

不受持股期限的限制，但入股股東應(yīng)當(dāng)符合上述第（一）、（二）

項(xiàng)的規(guī)定。

（五）商業(yè)銀行行使質(zhì)權(quán)取得證券公司股權(quán)的，不受持股期

限限制，但應(yīng)當(dāng)自取得股權(quán)之日起2年內(nèi)予以處分。

十七、不具有獨(dú)立法人地位的有限合伙企業(yè)入股證券公司的,

有限合伙企業(yè)與負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)

綜合具備入股股東的資格條件和要求，并符合下列規(guī)定：

（一）如實(shí)說(shuō)明資金來(lái)源和出資人的背景情況，包括名稱(chēng)或

者姓名、國(guó)籍、經(jīng)營(yíng)范圍或者職業(yè)、出資額等。

（二）負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人，應(yīng)當(dāng)承諾

有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢(qián)的規(guī)定，不違反我國(guó)證

券業(yè)對(duì)外開(kāi)放政策，不存在損害我國(guó)國(guó)家利益的情形，對(duì)有限合

伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)最終責(zé)任。

（三）有限合伙企業(yè)設(shè)有存續(xù)期限的，其入股時(shí)剩余的存續(xù)

期限應(yīng)當(dāng)大于規(guī)定持股期限，并應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持

證券公司股權(quán)。

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。

（二）設(shè)立外商投資證券公司

《外商投資證券公司管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第140號(hào)）

第五條：設(shè)立外商投資證券公司除應(yīng)當(dāng)符合公司法、證券法、

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的

證券公司設(shè)立條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）境外股東具

備本辦法規(guī)定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本辦法的

規(guī)定；（二）初始業(yè)務(wù)范圍與控股股東或者第一大股東的經(jīng)營(yíng)證

券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)相匹配；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第六條：外商投資證券公司的境外股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

（一）所在國(guó)家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，相關(guān)

金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)簽定

證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系；（二）

為在所在國(guó)家或者地區(qū)合法成立的金融機(jī)構(gòu)，近3年各項(xiàng)財(cái)務(wù)指

標(biāo)符合所在國(guó)家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；（三）

持續(xù)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)5年以上，近3年未受到所在國(guó)家或者地區(qū)監(jiān)

管機(jī)構(gòu)或者行政、司法機(jī)關(guān)的重大處罰，無(wú)因涉嫌重大違法違規(guī)

正受到有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形；（四）具有完善的內(nèi)部控制制度；

（五）具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)務(wù)規(guī)模、收入、

利潤(rùn)居于國(guó)際前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平；（六）中

國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。

第七條：境外股東應(yīng)當(dāng)以自由兌換貨幣出資。境外股東累計(jì)

持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權(quán)比例，

應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放的安排。

第二十條：外商投資證券公司合并或者外商投資證券公司與

內(nèi)資證券公司合并后新設(shè)或者存續(xù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)具備本辦法

規(guī)定的外商投資證券公司的設(shè)立條件；其境外股東持股比例應(yīng)當(dāng)

符合本辦法的規(guī)定。外商投資證券公司分立后設(shè)立的證券公司，

股東中有境外股東的，其境外股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)

定。

《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》補(bǔ)充協(xié)議十、

《內(nèi)地與澳門(mén)關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》補(bǔ)充協(xié)議十

允許符合設(shè)立外資參股證券公司條件的港（澳）資金融機(jī)構(gòu)

按照內(nèi)地有關(guān)規(guī)定在上海市、廣東省、深圳市各設(shè)立1家兩地合

資的全牌照證券公司，港、澳資合并持股比例最高可達(dá)51%,內(nèi)

地股東不限于證券公司。允許符合設(shè)立外資參股證券公司條件的

港（澳）資金融機(jī)構(gòu)按照內(nèi)地有關(guān)規(guī)定在內(nèi)地批準(zhǔn)的“在金融改

革方面先行先試''的若干改革試驗(yàn)區(qū)內(nèi)，各新設(shè)1家兩地合資全

牌照證券公司，內(nèi)地股東不限于證券公司，港、澳資合并持股比

例不超過(guò)49%,且取消內(nèi)地單一股東須持股49%的限制。

（三）設(shè)立證券公司專(zhuān)業(yè)子公司

《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告（2012）27

號(hào)）

第二條：本規(guī)定所稱(chēng)子公司是指依照《中華人民共和國(guó)公司

法》和《中華人民共和國(guó)證券法》設(shè)立.由一家證券公司控股.

經(jīng)營(yíng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)

的證券公司。

第四條：經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，

也可以與符合《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的證券公司股東條

件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)

當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)

范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服

務(wù)或者營(yíng)銷(xiāo)渠道等方面具備一定優(yōu)勢(shì)。

第五條：證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求:

（一）最近十二個(gè)月洛項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近

一年凈資本不低于12億元人民幣；（二）具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能

力，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷(xiāo)與保薦或者證券資產(chǎn)管

理業(yè)務(wù)的，最近一年公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中

等水平；（三）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度

和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)

險(xiǎn)傳遞和利益沖突；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。

十一、禁止性行為

（一）申請(qǐng)人不符合行政許可條件

（二）申請(qǐng)人隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他禁止性行為

十二、申請(qǐng)材料

（一）申請(qǐng)材料目錄及要求

1.設(shè)立證券公司

（1）申請(qǐng)報(bào)告。

申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由所有擬任股東的法定代表人或者授權(quán)代表

共同簽署，并加蓋公章。

（2）所有擬任股東就申報(bào)事項(xiàng)已經(jīng)履行完備法定程序的證明

文件，包括相關(guān)上級(jí)部門(mén)或者監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)程序的證明文件

（如適用）。

（3）所有擬任股東簽署的相關(guān)合同或協(xié)議。

所有擬任股東之間簽訂的相關(guān)協(xié)議、文件均需報(bào)送。發(fā)起設(shè)

立證券公司的合同或協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確設(shè)立證券公司的目的、股東合

作方式、合作條件以及各自的權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。合同及相關(guān)協(xié)

議的內(nèi)容不得違反或有意規(guī)避法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

（4）證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖以及股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)

人關(guān)系說(shuō)明。

內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，股東名冊(cè)及股東

的出資額、出資方式、出資比例和背景說(shuō)明（包括股東基本情況、

股權(quán)結(jié)構(gòu)及其實(shí)際控制人等）、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)

估報(bào)告、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系說(shuō)明。

（5）相關(guān)主體對(duì)可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或承諾行為事先約定

處理措施的文件。對(duì)于股東存在未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人

委托持有證券公司股權(quán)，或者管理證券公司股權(quán)，抽逃出資等違

規(guī)行為，股東（5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人）不符合資質(zhì)條件，

或者在承諾的不予轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股

權(quán)，或者未按承諾及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)等，各主體之間約定的處理

措施。

（6）公司章程草案。章程草案應(yīng)當(dāng)經(jīng)所有擬任股東加蓋公

章，并由其法定代表人或者授權(quán)代表簽字。

（7）擬設(shè)證券公司的企業(yè)名稱(chēng)設(shè)立登記通知書(shū)（可采月告

知承諾，具體要求和文本附后）。

（8）內(nèi)部基本管理制度，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職能、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所

和技術(shù)系統(tǒng)、組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等情況說(shuō)

明。

（9）擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷及符合規(guī)定的

說(shuō)明。

（10）中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所兩名以上執(zhí)業(yè)律師

共同出具，并由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽字。律師應(yīng)當(dāng)按照法律、法

規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，在充分調(diào)查的基礎(chǔ)上發(fā)表法律意見(jiàn)。

至少包括以下內(nèi)容：1、申報(bào)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性；2、

是否符合設(shè)立證券公司的法定條件；3、是否符合設(shè)立外商投資

證券公司的法定條件（如適用）；4、境內(nèi)外股東及其實(shí)際控制人

是否符合法定條件；5、公司章程草案是否符合法律、法規(guī)及中

國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定；6、已履行的程序是否完備、是否符合法律法

規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，是否存在潛在法律障礙或者糾紛；7、

所有擬任股東簽訂的關(guān)于設(shè)立證券公司的相關(guān)合同及協(xié)議是否

真實(shí)、合法、有效。

律師在調(diào)查過(guò)程中獲取的證明文件、律師事務(wù)所及相關(guān)律師

的資質(zhì)證明文件應(yīng)當(dāng)作為附件。

（11）擬任股東及5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人符合相應(yīng)資格

條件的證明文件，具體如下：

（i）背景資料，包括擬任股東的實(shí)際控制人情況說(shuō)明（如

為自然人，包括簡(jiǎn)歷、居民身份證、護(hù)照、國(guó)外長(zhǎng)期居留權(quán)證明，

實(shí)際控制證券公司相關(guān)股權(quán)的自然人（如有）基本情況表，注冊(cè)

證書(shū)及金融業(yè)務(wù)資格復(fù)印件（境外機(jī)構(gòu)適用），擬任股東及其實(shí)

際控制人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的入股證券公司的說(shuō)

明與承諾（《關(guān)于入股XX公司有關(guān)情況的說(shuō)明與承諾》（參見(jiàn)示

范文本））等。

擬設(shè)立的證券公司不存在直接持有或者間接控制證券公司

相關(guān)股權(quán)的自然人的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)出具說(shuō)明。

（ii）自身及所控制的機(jī)構(gòu)最近3年誠(chéng)信合規(guī)情況說(shuō)明（含

人民銀行征信報(bào)告，工商、稅務(wù)誠(chéng)信合規(guī)查詢(xún)文件等適當(dāng)支撐文

件）。

（iii）證券公司持股5%以下的股東、5%以上股權(quán)的實(shí)際控

制人最近1年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則須編制合并財(cái)務(wù)

報(bào)表的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，下同），主要股

東最近2年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)

務(wù)之間存在交叉風(fēng)險(xiǎn)的證券公司的第一大股東最近3年經(jīng)審計(jì)

的財(cái)務(wù)報(bào)告，控股股東最近5年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；境內(nèi)主體的

財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合證券法規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，境外主

體經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本c出

具審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及有關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)證書(shū)應(yīng)當(dāng)

作為附件。非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，還應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

（iv）（非金融企業(yè)股東適用）符合國(guó)家關(guān)于加強(qiáng)非金融企

業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管指導(dǎo)意見(jiàn)的說(shuō)明。

（v）（有限合伙企業(yè)股東適用）所有合伙人背景情況說(shuō)明（包

括名稱(chēng)或者姓名，注冊(cè)地或者國(guó)籍、境外長(zhǎng)期居留權(quán)情況，經(jīng)營(yíng)

范圍或者職業(yè)，出資額等）；負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通

合伙人以及第一大有限合伙人符合規(guī)定條件的說(shuō)明。

負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人關(guān)于有限合伙企

業(yè)入股證券公司不違反反洗錢(qián)的規(guī)定，不違反我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開(kāi)

放政策，不存在損害我國(guó)國(guó)家利益的情形，對(duì)有限合伙企業(yè)入股

證券公司承擔(dān)最終責(zé)任的承諾。

（vi）（第一大股東及其控股股東、實(shí)際控制人，控股股東，

實(shí)際控制人適用）對(duì)證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的

情況制定的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案；對(duì)完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動(dòng)證券

公司長(zhǎng)期發(fā)展的計(jì)劃安排；對(duì)保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理獨(dú)立性和防

范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、不當(dāng)利益輸送的自我約束機(jī)制說(shuō)明。

（vii）（業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)

險(xiǎn)的證券公司的第一大股東、控股股東適用）最近3年長(zhǎng)期信用

均保持在高水平，規(guī)模、收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)居二行

業(yè)前列的說(shuō)明。

設(shè)立外商投資證券公司的，除應(yīng)當(dāng)提供上述文件外，還應(yīng)當(dāng)

提供以下文件：

（1）境外股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)證書(shū)、業(yè)務(wù)資格證書(shū)復(fù)印件。

（2）境外股東是否具備《外商投資證券公司管理辦法》第

六條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的條件的說(shuō)明以及適當(dāng)支撐文件。

（3）境外股東具有良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，近3年業(yè)

務(wù)規(guī)模、收入、利潤(rùn)居于國(guó)際前列以及近3年長(zhǎng)期信用情況的證

明文件。

根據(jù)《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》補(bǔ)充協(xié)

議十、《內(nèi)地與澳門(mén)關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》補(bǔ)充協(xié)議

十設(shè)立兩地合資證券公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表提

交上述有關(guān)文件，以及下列文件：

（1）擬設(shè)地省級(jí)或計(jì)劃單列市人民政府出具的書(shū)面同意函。

（2）由香港（澳門(mén)）特別行政區(qū)政府簽發(fā)的香港（澳門(mén)）

服務(wù)提供者證明書(shū)。

（3）境外股東屬于港（澳）資金融磯構(gòu)的說(shuō)明及證明文件。

設(shè)立外商投資證券公司的，提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的申請(qǐng)文件，必

須使用中文。境外股東及其所在國(guó)家或者地區(qū)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者

中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)出具的文件、資料使用外文的，應(yīng)當(dāng)

附有與原文內(nèi)容一致的中文譯本。申請(qǐng)人提交的文件不能充分說(shuō)

明申請(qǐng)人的狀況的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求申請(qǐng)人作出補(bǔ)充說(shuō)明。

2.設(shè)立證券公司專(zhuān)業(yè)子公司

（1）子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)報(bào)

告（參見(jiàn)示范文本）及其附件

（2）符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的子公司章程草案

（3）可行性研究報(bào)告（參見(jiàn)示范文本）及其附件

（4）作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如涉及）

（5）子公司擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、合規(guī)負(fù)責(zé)人的簡(jiǎn)歷和符合

任職條件的說(shuō)明

（6）子公司企業(yè)名稱(chēng)設(shè)立登記通知書(shū)（可采用告知承諾，格

式文本和具體要求附后）

（7）證券公司《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司的承諾》（參見(jiàn)示范文

本）

（8）出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司

的股東（大）會(huì)決議

（9）持有5%以上股權(quán)的出資人近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（按

照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則須編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提交合并財(cái)務(wù)

報(bào)表），以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師和符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書(shū)復(fù)

印件（證券公司出資人可以免于提交）；持有5%以下股權(quán)的日資

人最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所

執(zhí)業(yè)證書(shū)復(fù)印件

（10）子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（逐層追溯至最終權(quán)益持有人）

（11）相關(guān)自然人填寫(xiě)的《實(shí)際控制證券公司相關(guān)股權(quán)的自

然人基本情況表》（參見(jiàn)示范文本，如適用）

子公司不存在直接持有或者間接控制相關(guān)股權(quán)的自然人的,

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)出具說(shuō)明。

（12）子公司其他出資人出具的《關(guān)于入股XX公司有關(guān)情

況的說(shuō)明與承諾》（參見(jiàn)示范文本）

（13）（子公司其他出資人為有限合伙企業(yè)的）子公司其他出

資人關(guān)于資金來(lái)源和合伙人背景情況（包括名稱(chēng)或者姓名，注冊(cè)

地或者國(guó)籍、境外長(zhǎng)期居留權(quán)情況，經(jīng)營(yíng)范圍或者職業(yè)，出資額

等）的說(shuō)明

（14）（子公司其他出資人為有限合伙企業(yè)的）負(fù)責(zé)執(zhí)行有限

合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人關(guān)于有限合伙企業(yè)入股子公司不違

反反洗錢(qián)的規(guī)定，不違反我國(guó)證券業(yè)對(duì)外開(kāi)放政策，不存在損害

我國(guó)國(guó)家利益的情形，對(duì)有限合伙企業(yè)入股子公司承擔(dān)最終貢任

的承諾

（15）由中國(guó)籠內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)（參見(jiàn)示范

文本）及其附件,以及律師事務(wù)所及律師的執(zhí)業(yè)證書(shū)

同時(shí)，證券公司應(yīng)當(dāng)提交減少相應(yīng)業(yè)務(wù)種類(lèi)的申請(qǐng)及相關(guān)材

料（詳見(jiàn)【行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南】證券公司變更業(yè)務(wù)范圍、變

更主要股東或者公司的實(shí)際控制人及合并、分立審批）。

實(shí)施告知承諾制的證明事項(xiàng):

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于全面推行證明事項(xiàng)和涉企經(jīng)營(yíng)許可

事項(xiàng)告知承諾制的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)（2020）42號(hào)）及《□國(guó)

證監(jiān)會(huì)關(guān)于推行證明事項(xiàng)告知承制的實(shí)施方案》，證監(jiān)會(huì)對(duì)前述

證券公司設(shè)立的“企業(yè)名稱(chēng)設(shè)立登記通知書(shū)”實(shí)施告知承諾制，申

請(qǐng)人可自主選擇是否采用告知承諾制方式辦理。

申請(qǐng)人選擇采用告知承諾制辦理的，應(yīng)當(dāng)按要求出具告知承

諾書(shū)（按照承諾模板出具），告知承諾書(shū)一式兩份，由證監(jiān)會(huì)和

申請(qǐng)人各保存一份。經(jīng)審查，申請(qǐng)人不符合適用告知承諾制條件

的，證監(jiān)會(huì)向申請(qǐng)人出具不適用告知承諾制的認(rèn)定文書(shū)，改日一

般程序辦理，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料；申請(qǐng)人不愿承諾或

者無(wú)法承諾的，按照一般程序辦理，并應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料。

申請(qǐng)人有較嚴(yán)重的不良誠(chéng)信記錄或者存在曾作出虛假承諾

等情形的，在信用修復(fù)前或者違法失信信息效力期限內(nèi)不適月告

知承諾制。

（二）材料數(shù)量

原件1份，復(fù)印件1份。（通過(guò)證監(jiān)會(huì)政務(wù)服務(wù)平臺(tái)申報(bào)的，

可免交紙質(zhì)件）

（三）示范文本（見(jiàn)附件）

十三、申請(qǐng)接收

（一）接收方式

L窗口接收：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京

市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層。

2.在線接收：通過(guò)證監(jiān)會(huì)政務(wù)服務(wù)平臺(tái)。

（二）辦公時(shí)間：

8:30-11:00,13:30-16:00

十四、辦理程序

一般程序：包括申請(qǐng)、受理、審查與決定、證件（文書(shū)）制

作與送達(dá)、結(jié)果公開(kāi)等。

十五、審批結(jié)果

（一）發(fā)放批復(fù)

審批通過(guò)的，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。審批未通過(guò)的，發(fā)放不予核準(zhǔn)

批復(fù)。

（二）頒發(fā)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證

L依據(jù)

《證券法》第一百一十九條：……證券公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)

執(zhí)照之日起十五日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券

業(yè)務(wù)許可證。未取得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司不得經(jīng)營(yíng)證

券業(yè)務(wù)。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第十七條：……證券公司在取得

公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)或者換發(fā)的證券公司或者境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的營(yíng)

業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理磯構(gòu)申請(qǐng)頒發(fā)或者換發(fā)經(jīng)

營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證。經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證應(yīng)當(dāng)載明證券公司或者

境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)范圍?！?/p>

《外商投資證券公司管理辦法》第十一條：外商投資證養(yǎng)公

司應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交

下列文件，申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證:……

2.申請(qǐng)材料：

（1）公司申清（除說(shuō)明申請(qǐng)事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)承諾所提交材

料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)行政許可申請(qǐng)獲批后到本次申領(lǐng)許可

證之前，如果相關(guān)情況與行政許可申請(qǐng)材料相比發(fā)生調(diào)整變化的,

均已專(zhuān)門(mén)報(bào)告）

（2）驗(yàn)資報(bào)告

3.證照樣式：

4.其他事項(xiàng)

無(wú)收費(fèi)、無(wú)年檢、無(wú)培訓(xùn)

十六、結(jié)果送達(dá)

作出行政決定后，應(yīng)在10個(gè)工作51內(nèi)，通過(guò)電話方式通知

服務(wù)對(duì)象，并通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果（證件及

文書(shū)等）送達(dá)。

十七、申請(qǐng)人權(quán)利和義務(wù)

（一）申請(qǐng)人權(quán)利：

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第七條：公民、法人或者其

他組織對(duì)行政機(jī)關(guān)實(shí)施行政許可，享有陳述權(quán)、申辯權(quán)；有權(quán)依

法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機(jī)關(guān)違法

實(shí)施行政許可受到損害的，有權(quán)依法要求賠償。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第八條：公民、法人或者其

他組織依法取得的行政許可受法律保護(hù)，行政機(jī)關(guān)不得擅自改變

已經(jīng)生效的行政許可。

行政許可所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準(zhǔn)

予行政許可所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的

需要，行政機(jī)關(guān)可以依法變更或者撤回已經(jīng)生效的行政許可c由

此給公民、法人或者其他組織造成財(cái)產(chǎn)損失的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依

法給予補(bǔ)償。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十條：……申請(qǐng)人要求

行政機(jī)關(guān)對(duì)公示內(nèi)容予以說(shuō)明、解釋的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)予以說(shuō)明、

解釋?zhuān)峁?zhǔn)確、可靠的信息。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十六條：行政機(jī)關(guān)對(duì)行

政許可申請(qǐng)進(jìn)行審查時(shí)，發(fā)現(xiàn)行政許可事項(xiàng)直接關(guān)系他人重大利

益的，應(yīng)當(dāng)告知該利害關(guān)系人。申請(qǐng)人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳

述和申辯。行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取申請(qǐng)人、利害關(guān)系人的意見(jiàn)。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十八條：申請(qǐng)人的日請(qǐng)

符合法定條件、標(biāo)準(zhǔn)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法作出準(zhǔn)予行政許可的

書(shū)面決定。

行政機(jī)關(guān)依法作出不予行政許可的書(shū)面決定的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理

由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)

利。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第四十七條：行政許可直接

涉及申請(qǐng)人與他人之間重大利益關(guān)系的，行政機(jī)關(guān)在作出行政許

可決定前，應(yīng)當(dāng)告知申請(qǐng)人、利害關(guān)系人享有要求聽(tīng)證的權(quán)利；

申請(qǐng)人、利害關(guān)系人在被告知聽(tīng)證權(quán)利之日起五日內(nèi)提出聽(tīng)證申

請(qǐng)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)組織聽(tīng)證。

申請(qǐng)人、利害關(guān)系人不承擔(dān)行政機(jī)關(guān)組織聽(tīng)證的費(fèi)用。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第四十九條：被許可人要求

變更行政許可事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向作出行政許可決定的行政機(jī)關(guān)提出

申請(qǐng)；符合法定條件、標(biāo)準(zhǔn)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更手續(xù)。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第五十條：被許可人需要延

續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應(yīng)當(dāng)在該行政許可有效期屆

滿三十日前向作出行政許可決定的行政機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。但是，法

律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)被許可人的申請(qǐng)，在該行政許可有效期屆

滿前作出是否準(zhǔn)予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準(zhǔn)予延續(xù)。

（二）申請(qǐng)人義務(wù)：

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第九條：依法取得的行政許

可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉(zhuǎn)讓的外，不得

轉(zhuǎn)讓。

《中華人民共和國(guó)行政許可法》第三十一條：申請(qǐng)人申請(qǐng)行

政許可，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實(shí)情況，并

對(duì)其申請(qǐng)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)?！?/p>

十八、咨詢(xún)途徑

（一）窗口咨詢(xún)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心,

北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層

（二）電話咨詢(xún)：（010）

十九、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）

（二）電子郵件投訴：

二十、辦公地址和時(shí)間

（一）辦公地址：凱大廈

（二）辦公時(shí)間：8:30-11:30,13:30-17:00

—H—、公開(kāi)查詢(xún)

自受理之日起5個(gè)工作日后，可通過(guò)登錄中國(guó)證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)

站行政許可欄目查詢(xún)審批狀態(tài)和結(jié)果。

二十二、辦理流程圖

一次反饋通知

二十三、發(fā)布與實(shí)施日期

發(fā)布與實(shí)施日期：2022年1月21E

附件：申請(qǐng)材料示范文本

（設(shè)立證券公司）

入股股東《關(guān)于入股XX公司有關(guān)情況的說(shuō)明與承諾》的內(nèi)容要求

應(yīng)當(dāng)至少說(shuō)明、承諾下列事項(xiàng)，并由入股股東及其法定代表人簽章：

（說(shuō)明事項(xiàng)）1、入股擬設(shè)公司目的、投資預(yù)期；2、出資款來(lái)源；3、入股股東，以及

入股股東的控股股東、實(shí)際控制人參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權(quán)，以

及以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他形式間接控制其也證券公司股權(quán)）的情況及其目的;

4、入股股東是否存在被境外投資者參股的情形；5、入股股東對(duì)擬設(shè)公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提

供支持的安排。至少包括：在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營(yíng)銷(xiāo)渠道等方面對(duì)擬設(shè)公

司提供支持的內(nèi)容、方式、時(shí)間安排以及未按約定提供支持的貢任。

（承諾事項(xiàng)）本公司就入股XX公司作出如下承諾，并愿接受相應(yīng)處理，承擔(dān)相關(guān)法律

責(zé)任。

一、本公司己經(jīng)對(duì)所報(bào)送的申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，保證申請(qǐng)材料內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

如存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，申請(qǐng)人承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理XX公司股權(quán)的情形。

三、本公司入股XX公司已履行相關(guān)法定程序，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

四、本公司信譽(yù)良好,最近3年在證監(jiān)會(huì)、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門(mén)、主管部門(mén)等

單位無(wú)不良誠(chéng)信記錄。

五、本公司具備《證券法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等法律

法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司股東資格條件。

六、本公司將按照XX公司設(shè)立合同以來(lái)源合法的自有資金按時(shí)足額繳納出資，并從以

本公司名義開(kāi)立的銀行賬戶劃出資金，不代替其他股東或者代表他人出資，不作為他人利益

持有XX公司股權(quán)的安排，不以任何形式從XX公司抽逃出資；不通過(guò)股權(quán)托管、公司托管、

委托行使表決權(quán)等形式變相轉(zhuǎn)讓XX公司股權(quán)；不挪用XX公司的客戶交易結(jié)算資金，不挪

用客戶托管的債券，不挪用客戶委托XX公司管理的資產(chǎn)；不要求XX公司為本公司或者本

公司的關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保：不進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易；不從事任何損害XX公司及其債權(quán)

人和其他股東合法權(quán)益的行為。

七、本公司已如實(shí)披露本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（逐層追溯至最終權(quán)益持有人）及與XX公司其

他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。未來(lái)本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者與XX公司其他股東的關(guān)

聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致實(shí)際控制XX公司5%以上股權(quán)的單位（個(gè)人）發(fā)

生變化或者境外投資者間接持有XX公司股權(quán)的，本公司將及時(shí)通知XX公司，并督促XX

公司依法履行報(bào)批或備案程序。

八、本公司成為XX公司股東后，將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，在發(fā)生下述情形時(shí)，

及時(shí)通知XX公司，并督促XX公司及時(shí)向證監(jiān)會(huì)報(bào)告或者報(bào)批：

1、所持XX公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行；2、質(zhì)押所持有的XX公司

股權(quán)；3、決定轉(zhuǎn)讓所持有的XX公司股權(quán)；4、擬委托他人行使XX公司的股東權(quán)利或者與

他人就行使XX公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；5、變更公司名稱(chēng)；6、發(fā)生合并、分立、解散、

破產(chǎn)、關(guān)閉或者被接管；7、其他可能導(dǎo)致所持XX公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

九、本公司成為XX公司股東后，對(duì)于證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，要求

本公司在指定期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料的，將積極予以配合，并保證所提供的信息、資料

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

十、本公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《XX公司章程》的規(guī)定，

認(rèn)真履行股東職責(zé)，督促XX公司守法、合規(guī)經(jīng)營(yíng)；如XX公司在今后的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)違

法、違規(guī)行為，本公司將承擔(dān)股東應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

十一、本公司成為XX公司股東后，自持股日起XX個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)（因XX公

司合并、分立、重組、風(fēng)險(xiǎn)處置等特殊原因，所持股權(quán)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)生轉(zhuǎn)讓或者變更的除

外）；股權(quán)鎖定期內(nèi)不質(zhì)押所持XX公司股權(quán)，股權(quán)鎖定期滿后，質(zhì)押所持XX公司的股權(quán)

比例不超過(guò)所持XX公司股權(quán)比例的50%o

十二、（適用于外商投資證券公司的境外股東）在XX公司存續(xù)期間，本公司不經(jīng)營(yíng)與

XX公司存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)。

十三、本公司與XX公司其他股東簽訂的相關(guān)協(xié)議、文件均已上報(bào)證監(jiān)會(huì)，不存在“臺(tái)

底協(xié)議”，擬設(shè)立證券公司的股權(quán)和管理安排符合中國(guó)法律、法規(guī)及其出具的承諾。

十四、本公司違反上述承諾，給XX公司其他股東及XX公司的合法權(quán)益造成損害的,

本公司將依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

證券公司股東的實(shí)際控制人《關(guān)于入股XX證券公司有關(guān)情況的說(shuō)明與承諾》的內(nèi)容

要求

應(yīng)當(dāng)至少說(shuō)明、承諾下列事項(xiàng)，并由證券公司股東的實(shí)際控制人（及其法定代表人）簽

章：

（說(shuō)明事項(xiàng)）1、參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權(quán)，以及以持有證

券公司股東的股權(quán)或者其他形式間接控制其他證券公司股權(quán)）的情況及其目的；2、是否存

在被境外投資者參股的情形；3、（系證券公司實(shí)際控制人的）說(shuō)明對(duì)完善證券公司治理結(jié)

構(gòu)的計(jì)劃安排；說(shuō)明對(duì)保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性，防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞以及控股股東、實(shí)際

控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與證券公司之間的不當(dāng)利益輸送作出的自我約束機(jī)制與安排。

（承諾事項(xiàng)）本單位（人）就通過(guò)所控制主體間接入股XX證券公司作出如卜承諾，并

愿接受相應(yīng)處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

一、本單位（人）通過(guò)所控制主體間接入股XX證券公司已履行相關(guān)法定程序，不存在

潛在法律障礙或者糾紛。

二、木單位（人）信譽(yù)良好，最近3年在證監(jiān)會(huì)、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門(mén)、主管

部門(mén)等單位無(wú)不良誠(chéng)信記錄。

三、本單位（人）具備《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司股權(quán)管理

規(guī)定》等法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人資格條件。

四、本單位（人）已如實(shí)向證券公司說(shuō)明本單位（人）與證券公司相關(guān)股東的股權(quán)關(guān)系

及與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。未來(lái)本單位（人）與證券公司相關(guān)

股東的股權(quán)關(guān)系或者與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、?致行動(dòng)人關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致實(shí)際

控制證券公司5%以上股權(quán)的單位（個(gè)人）發(fā)生變化或者境外投資者間接控制證券公司股權(quán)

的，本單位（人）將及時(shí)通知證券公司，并督促證券公司依法履行報(bào)批或備案程序。

五、本單位（人）成為證券公司股東的實(shí)際控制人后，對(duì)于證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證券法》等法

律法規(guī)的規(guī)定，要求本單位（人）在指定期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料的，將枳極予以配合,

并保證所提供的信息、資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

六、本單位（人）成為證券公司股東的實(shí)際控制人后，自實(shí)際控制證券公司股權(quán)之日起

XX個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所控制證券公司股權(quán)（屬于同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券

公司股權(quán)，或者本單位發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、分立后的新股東依法

承繼，或者本公司為落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門(mén)的規(guī)范整改要求，或者因證券公司合并、分

立、重組、風(fēng)險(xiǎn)處置等特殊原因，所持股權(quán)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)生轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛘咚刂谱C券公司股

東的主要資產(chǎn)不是證券公司股權(quán)的除外）；股權(quán)鎖定期內(nèi)不質(zhì)押所持XX公司股權(quán)，股權(quán)鎖

定期滿后，質(zhì)押所持證券公司的股權(quán)比例不得超過(guò)所持XX公司股權(quán)比例的50%o

七、本單位（人）與XX公司其他相關(guān)主體簽訂的與成為XX公司股東的實(shí)際控制人相

關(guān)協(xié)議、文件均已上報(bào)證監(jiān)會(huì)，不存在“臺(tái)底協(xié)議”。

八、本單位（人）違反上述承諾，給證券公司股東及證券公司的合法權(quán)益造成損害的,

本單位（人）將依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

中方股東基本情況表

公司名稱(chēng)

注冊(cè)地址

注冊(cè)時(shí)間

業(yè)務(wù)范圍

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理

是否曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰？如

是，請(qǐng)具體說(shuō)明處罰的時(shí)間、種

類(lèi)和原因

是否曾受司法、行政機(jī)關(guān)的處罰

或自律組織的處分？如是，請(qǐng)具

體說(shuō)明處罰（處分）的機(jī)關(guān)、時(shí)

間、種類(lèi)和原因

高級(jí)管理人員是否曾受司法、行

政機(jī)關(guān)的處罰或自律組織的處

分？如是，請(qǐng)具體說(shuō)明被處罰（處

分）人的姓名、職務(wù)，處罰（處

分）的機(jī)關(guān)、時(shí)間、種類(lèi)和原因

控股股東、實(shí)際控制人及其控股

比例

所控制的機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、注冊(cè)地

控股股東、實(shí)際控制人是否存在

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第10

條所列情形？如存在，請(qǐng)具體說(shuō)

明

控股股東、實(shí)際控制人的高級(jí)管

理人員是否曾受司法、行政機(jī)關(guān)

的處罰或自律組織的處分？如

是，請(qǐng)具體說(shuō)明處罰（處分）的

機(jī)關(guān)、時(shí)間、種類(lèi)和原因，以及

被處罰（處分）人的姓名和職務(wù)

公司及其控股股東、實(shí)際控制人，

以及前述相關(guān)的高級(jí)管理人員是

否涉嫌違法違規(guī)行為正受到司

法、行政機(jī)關(guān)或自律組織的調(diào)

查？如是，請(qǐng)說(shuō)明調(diào)查機(jī)構(gòu)、被

調(diào)查人的姓名或名稱(chēng)、被調(diào)查的

原因及目前的進(jìn)展情況

所控制的機(jī)構(gòu)是否有破產(chǎn)或被政

府撤銷(xiāo)的情形？如有，請(qǐng)說(shuō)明破

產(chǎn)或被撤銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、破產(chǎn)或

被撤銷(xiāo)的時(shí)間、導(dǎo)致破產(chǎn)或被撤

銷(xiāo)的主要原因

本機(jī)構(gòu)及本人對(duì)以上內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真、仔細(xì)的審查，確認(rèn)所填報(bào)的情況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

無(wú)任何虛假或誤導(dǎo)性陳述，并承諾：如以上內(nèi)容存在虛假或誤導(dǎo)性陳述，本機(jī)構(gòu)及本人愿承

擔(dān)法律責(zé)任。

中方股東（蓋章）法定代表人

年月日

外方股東基本情況表

中文

機(jī)構(gòu)名稱(chēng)

英文

注冊(cè)地址

注冊(cè)時(shí)間

董事K、總經(jīng)理（或者其

他行使經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)的

高管人員）

所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)核

準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍

經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)的時(shí)間、地

點(diǎn)及業(yè)務(wù)類(lèi)型

所在國(guó)或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)

名稱(chēng)

規(guī)定項(xiàng)目及

公司近三年實(shí)際情況

標(biāo)準(zhǔn)

標(biāo)準(zhǔn)

項(xiàng)目年年

年：

財(cái)務(wù)狀況是否符合當(dāng)?shù)?/p>

法律及金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的

要求

是否曾受到所在地或業(yè)

務(wù)開(kāi)展地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)

和司法機(jī)關(guān)的處罰，或者

自律組織的紀(jì)律處分？

如是，請(qǐng)說(shuō)明處罰（處分）

的機(jī)關(guān)、時(shí)間、種類(lèi)和原

因

高級(jí)管理人員是否曾受

到所在地或業(yè)務(wù)開(kāi)展地

金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)

關(guān)的處罰，或者自律組織

的紀(jì)律處分？如是，請(qǐng)說(shuō)

明被處罰（處分）人的姓

名、職務(wù)，處罰（處分）

的機(jī)關(guān)、時(shí)間、種類(lèi)和原

因

控股股東、實(shí)際控制人及

其控股比例

所控制的機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、注

冊(cè)地

控股股東、實(shí)際控制人是

否曾受到所在地或業(yè)務(wù)

開(kāi)展地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)和

司法機(jī)關(guān)的處罰，或者自

律組織的紀(jì)律處分？如

是，請(qǐng)說(shuō)明處罰（處分）

的機(jī)關(guān)、時(shí)間、種類(lèi)和原

因

控股股東、實(shí)際控制人的

高級(jí)管理人員是否曾受

到所在地或業(yè)務(wù)開(kāi)展地

金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)

關(guān)的處罰，或者自律組織

的紀(jì)律處分？如是，請(qǐng)說(shuō)

明處罰（處分）的機(jī)關(guān)、

時(shí)間、種類(lèi)和原因，被處

罰（處分）人的姓名和職

務(wù)

公司及其控股股東、實(shí)際

控制人，以及前述相關(guān)的

高級(jí)管理人員是否涉嫌

違法違規(guī)行為正受到司

法、行政機(jī)關(guān)或自律組織

的調(diào)查？如是，請(qǐng)說(shuō)明調(diào)

查機(jī)構(gòu)、被調(diào)查人的姓名

或名稱(chēng)、被調(diào)查的原因及

目前的進(jìn)展情況

所控制的機(jī)構(gòu)是否有破

產(chǎn)或被政府撤銷(xiāo)的情

形？如有，請(qǐng)說(shuō)明破產(chǎn)或

被撤銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、破產(chǎn)

或被撤銷(xiāo)的時(shí)間、導(dǎo)致破

產(chǎn)或被撤銷(xiāo)的主要原因

本機(jī)構(gòu)及本人對(duì)以上內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真、仔細(xì)的審查，確認(rèn)所填報(bào)的情況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

無(wú)任何虛假或誤導(dǎo)性陳述，并承諾：如以上內(nèi)容存在虛假或誤導(dǎo)性陳述，本機(jī)構(gòu)及本人愿承

擔(dān)法律責(zé)任。

外方股東（蓋章）法定代表人

年月日

《實(shí)際控制證券公司相關(guān)股權(quán)的自然人基本情況表》（范本）

姓名性另IJ

昭

曾用名民族）、、、

國(guó)籍身份證號(hào)碼片

最高學(xué)歷護(hù)照號(hào)碼

政治面貌職稱(chēng)

戶口

所在地

現(xiàn)住址聯(lián)系方式

現(xiàn)工作單位及職務(wù)

是否有國(guó)外長(zhǎng)期居留權(quán)

家姓名與本人關(guān)系現(xiàn)工作或?qū)W習(xí)單位職務(wù)

庭

成

員

主姓名與本人關(guān)系現(xiàn)工作或?qū)W習(xí)單位職