2025年新公司法知識競賽題庫與答案一、單項選擇題（每題2分，共30題）1.根據(jù)2025年新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起（）內(nèi)繳足。A.3年B.5年C.10年D.無期限限制答案：B解析：新《公司法》第47條明確，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。2.公司成立后，股東未按期足額繳納出資，且經(jīng)公司書面催告后（）內(nèi)仍未繳納的，公司可向該股東發(fā)出失權(quán)通知，喪失其未繳納出資的股權(quán)。A.15日B.30日C.60日D.90日答案：A解析：新《公司法》第51條規(guī)定，股東未按期足額繳納出資，公司可催告其在合理期限（不少于15日）內(nèi)繳納，逾期未繳的，公司可發(fā)出失權(quán)通知。3.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)（）。A.有限責(zé)任B.無限責(zé)任C.補(bǔ)充賠償責(zé)任D.按份責(zé)任答案：B解析：新《公司法》第23條延續(xù)一人公司人格否認(rèn)規(guī)則，股東無法證明財產(chǎn)獨立時，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（即無限責(zé)任）。4.公司分配利潤時，應(yīng)當(dāng)先（）。A.提取法定公積金B(yǎng).彌補(bǔ)以前年度虧損C.向股東分配利潤D.提取任意公積金答案：B解析：新《公司法》第212條規(guī)定，公司分配利潤，應(yīng)當(dāng)先彌補(bǔ)虧損，再提取法定公積金，剩余利潤方可分配。5.公司簡易注銷時，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示（）日。A.10B.20C.30D.45答案：B解析：新《公司法》第240條規(guī)定，簡易注銷需公示20日，期滿無異議的可辦理注銷登記。6.有限責(zé)任公司董事會成員為（）人，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。A.3-13B.5-19C.1-5D.無限制答案：A解析：新《公司法》第67條規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會成員為3至13人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可設(shè)1名執(zhí)行董事。7.公司為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由（）決議。A.董事會或股東會B.僅董事會C.僅股東會D.總經(jīng)理答案：A解析：新《公司法》第183條規(guī)定，公司對外擔(dān)保由董事會或股東會決議，具體權(quán)限由公司章程規(guī)定。8.股東可以要求查閱公司的（），公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。A.會計憑證B.客戶名單C.商業(yè)秘密D.員工工資表答案：A解析：新《公司法》第57條擴(kuò)大股東查閱權(quán)范圍，明確股東可要求查閱公司會計憑證（包括記賬憑證和原始憑證）。9.公司的控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，應(yīng)當(dāng)（）。A.承擔(dān)賠償責(zé)任B.被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.被限制股東權(quán)利D.無責(zé)任答案：A解析：新《公司法》第23條第3款規(guī)定，控股股東、實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10.公司合并時，債權(quán)人自接到合并通知書之日起（）內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起（）內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。A.10日；30日B.30日；45日C.15日；60日D.20日；60日答案：B解析：新《公司法》第219條規(guī)定，公司合并時，債權(quán)人接到通知30日內(nèi)、未接到通知45日內(nèi)可要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。11.股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在（）內(nèi)繳足認(rèn)購的股份；發(fā)起人認(rèn)足股份后，應(yīng)當(dāng)向社會公開募集的，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書。A.1年B.2年C.3年D.5年答案：B解析：新《公司法》第98條規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起二年內(nèi)繳足認(rèn)購的股份。12.公司的（）不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。A.股東B.債權(quán)人C.董事、監(jiān)事、高級管理人員D.客戶答案：C解析：新《公司法》第180條明確，董監(jiān)高負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)，不得利用職務(wù)謀取商業(yè)機(jī)會。13.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，（）有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請。A.僅債權(quán)人B.僅債務(wù)人C.債權(quán)人或債務(wù)人D.僅股東答案：C解析：新《公司法》第238條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力時，債權(quán)人或公司自身均可提出破產(chǎn)申請。14.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起（）后申請變更登記。A.30日B.45日C.60日D.90日答案：B解析：新《公司法》第225條規(guī)定，公司減資需公告45日，期滿后可辦理變更登記。15.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改（）。A.需經(jīng)股東會表決B.無需股東會表決C.需經(jīng)董事會表決D.需經(jīng)監(jiān)事會表決答案：B解析：新《公司法》第84條規(guī)定，因股權(quán)變更修改公司章程的，無需再由股東會表決。二、判斷題（每題2分，共20題）1.新《公司法》允許設(shè)立一人股份有限公司。（）答案：√解析：新《公司法》取消一人公司僅適用于有限責(zé)任公司的限制，允許設(shè)立一人股份有限公司（第92條）。2.股東未履行出資義務(wù)，公司可直接剝奪其股東資格。（）答案：×解析：需經(jīng)催告程序（不少于15日），逾期未繳的，公司發(fā)出失權(quán)通知后，該股東才喪失未繳納出資的股權(quán)（第51條）。3.公司可以用資本公積金彌補(bǔ)虧損。（）答案：×解析：新《公司法》第211條禁止資本公積金用于彌補(bǔ)虧損。4.公司簡易注銷無需清算。（）答案：√解析：新《公司法》第240條規(guī)定，簡易注銷適用于未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已清償完畢的公司，無需清算。5.職工代表在監(jiān)事會中的比例不得低于三分之一。（）答案：√解析：新《公司法》第125條規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表比例不得低于三分之一。6.公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議，該股東無需回避表決。（）答案：×解析：被擔(dān)保的股東應(yīng)回避表決，由其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過（第183條）。7.股東查閱會計憑證需說明正當(dāng)目的，公司無合理理由不得拒絕。（）答案：√解析：新《公司法》第57條規(guī)定，股東查閱會計憑證應(yīng)向公司提出書面請求并說明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為目的不正當(dāng)?shù)目删芙^。8.股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（）答案：×解析：新《公司法》第160條取消發(fā)起人股份鎖定期限制，僅對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份設(shè)定限制。9.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，不可約定例外。（）答案：×解析：公司分立時可與債權(quán)人約定債務(wù)分擔(dān)，但該約定不得對抗善意債權(quán)人（第221條）。10.公司的營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。（）答案：√解析：新《公司法》第39條明確營業(yè)執(zhí)照記載事項變更需辦理變更登記。三、簡答題（每題5分，共10題）1.簡述新《公司法》對股東出資期限的主要修改。答案：新《公司法》第47條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起二年內(nèi)繳足（第98條）。該規(guī)定結(jié)束了“認(rèn)繳制無期限”的歷史，強(qiáng)化股東出資責(zé)任。2.什么是股東失權(quán)制度？其適用條件是什么？答案：股東失權(quán)制度指股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催告后仍未繳納的，公司可通知該股東喪失未繳納出資的股權(quán)。適用條件：（1）股東未按期足額繳納出資；（2）公司已書面催告（合理期限不少于15日）；（3）股東在催告期內(nèi)仍未繳納；（4）公司向股東發(fā)出失權(quán)通知（第51條）。3.新《公司法》對簡易注銷制度的適用范圍和程序是如何規(guī)定的？答案：適用范圍：未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已清償債權(quán)債務(wù)的公司（第240條）。程序：（1）通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示簡易注銷登記申請，公示期20日；（2）公示期內(nèi)無異議的，公司可向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記；（3）登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起10日內(nèi)予以登記。4.股東查閱權(quán)的范圍在新《公司法》中有哪些擴(kuò)展？答案：新《公司法》第57條明確股東查閱范圍包括：公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、會計憑證（含記賬憑證和原始憑證）。相比舊法，新增“會計憑證”作為可查閱對象。5.公司董監(jiān)高的忠實義務(wù)主要包括哪些內(nèi)容？答案：忠實義務(wù)要求董監(jiān)高：（1）不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取不正當(dāng)利益；（2）不得侵占公司財產(chǎn)；（3）不得挪用公司資金；（4）不得將公司資金以個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（5）不得違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易；（6）不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（第180條）。6.新《公司法》對一人公司的規(guī)定有哪些調(diào)整？答案：調(diào)整包括：（1）允許設(shè)立一人股份有限公司（原僅允許一人有限責(zé)任公司）；（2）取消一人有限責(zé)任公司“應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”的強(qiáng)制審計要求；（3）保留一人公司股東財產(chǎn)獨立舉證責(zé)任倒置規(guī)則（第23條）。7.公司利潤分配的法定順序是什么？答案：（1）彌補(bǔ)以前年度虧損（但不得用資本公積金彌補(bǔ)）；（2）提取利潤的10%列入法定公積金（法定公積金累計額達(dá)公司注冊資本50%以上的可不再提?。?；（3）提取任意公積金（經(jīng)股東會決議）；（4）向股東分配剩余利潤（有限責(zé)任公司按實繳出資比例，股份有限公司按股東所持股份比例）（第212條）。8.公司決議無效與可撤銷的法定情形分別是什么？答案：無效情形：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)（第250條）。可撤銷情形：（1）會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程；（2）決議內(nèi)容違反公司章程（第251條）。9.新《公司法》對股東出資加速到期是如何規(guī)定的？答案：股東出資加速到期情形包括：（1）公司破產(chǎn)時，未屆出資期限的股東出資義務(wù)加速到期（《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條）；（2）公司解散清算時，股東未屆期限的出資視為到期（第232條）；（3）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東出資期限未屆滿的，債權(quán)人可主張股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（第54條）。10.公司合并與分立的債權(quán)人保護(hù)程序有何不同？答案：（1）合并程序：公司應(yīng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人接到通知30日內(nèi)、未接到通知45日內(nèi)可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保（第219條）。（2）分立程序：公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告；分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任（另有約定除外）（第221條）。合并中債權(quán)人可要求清償或擔(dān)保，分立中債權(quán)人主要通過連帶責(zé)任保障債權(quán)。四、案例分析題（每題10分，共10題）案例1：甲、乙、丙于2024年1月共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本1000萬元，約定甲出資400萬元（2029年1月繳足）、乙出資300萬元（2026年1月繳足）、丙出資300萬元（2025年1月繳足）。2025年3月，丙僅繳納100萬元，經(jīng)A公司催告（期限15日）后仍未繳納剩余200萬元。2025年4月，A公司向丙發(fā)出《失權(quán)通知》。問題：（1）A公司的失權(quán)通知是否有效？（2）丙喪失的股權(quán)范圍是什么？答案：（1）有效。根據(jù)新《公司法》第51條，丙未按期足額繳納出資（2025年1月應(yīng)繳300萬元，僅繳100萬元），A公司已履行催告程序（15日），丙逾期未繳，公司有權(quán)發(fā)出失權(quán)通知。（2）丙喪失的是未繳納的200萬元對應(yīng)的股權(quán)。失權(quán)范圍限于未繳納的出資部分，已繳納的100萬元對應(yīng)的股權(quán)仍有效。案例2：B公司為有限責(zé)任公司，股東張某持股60%（未實繳出資）。2025年5月，B公司因欠付C公司貨款500萬元被起訴，法院判決B公司支付貨款及利息共計550萬元。執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)B公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，C公司主張張某在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。問題：C公司的主張是否成立？法律依據(jù)是什么？答案：成立。根據(jù)新《公司法》第54條，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，股東出資期限未屆滿的，債權(quán)人可主張該股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。張某作為未實繳出資的股東，應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對B公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。案例3：D股份有限公司（以下簡稱“D公司”）董事會于2025年6月作出決議，同意公司為實際控制人王某的個人借款提供擔(dān)保，該決議未經(jīng)股東會審議。后王某未按期還款，債權(quán)人要求D公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。問題：D公司是否需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？為什么？答案：視情況而定。根據(jù)新《公司法》第183條，公司為實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議，關(guān)聯(lián)方（實際控制人支配的股東）應(yīng)回避表決。若D公司董事會越權(quán)決議擔(dān)保且未履行股東會程序，該擔(dān)保行為可能因違反法律規(guī)定而無效，D公司無需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；但債權(quán)人善意的（不知悉決議程序瑕疵），可能依據(jù)表見代理規(guī)則要求D公司承擔(dān)責(zé)任。案例4：E公司股東李某要求查閱公司2024年度會計憑證（含原始憑證），E公司以“會計憑證涉及商業(yè)秘密”為由拒絕。李某向法院起訴。問題：法院是否應(yīng)支持李某的查閱請求？法律依據(jù)是什么？答案：應(yīng)支持。新《公司法》第57條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證），只需向公司書面說明正當(dāng)目的。E公司以“商業(yè)秘密”為由拒絕需證明李某查閱目的不正當(dāng)（如為向競爭對手提供信息），否則不得拒絕。案例5：F有限責(zé)任公司共有5名股東，其中股東趙某持股15%。2025年7月，F(xiàn)公司召開股東會，未通知趙某參加，直接作出“公司增資1000萬元”的決議。趙某知悉后，向法院起訴請求撤銷該決議。問題：法院是否應(yīng)撤銷該決議？法律依據(jù)是什么？答案：應(yīng)撤銷。根據(jù)新《公司法》第251條，股東會召集程序違反法律規(guī)定（未通知股東趙某），屬于決議可撤銷情形。趙某作為未被通知的股東，有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)請求法院撤銷。案例6：G公司為一人有限責(zé)任公司，股東劉某將公司資金500萬元轉(zhuǎn)入個人賬戶用于購買房產(chǎn)。后G公司因欠付H公司貨款800萬元被起訴，H公司主張劉某對G公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。問題：H公司的主張是否成立？法律依據(jù)是什么？答案：成立。新《公司法》第23條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。劉某將公司資金用于個人購房，已構(gòu)成財產(chǎn)混同，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。案例7：2025年8月，K股份有限公司（以下簡稱“K公司”）召開董事會，應(yīng)到董事9人，實到7人，經(jīng)5名董事同意通過“公司與關(guān)聯(lián)方M公司簽訂1億元采購合同”的決議。后股東孫某主張該決議無效。問題：該董事會決議是否有效？為什么？答案：有效。根據(jù)新《公司法》第123條，董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（9人