2025新公司法知識競賽題庫與答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2025年新《公司法》，有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起幾年內(nèi)繳足？A.3年B.5年C.10年D.無期限限制答案：B解析：新《公司法》第四十七條明確規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。2.新《公司法》新增股東失權(quán)制度，股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納的，公司可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知。失權(quán)通知自何時起生效？A.發(fā)出之日B.股東收到之日C.公司登記機(jī)關(guān)備案之日D.經(jīng)股東會決議通過之日答案：B解析：新《公司法》第五十二條規(guī)定，失權(quán)通知自到達(dá)該股東時生效，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。3.關(guān)于一人有限責(zé)任公司，新《公司法》的下列哪項規(guī)定是正確的？A.一個自然人可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并經(jīng)會計師事務(wù)所審計C.一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)的，僅對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任D.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元答案：B解析：新《公司法》第二百一十三條保留了一人公司強(qiáng)制審計要求；原“一個自然人只能設(shè)立一個一人公司”的限制被刪除（選項A錯誤）；股東無法證明財產(chǎn)獨(dú)立時需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（選項C錯誤）；取消注冊資本最低限額（選項D錯誤）。4.股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前全額繳納股款，發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由哪一主體向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記？A.全體發(fā)起人B.董事會C.監(jiān)事會D.董事長答案：B解析：新《公司法》第九十二條規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。5.新《公司法》規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東是否可以參與表決？A.可以參與表決，但不得代理其他股東表決B.可以參與表決，且享有雙倍表決權(quán)C.不得參與表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.不得參與表決，該項表決需經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過答案：C解析：新《公司法》第十六條明確，前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。6.公司股東會、董事會決議存在瑕疵時，股東可以提起訴訟。根據(jù)新《公司法》，下列哪一情形屬于決議無效的情形？A.會議召集程序違反公司章程B.表決方式違反法律C.決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定D.決議內(nèi)容違反公司章程答案：C解析：新《公司法》第二十六條規(guī)定，決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或內(nèi)容違反公司章程的，股東可請求撤銷。7.新《公司法》新增簡易注銷程序，符合條件的公司可以通過簡易程序注銷。下列哪項不屬于簡易注銷的適用條件？A.公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)B.公司已清償全部債務(wù)C.公司已完成清算D.公司全體股東書面承諾對注銷前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任答案：C解析：新《公司法》第二百四十條規(guī)定，公司通過簡易程序注銷登記的，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期不少于二十日。公示期內(nèi)無異議的，公司可以在公示期滿后向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。適用條件包括未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已清償全部債務(wù)，全體股東承諾承擔(dān)連帶責(zé)任，無需完成常規(guī)清算（選項C錯誤）。8.關(guān)于股份有限公司的類別股，新《公司法》允許發(fā)行具有不同權(quán)利的股份。下列哪項權(quán)利不屬于類別股可以約定的內(nèi)容？A.利潤分配順序B.剩余財產(chǎn)分配順序C.表決權(quán)數(shù)量D.股東姓名或名稱答案：D解析：新《公司法》第一百四十四條規(guī)定，公司可以發(fā)行類別股，類別股主要涉及利潤分配、剩余財產(chǎn)分配、表決權(quán)數(shù)量等權(quán)利差異；股東姓名或名稱屬于股東身份信息，不屬于類別股權(quán)利內(nèi)容。9.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損失的，股東可以書面請求監(jiān)事會或董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或董事會收到請求后拒絕起訴，或自收到請求之日起多久未起訴的，股東有權(quán)為公司利益以自己名義直接起訴？A.10日B.30日C.60日D.90日答案：B解析：新《公司法》第一百八十九條規(guī)定，監(jiān)事會、董事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，股東有權(quán)為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。10.新《公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起多少日內(nèi)通知債權(quán)人，并于多少日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告？A.10日；30日B.15日；30日C.10日；45日D.15日；45日答案：A解析：新《公司法》第二百一十九條規(guī)定，公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。二、多項選擇題（每題3分，共15分）1.新《公司法》擴(kuò)大了股東查閱權(quán)范圍，股東可以要求查閱、復(fù)制的文件包括哪些？A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.會計憑證答案：ABCD解析：新《公司法》第五十七條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。2.關(guān)于公司資本制度的修訂，下列哪些屬于2025年新《公司法》的變化？A.取消有限責(zé)任公司最低注冊資本限制B.明確股東出資期限最長不超過五年C.新增股東失權(quán)制度D.規(guī)定非貨幣財產(chǎn)出資需評估作價，不得高估或低估答案：ABC解析：原《公司法》已規(guī)定非貨幣財產(chǎn)出資需評估（選項D為原有規(guī)定）；新《公司法》取消最低注冊資本（A正確），明確五年出資期限（B正確），新增失權(quán)制度（C正確）。3.公司董事會是重要的治理機(jī)構(gòu)，新《公司法》強(qiáng)化了董事會職權(quán)。下列哪些屬于董事會的職權(quán)？A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案C.決定聘任或解聘公司經(jīng)理D.修改公司章程答案：ABC解析：修改公司章程屬于股東會職權(quán)（選項D錯誤）；董事會職權(quán)包括制定方案、決定經(jīng)營計劃、聘任經(jīng)理等（ABC正確）。4.新《公司法》完善了公司清算制度，下列關(guān)于清算組職責(zé)的表述正確的有哪些？A.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人C.代表公司參與民事訴訟活動D.對公司職工進(jìn)行遣散補(bǔ)償答案：ABC解析：清算組職責(zé)包括清理財產(chǎn)、通知債權(quán)人、參與訴訟等（ABC正確）；職工補(bǔ)償屬于清算過程中處理的具體事項，非職責(zé)本身（D錯誤）。5.關(guān)于股份有限公司的股份發(fā)行，新《公司法》允許的新股發(fā)行方式包括哪些？A.向原股東配售B.向不特定對象公開發(fā)行C.向特定對象非公開發(fā)行D.用資本公積金轉(zhuǎn)增股本答案：ABCD解析：新《公司法》第一百五十七條規(guī)定，公司發(fā)行新股，可以向社會公開募集，也可以向特定對象募集；原股東配售、資本公積轉(zhuǎn)增均為合法發(fā)行方式（ABCD正確）。三、判斷題（每題2分，共10分）1.新《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（）答案：×解析：分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)（新《公司法》第十四條）。2.股東未按期足額繳納出資，公司可以要求該股東承擔(dān)出資義務(wù)，并賠償利息損失，利息計算標(biāo)準(zhǔn)為同期貸款市場報價利率（LPR）。（）答案：√解析：新《公司法》第五十一條規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，實(shí)踐中通常按LPR計算利息損失。3.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼，無需債權(quán)人同意。（）答案：√解析：新《公司法》第二百一十七條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼，無需債權(quán)人同意，但需通知債權(quán)人（可要求提前清償或提供擔(dān)保）。4.上市公司設(shè)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立判斷的關(guān)系。（）答案：√解析：新《公司法》第一百二十七條明確，上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定，核心要求是獨(dú)立性。5.公司可以用法定公積金、任意公積金和資本公積金彌補(bǔ)虧損。（）答案：×解析：新《公司法》第二百一十條規(guī)定，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損（法定、任意公積金可以）。四、簡答題（每題6分，共30分）1.簡述新《公司法》對股東出資加速到期的規(guī)定。答案：新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。即當(dāng)公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)時，未屆出資期限的股東出資義務(wù)加速到期，需提前繳納出資以清償公司債務(wù)。2.新《公司法》新增“簡易注銷”程序，其適用條件和程序是什么？答案：適用條件：公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)，或者已清償全部債權(quán)債務(wù)。程序：（1）通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示簡易注銷登記申請，公示期不少于二十日；（2）公示期內(nèi)無異議的，公司可以在公示期滿后向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記；（3）全體股東對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并書面承諾。3.簡述股東代表訴訟的提起條件。答案：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損失；（2）股東書面請求監(jiān)事會（針對董事、高管）或董事會（針對監(jiān)事）向法院提起訴訟；（3）監(jiān)事會/董事會收到請求后拒絕起訴，或自收到請求之日起三十日內(nèi)未起訴；（4）情況緊急、不立即起訴將使公司利益受難以彌補(bǔ)損害的，股東可直接起訴；（5）提起訴訟的股東需連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合計持有公司百分之一以上股份（有限責(zé)任公司股東無持股比例限制）。4.新《公司法》對有限責(zé)任公司董事會的組成有哪些新規(guī)定？答案：（1）有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；（2）股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；（3）職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會的外，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；（4）董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。5.簡述股份有限公司類別股的種類及權(quán)利限制。答案：類別股種類包括：（1）優(yōu)先分配利潤或剩余財產(chǎn)的股份；（2）劣后分配利潤或剩余財產(chǎn)的股份；（3）特定期間內(nèi)不享有表決權(quán)的股份；（4）其他類別股。權(quán)利限制：發(fā)行類別股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明類別股的股份數(shù)量、權(quán)利和義務(wù)；公司章程修改涉及類別股股東權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該類別股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（類別股股東數(shù)量眾多的，可設(shè)立類別股股東會議）。五、案例分析題（每題9分，共25分）案例1：甲有限責(zé)任公司成立于2025年3月，公司章程規(guī)定股東A認(rèn)繳出資500萬元，出資期限為2030年3月。2026年5月，甲公司因經(jīng)營不善拖欠乙公司貨款800萬元，經(jīng)乙公司催告后仍無法清償。乙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東A尚有400萬元出資未繳納（未屆章程規(guī)定的出資期限）。問題：乙公司能否要求股東A提前繳納400萬元出資？法律依據(jù)是什么？答案：可以。根據(jù)新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。本案中，甲公司拖欠乙公司800萬元貨款已到期且無法清償，股東A雖未屆出資期限（2030年3月），但乙公司作為已到期債權(quán)的債權(quán)人，有權(quán)要求A提前繳納未出資的400萬元以清償公司債務(wù)。案例2：丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”）于2025年6月召開臨時股東會，審議公司與關(guān)聯(lián)方丁公司的重大資產(chǎn)交易事項。丙公司股東戊持有公司15%股權(quán)，丁公司為戊實(shí)際控制的企業(yè)。股東會召集程序符合法律規(guī)定，但戊參與了該事項的表決，并最終以60%表決權(quán)通過決議。股東己（持股5%）認(rèn)為該決議違法，向法院提起訴訟。問題：該股東會決議的效力如何？股東己的訴訟請求能否得到支持？答案：該決議無效。根據(jù)新《公司法》第十六條規(guī)定，公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，該股東或受實(shí)際控制人支配的股東不得參與表決；但本案涉及的是重大資產(chǎn)交易，雖非擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)交易需遵循公平原則。更關(guān)鍵的是，戊作為關(guān)聯(lián)股東（實(shí)際控制丁公司），參與關(guān)聯(lián)交易表決違反了關(guān)聯(lián)交易的回避義務(wù)。根據(jù)新《公司法》第二十六條，決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。關(guān)聯(lián)股東未回避表決，導(dǎo)致決議程序違法，且可能損害公司利益，因此決議無效。股東己作為持股5%的股東，有權(quán)提起決議無效之訴，法院應(yīng)支持其請求。案例3：2025年8月，自然人張三設(shè)立一人有限責(zé)任公司（以下簡稱“張公司”），注冊資本1000萬元，章程規(guī)定出資期限為5年。2026年1月，張公司與李四簽訂買賣合同，約定張公司向李四購買設(shè)備，貨款500萬元。因張公司經(jīng)營失敗，2026年12月，張公司僅支付100萬元，剩余400萬元無法清償。李四調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張三的個人銀行賬戶與張公司賬戶存在頻繁資金往來，且張公司從未進(jìn)行年度財務(wù)審計。問題：李四能否要求張三對張公司的400萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？法律依據(jù)是什么？答案：可以。根據(jù)新《公司法》第二百一十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。同時，第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，張三作為一人公司股東，未依法進(jìn)行年度財務(wù)審計，且個人與公司賬戶混同，足以推定其濫用法人獨(dú)立地位，李四有權(quán)要求張三對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。案例4：丁有限責(zé)任公司有三名股東：A（持股40%）、B（持股30%）、C（持股30%）。2025年10月，