創(chuàng)業(yè)合伙人股份協(xié)議模板引言對創(chuàng)業(yè)者而言，合伙人股份協(xié)議是公司治理的"憲法"，其核心目標是明確權(quán)責(zé)邊界、防范利益沖突、保障長期穩(wěn)定。據(jù)統(tǒng)計，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)團隊中，因股權(quán)分配不合理導(dǎo)致散伙的案例占比超30%。一份完善的協(xié)議，需兼顧"靈活性"（適應(yīng)公司發(fā)展階段）與"剛性"（約束違規(guī)行為），本文結(jié)合實戰(zhàn)經(jīng)驗，提供模板及關(guān)鍵條款解析。一、協(xié)議主體框架以下為標準模板的核心章節(jié)，可根據(jù)團隊實際情況調(diào)整：章節(jié)核心內(nèi)容鑒于條款明確協(xié)議背景（如"各方共同設(shè)立XX公司"）、目的（如"規(guī)范股權(quán)分配及合伙人權(quán)利義務(wù)"）合伙人及出資情況合伙人基本信息、出資方式/金額/期限、股權(quán)比例股份分配與動態(tài)調(diào)整初始股權(quán)比例、期權(quán)池設(shè)置、業(yè)績考核與股權(quán)調(diào)整機制合伙人權(quán)利與義務(wù)知情權(quán)、表決權(quán)、崗位責(zé)任、禁止行為（如同業(yè)競爭）股權(quán)變動規(guī)則股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、增資擴股、股權(quán)質(zhì)押退出機制自愿退出、強制退出、死亡/喪失民事行為能力的處理爭議解決仲裁/訴訟選擇、管轄地附則生效條件、修改程序、未盡事宜處理二、關(guān)鍵條款模板及解析（一）鑒于條款（Recitals）模板示例：>鑒于：>1.甲、乙、丙三方（以下合稱"合伙人"）擬共同設(shè)立XX科技有限公司（以下簡稱"公司"），注冊資本XX萬元；>2.各方同意以出資額、資源貢獻、技術(shù)能力為基礎(chǔ)分配股權(quán)，并遵守本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)；>3.本協(xié)議旨在明確合伙人之間的股權(quán)關(guān)系，保障公司及各方合法權(quán)益。解析：鑒于條款是"背景陳述"，用于明確協(xié)議的目的與前提，若后續(xù)發(fā)生爭議，可作為判斷"締約意圖"的關(guān)鍵依據(jù)（如避免一方以"不知情"為由否認協(xié)議效力）。需明確"合作基礎(chǔ)"（如技術(shù)、資源、資金），避免后續(xù)對"股權(quán)分配依據(jù)"的爭議。（二）合伙人及出資情況模板示例：>第一條合伙人及出資詳情>1.1合伙人列表（以實際情況為準）：>|姓名|身份證號|出資方式|出資額（萬元）|出資期限|初始股權(quán)比例|>|張三|（隱去具體數(shù)字）|貨幣|50|2024年6月30日前|50%|>|李四|（隱去具體數(shù)字）|技術(shù)+貨幣|30（技術(shù)作價20）|2024年6月30日前|30%|>|王五|（隱去具體數(shù)字）|資源+貨幣|20（資源作價10）|2024年6月30日前|20%|>1.2出資要求：>-貨幣出資需轉(zhuǎn)入公司指定銀行賬戶；>-技術(shù)出資需提交知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明（如專利證書），并辦理過戶登記；>-資源出資需明確"資源內(nèi)容"（如"王五負責(zé)對接XX行業(yè)客戶，每年帶來不低于100萬元營收"），若未達標，公司有權(quán)調(diào)整其股權(quán)比例（詳見第二條）。解析：出資方式：需明確"非貨幣出資"的價值評估（如技術(shù)作價需經(jīng)第三方機構(gòu)評估，或各方協(xié)商一致）；出資期限：避免"口頭承諾"，明確逾期未出資的違約責(zé)任（如"逾期30日未出資，視為放棄相應(yīng)股權(quán)，其他合伙人有權(quán)補足"）；資源/技術(shù)出資：需量化貢獻（如"資源帶來的營收占比"），防止"空口無憑"。（三）股份分配與動態(tài)調(diào)整模板示例：>第二條股份分配及動態(tài)調(diào)整>2.1初始股權(quán)比例：按第一條約定執(zhí)行，其中預(yù)留10%作為"期權(quán)池"（由創(chuàng)始人代持，用于后續(xù)員工激勵）。>2.2動態(tài)調(diào)整機制（"股權(quán)年審"）：>-每自然年12月31日，由合伙人會議對各合伙人的貢獻值進行評估，評估指標包括：>（1）業(yè)績指標（如負責(zé)業(yè)務(wù)的營收/利潤目標完成率）；>（2）職責(zé)履行（如是否完成崗位核心任務(wù)，如CTO是否交付關(guān)鍵技術(shù)成果）；>（3）資源貢獻（如是否帶來新客戶/融資）。>-若某合伙人連續(xù)2年未達到60分（滿分100），公司有權(quán)以凈資產(chǎn)價格回購其10%-20%的股權(quán)（具體比例由合伙人會議表決）。>2.3期權(quán)池分配：>-期權(quán)池由CEO提名分配方案，經(jīng)合伙人會議批準后實施；>-員工行權(quán)條件：需滿足"服務(wù)期限"（如入職滿1年）及"業(yè)績條件"（如完成年度目標）。解析：初始分配：避免"均分股權(quán)"（如三人各占33.3%），需根據(jù)"貢獻權(quán)重"分配（如資金占40%、技術(shù)占30%、資源占30%）；動態(tài)調(diào)整：解決"股權(quán)固化"問題（如早期貢獻大的合伙人后期不作為），"股權(quán)年審"是常用工具；期權(quán)池：建議預(yù)留10%-15%，用于吸引后續(xù)人才，避免因股權(quán)全部分配導(dǎo)致無法激勵員工。（四）合伙人權(quán)利與義務(wù)模板示例：>第三條合伙人權(quán)利與義務(wù)>3.1基本權(quán)利：>-知情權(quán)：有權(quán)查閱公司財務(wù)報表、股東會決議（每月15日前提供上月報表）；>-表決權(quán)：股東會決議需經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意（重大事項如融資、并購需經(jīng)2/3以上同意）；>-分紅權(quán)：每年凈利潤的60%用于分紅（具體比例由合伙人會議調(diào)整）。>3.2核心義務(wù)：>-全職投入：合伙人需全職參與公司運營（若有兼職需經(jīng)全體同意）；>-競業(yè)禁止：在公司任職期間及離職后2年內(nèi)，不得從事與公司業(yè)務(wù)競爭的活動；>-知識產(chǎn)權(quán)歸屬：合伙人開發(fā)的技術(shù)成果（如軟件、專利）均屬公司所有。>3.3禁止行為：>-不得挪用公司資金、侵占公司財產(chǎn)；>-不得泄露公司商業(yè)秘密（如客戶名單、技術(shù)方案）；>-不得未經(jīng)同意以公司名義對外簽訂合同。解析：權(quán)利部分：需明確"知情權(quán)"的具體內(nèi)容（如財務(wù)報表的詳細程度），避免"模糊約定"；義務(wù)部分："全職投入"是創(chuàng)業(yè)團隊的核心要求，若有合伙人兼職，需明確其貢獻比例；競業(yè)禁止：需約定"補償條款"（如離職后每月支付一定金額），否則條款可能無效。（五）股權(quán)變動規(guī)則模板示例：>第四條股權(quán)變動>4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：>-合伙人之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需提前10日通知其他合伙人，其他合伙人無優(yōu)先購買權(quán)；>-向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)全體合伙人同意，且其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)（購買價格以第三方報價為準）；>-股權(quán)鎖定：合伙人在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)（除非經(jīng)全體同意）。>4.2增資擴股：>-公司后續(xù)融資時，合伙人有權(quán)按股權(quán)比例優(yōu)先認購新股；>-若某合伙人放棄認購，其股權(quán)比例將被稀釋（如公司融資1000萬元，估值5000萬元，放棄認購的合伙人股權(quán)比例從20%降至16%）。解析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制："優(yōu)先購買權(quán)"是保護現(xiàn)有合伙人利益的關(guān)鍵，需明確行使期限（如"收到通知后15日內(nèi)未答復(fù)視為放棄"）；股權(quán)鎖定：防止合伙人"早期退出"，保障團隊穩(wěn)定性（如成立1年內(nèi)退出，需按出資額的80%回購）。（六）退出機制（核心中的核心）模板示例：>第五條退出機制>5.1自愿退出：>-合伙人需提前60日向公司提交書面申請，公司有權(quán)選擇回購其股權(quán)（回購價格按以下方式確定）：>（1）若公司未盈利：按出資額的100%回購；>（2）若公司盈利：按最近1年凈資產(chǎn)的120%回購；>（3）若公司已融資：按上一輪融資估值的80%回購（如A輪估值1億元，回購價格為800萬元/10%股權(quán)）。>5.2強制退出（觸發(fā)以下情形之一）：>-違反競業(yè)禁止：公司有權(quán)以出資額的50%回購其全部股權(quán)；>-重大過錯（如挪用資金、泄露秘密）：公司有權(quán)無償回購其全部股權(quán)；>-無法履行職責(zé)（如因犯罪被判刑）：按自愿退出的價格回購。>5.3死亡或喪失民事行為能力：>-其繼承人有權(quán)繼承股權(quán)，但需經(jīng)全體合伙人同意；若不同意，公司按自愿退出的價格回購。解析：自愿退出：需明確"通知期限"（如60日），給公司足夠時間準備；回購價格需兼顧"公平性"（如凈資產(chǎn)）與"懲罰性"（如未盈利時按出資額回購）；強制退出："重大過錯"的定義需具體（如"挪用資金超過10萬元"），避免歧義；繼承條款：防止"不參與運營的繼承人"進入團隊，影響公司決策。（七）爭議解決與附則模板示例：>第六條爭議解決>本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，各方應(yīng)首先協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交北京仲裁委員會仲裁（仲裁裁決為終局性）。>第七條附則>7.1生效條件：本協(xié)議自全體合伙人簽字（或蓋章）之日起生效；>7.2修改程序：修改本協(xié)議需經(jīng)全體合伙人同意，并簽訂補充協(xié)議；>7.3未盡事宜：由各方簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。二、關(guān)鍵條款設(shè)計技巧1.避免"口頭承諾"：所有約定均需書面化（如資源貢獻的具體內(nèi)容、業(yè)績指標）；2.兼顧"人合性"與"資合性"：創(chuàng)業(yè)早期"人合性"更重要（如技術(shù)合伙人的股權(quán)比例可高于資金合伙人），后期"資合性"更重要（如融資時需考慮投資者的要求）；3.引入"第三方機制"：如股權(quán)估值可委托第三方機構(gòu)（如會計師事務(wù)所），避免合伙人之間的爭議；4.定期復(fù)盤：建議每1-2年對協(xié)議進行一次評估，根據(jù)公司發(fā)展階段調(diào)整（如從"創(chuàng)業(yè)期"進入"成長期"，可增加"股權(quán)激勵"條款）。三、常見誤區(qū)提醒誤區(qū)1："均分股權(quán)"（如三人各占33.3%）：易導(dǎo)致"決策僵局"（如兩個合伙人反對，一個同意，無法達成決議）；誤區(qū)2："忽略退出機制"：很多團隊只談"進入"，不談"退出"，導(dǎo)致合伙人想退出時無章可循；誤區(qū)3："技術(shù)出資未過戶