[XX股份有限公司]第[三]屆股東大會第[二]次會議紀(jì)要一、會議基本信息會議名稱：XX股份有限公司第三屆股東大會第二次會議會議時間：2023年[X]月[X]日（星期[X]）上午[X]時[X]分會議地點：[XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層會議室]（現(xiàn)場會議）；[XX證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)]（網(wǎng)絡(luò)會議）召集人：XX股份有限公司董事會主持人：董事長[張三]先生會議形式：現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合會議通知：本次會議通知已于2023年[X]月[X]日以書面郵件、公司官網(wǎng)公告及交易所系統(tǒng)公告方式送達(dá)全體股東，符合《公司法》及《公司章程》關(guān)于會議通知期限的規(guī)定。二、出席情況（一）股東及代理人出席情況本次會議應(yīng)出席股東[X]名，應(yīng)出席股東所持股份總數(shù)[X]股（占公司總股本的100%）。實際出席股東及代理人[X]名，出席股份總數(shù)[X]股，占公司總股本的[X]%（其中：現(xiàn)場出席[X]名，持有股份[X]股，占比[X]%；網(wǎng)絡(luò)投票出席[X]名，持有股份[X]股，占比[X]%）?？毓晒蓶|出席情況：控股股東[XX集團(tuán)有限公司]（持有公司[X]%股份）委派代表[李四]出席會議，行使表決權(quán)。中小股東出席情況：出席中小股東（除控股股東外）[X]名，持有股份[X]股，占公司總股本的[X]%。（二）非股東出席人員1.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：全體董事（[X]名）、監(jiān)事（[X]名）、高級管理人員（[X]名）均出席會議；2.見證律師：[XX律師事務(wù)所]律師[王五]、[趙六]；3.審計機(jī)構(gòu)代表：[XX會計師事務(wù)所]合伙人[周七]（應(yīng)邀列席）。（三）未出席情況未出席股東[X]名，持有股份[X]股，占公司總股本的[X]%，均已書面提交請假說明（詳見附件1《未出席股東請假清單》）。三、會議議程執(zhí)行情況本次會議嚴(yán)格按照《公司章程》及會議通知所列議程進(jìn)行，具體議程如下：1.主持人宣讀會議開幕詞及會議注意事項；2.董事會秘書[劉八]宣讀《關(guān)于審議2022年度董事會工作報告的議案》；3.監(jiān)事會主席[吳九]宣讀《關(guān)于審議2022年度監(jiān)事會工作報告的議案》；4.財務(wù)總監(jiān)[鄭十]宣讀《關(guān)于審議2022年度財務(wù)決算報告的議案》；5.董事會秘書[劉八]宣讀《關(guān)于審議2022年度利潤分配方案的議案》；6.獨(dú)立董事[王十一]宣讀《2022年度獨(dú)立董事述職報告》；7.主持人介紹《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》并說明修訂背景；8.股東及代理人審議議案并進(jìn)行現(xiàn)場提問；9.現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票同步進(jìn)行；10.見證律師核對投票結(jié)果并發(fā)表見證意見；11.主持人宣讀會議決議；12.出席會議股東及代理人簽字確認(rèn)；13.會議閉幕。四、議案審議情況及表決結(jié)果本次會議審議了以下[X]項議案，所有議案均經(jīng)出席會議股東及代理人表決通過（特別決議案均達(dá)到《公司法》及《公司章程》規(guī)定的表決比例），具體情況如下：（一）《關(guān)于審議2022年度董事會工作報告的議案》提出人：董事會審議情況：董事會秘書[劉八]詳細(xì)匯報了2022年度公司經(jīng)營情況、戰(zhàn)略執(zhí)行情況及董事會履職情況。中小股東代表[陳十二]就“2023年市場拓展計劃”提出詢問，董事長[張三]予以回應(yīng)（詳見本紀(jì)要“五、股東提問與回復(fù)”部分）。表決結(jié)果：同意[X]股（占出席股份的[X]%），反對[0]股，棄權(quán)[0]股。結(jié)論：通過（普通決議案，需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過）。（二）《關(guān)于審議2022年度監(jiān)事會工作報告的議案》提出人：監(jiān)事會審議情況：監(jiān)事會主席[吳九]匯報了2022年度監(jiān)事會對公司財務(wù)、董事及高管履職的監(jiān)督情況。無股東提出異議。表決結(jié)果：同意[X]股（占出席股份的[X]%），反對[0]股，棄權(quán)[0]股。結(jié)論：通過（普通決議案）。（三）《關(guān)于審議2022年度財務(wù)決算報告的議案》提出人：董事會審議情況：財務(wù)總監(jiān)[鄭十]介紹了2022年度財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量情況，審計機(jī)構(gòu)[XX會計師事務(wù)所]代表[周七]確認(rèn)該報告符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定。股東[馮十三]就“應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備”提出疑問，財務(wù)總監(jiān)[鄭十]予以解答（詳見本紀(jì)要“五、股東提問與回復(fù)”部分）。表決結(jié)果：同意[X]股（占出席股份的[X]%），反對[0]股，棄權(quán)[0]股。結(jié)論：通過（普通決議案）。（四）《關(guān)于審議2022年度利潤分配方案的議案》提出人：董事會方案內(nèi)容：以公司2022年末總股本[X]股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利[X]元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利[X]元；不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。審議情況：獨(dú)立董事[王十一]就利潤分配的合理性發(fā)表意見，認(rèn)為該方案符合公司實際情況及股東利益。中小股東代表[陳十二]詢問“未分配利潤留存用途”，董事長[張三]予以說明（詳見本紀(jì)要“五、股東提問與回復(fù)”部分）。表決結(jié)果：同意[X]股（占出席股份的[X]%），反對[0]股，棄權(quán)[0]股。結(jié)論：通過（普通決議案）。（五）《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》提出人：董事會修訂內(nèi)容：根據(jù)《公司法》（2023年修訂版）及監(jiān)管要求，修訂《公司章程》中“股東大會召集程序”“董事任期”“信息披露義務(wù)”等條款（詳見附件2《<公司章程>修訂對比表》）。審議情況：董事會秘書[劉八]說明修訂背景及具體條款變化，見證律師[王五]確認(rèn)修訂內(nèi)容符合法律法規(guī)規(guī)定。無股東提出異議。表決結(jié)果：同意[X]股（占出席股份的[X]%），反對[0]股，棄權(quán)[0]股。結(jié)論：通過（特別決議案，需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過）。五、股東提問與回復(fù)本次會議共收到股東現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)提問[X]條，主要問題及回復(fù)如下：（一）關(guān)于2023年市場拓展計劃提問股東：中小股東代表[陳十二]（持有公司[X]股）問題：“公司2023年在新能源領(lǐng)域的市場拓展計劃是什么？是否有具體的目標(biāo)客戶或項目？”回復(fù)人：董事長[張三]回復(fù)內(nèi)容：“2023年公司將重點推進(jìn)新能源汽車零部件的研發(fā)與銷售，計劃與[XX新能源汽車有限公司]等頭部企業(yè)開展合作，目標(biāo)實現(xiàn)新能源業(yè)務(wù)收入占比提升至[X]%。目前已進(jìn)入某知名廠商的供應(yīng)商體系，正在推進(jìn)樣品測試。”（二）關(guān)于應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備提問股東：股東[馮十三]（持有公司[X]股）問題：“2022年末應(yīng)收賬款余額較上年增長[X]%，計提的壞賬準(zhǔn)備比例是否充分？”回復(fù)人：財務(wù)總監(jiān)[鄭十]回復(fù)內(nèi)容：“2022年應(yīng)收賬款增長主要因新能源業(yè)務(wù)拓展導(dǎo)致，公司已根據(jù)客戶信用等級調(diào)整了壞賬準(zhǔn)備計提政策，對逾期3個月以上的應(yīng)收賬款計提比例從[X]%提高至[X]%，計提金額充分覆蓋了潛在風(fēng)險。審計機(jī)構(gòu)已對該政策的合理性出具無保留意見。”（三）關(guān)于未分配利潤留存用途提問股東：中小股東代表[陳十二]（持有公司[X]股）問題：“本次利潤分配后，未分配利潤仍有[X]元，公司計劃如何使用這部分資金？”回復(fù)人：董事長[張三]回復(fù)內(nèi)容：“未分配利潤將主要用于新能源技術(shù)研發(fā)（占比[X]%）、產(chǎn)能擴(kuò)張（占比[X]%）及補(bǔ)充流動資金（占比[X]%），旨在提升公司長期競爭力，為股東創(chuàng)造更大價值。具體投資計劃將在2023年半年度報告中披露?！绷?、其他事項1.監(jiān)事報告：監(jiān)事會主席[吳九]通報了2023年第一季度監(jiān)事會監(jiān)督工作情況，強(qiáng)調(diào)將加強(qiáng)對公司關(guān)聯(lián)交易及內(nèi)部控制的監(jiān)督。2.高管述職：總經(jīng)理[孫十四]簡要匯報了2023年第一季度經(jīng)營情況，預(yù)計上半年實現(xiàn)營業(yè)收入同比增長[X]%。3.律師見證意見：[XX律師事務(wù)所]律師[王五]發(fā)表見證意見，認(rèn)為本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，表決程序及結(jié)果合法有效（詳見附件3《律師見證書》）。七、附件1.《未出席股東請假清單》；2.《<公司章程>修訂對比表》；3.《律師見證書》；4.《2022年度董事會工作報告》；5.《2022年度監(jiān)事會工作報告》；6.《2022年度財務(wù)決算報告》；7.《2022年度利潤分配方案》；8.《2022年度獨(dú)立董事述職報告》。XX股份有限公司董事會2023年[X]月[X]日備注：本紀(jì)要經(jīng)出席會議股東及代理人簽字確認(rèn)后，與會議記錄、表決票等資料一并歸檔保存。公司將在會議結(jié)束后[X]個工作日內(nèi)，將會議決議及相關(guān)文件報送[XX證券交易所]并在公司官網(wǎng)披露。說明：