小型企業(yè)股份合作協(xié)議范本適用場景：有限責(zé)任公司（小型企業(yè)）股東之間就股權(quán)分配、公司治理、利潤分配、退出機(jī)制等事項(xiàng)達(dá)成的書面協(xié)議，旨在明確股東權(quán)利義務(wù)，防范合作風(fēng)險。前言為規(guī)范XX市XX有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，保護(hù)股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，全體股東本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就公司設(shè)立（或存續(xù)）期間的股份合作事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一章合作主體1.1股東信息本協(xié)議由以下各方（統(tǒng)稱“股東”）共同簽署：第二章公司基本信息2.1公司名稱擬設(shè)立（或已設(shè)立）的公司名稱為XX市XX有限公司，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。2.2注冊地址公司注冊地址為XX市XX區(qū)XX路XX號（最終以工商登記地址為準(zhǔn)）。2.3經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為XX（如：電子產(chǎn)品銷售、計算機(jī)軟件開發(fā)、企業(yè)管理咨詢等），最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)。2.4注冊資本公司注冊資本為人民幣XX萬元（大寫：XX），各股東出資額及持股比例詳見第三章。第三章股份分配與出資3.1股份比例各股東的出資額及持股比例如下：股東姓名出資額（萬元）持股比例張三XXXX%李四XXXX%王五XXXX%3.2出資方式與期限1.出資方式：股東一：以貨幣出資XX萬元；股東二：以實(shí)物（如XX設(shè)備）出資，經(jīng)全體股東協(xié)商作價XX萬元（或經(jīng)XX評估機(jī)構(gòu)評估作價XX萬元）；股東三：以知識產(chǎn)權(quán)（如XX專利）出資，經(jīng)全體股東協(xié)商作價XX萬元（或經(jīng)XX評估機(jī)構(gòu)評估作價XX萬元）。2.出資期限：各股東應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，將貨幣出資足額繳至公司指定銀行賬戶；實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)出資應(yīng)于上述期限內(nèi)完成過戶登記（如設(shè)備交付、專利轉(zhuǎn)讓）。3.3逾期出資的違約責(zé)任若股東未按約定期限足額出資，應(yīng)按逾期未出資額的日萬分之五向公司支付逾期利息；逾期超過30日的，其他股東有權(quán)要求其補(bǔ)足出資，或經(jīng)股東會決議取消其未出資部分的股權(quán)。同時，該股東應(yīng)向其他股東賠償因逾期出資造成的損失（如資金占用成本、項(xiàng)目延誤損失）。第四章股東權(quán)利與義務(wù)4.1股東權(quán)利1.知情權(quán)：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司股東會會議記錄、財務(wù)會計報告、公司章程等文件；有權(quán)書面請求查閱公司會計賬簿（公司無正當(dāng)理由不得拒絕，如拒絕需說明理由）。2.表決權(quán)：股東出席股東會會議，按持股比例行使表決權(quán)（或約定“一人一票”，需明確）。3.分紅權(quán)：股東有權(quán)按持股比例分配公司利潤（詳見第六章）。4.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按持股比例優(yōu)先認(rèn)購（除非書面放棄）。5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)：股東有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)（詳見第七章）。4.2股東義務(wù)1.出資義務(wù)：股東應(yīng)按本協(xié)議約定足額繳納出資，不得虛假出資、抽逃出資。2.禁止濫用權(quán)利：股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位損害債權(quán)人利益（否則承擔(dān)連帶責(zé)任）。3.遵守章程：股東應(yīng)遵守公司章程及本協(xié)議的約定，執(zhí)行股東會決議。4.保密義務(wù)：股東應(yīng)保守公司商業(yè)秘密（詳見第八章）。第五章公司治理結(jié)構(gòu)5.1股東會5.1.1股東會職權(quán)股東會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1.決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉/更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定其報酬；3.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報告、監(jiān)事報告；4.審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；5.審議批準(zhǔn)利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；6.決定公司增加/減少注冊資本、合并/分立/解散/變更形式；7.修改公司章程；8.其他應(yīng)由股東會行使的職權(quán)。5.1.2股東會召開1.定期會議：每年召開1次，于12月31日前召開；2.臨時會議：有下列情形之一的，應(yīng)召開臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；執(zhí)行董事提議；監(jiān)事提議；3.召集與主持：由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行職責(zé)的，由監(jiān)事召集；監(jiān)事不能履行的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集。4.通知：召開會議應(yīng)于15日前書面通知全體股東（通知方式：郵件/短信，需留存證據(jù)）。5.1.3股東會決議1.普通決議：需經(jīng)半數(shù)以上表決權(quán)通過（如經(jīng)營方針、預(yù)算方案等）；2.特別決議：需經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過（如修改章程、增減注冊資本等）；3.記錄：會議應(yīng)制作記錄，由出席股東簽字，留存于公司。5.2執(zhí)行董事（小型企業(yè)不設(shè)董事會時）1.產(chǎn)生：由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，可連選連任；2.職權(quán)：執(zhí)行股東會決議；主持公司日常經(jīng)營管理；制定財務(wù)預(yù)算、利潤分配方案；決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置；聘任/解聘經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（需經(jīng)股東會同意的除外）；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5.3監(jiān)事（小型企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會時）1.產(chǎn)生：由股東會選舉產(chǎn)生（或職工代表監(jiān)事由職工大會選舉），任期3年，可連選連任；2.職權(quán)：檢查公司財務(wù)；監(jiān)督執(zhí)行董事、高級管理人員履職；糾正執(zhí)行董事、高級管理人員損害公司利益的行為；提議召開臨時股東會；向股東會提出提案；依照《公司法》對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第六章利潤分配與虧損承擔(dān)6.1利潤分配1.分配順序：彌補(bǔ)以前年度虧損；提取法定公積金（當(dāng)年稅后利潤的10%，累計達(dá)注冊資本50%以上可不再提?。?；提取任意公積金（由股東會決議）；剩余利潤按持股比例分配。2.分配時間：每年12月31日前完成上一年度利潤分配（或按季度/半年度分配，需明確）。3.分配方式：以現(xiàn)金分配為主（小型企業(yè)優(yōu)先選擇）。6.2虧損承擔(dān)公司發(fā)生虧損時，股東按持股比例承擔(dān)（但股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，不得超過其未繳或已繳出資范圍）。若虧損導(dǎo)致資不抵債，股東應(yīng)依法履行清算義務(wù)（詳見第十章）。第七章股權(quán)變動與退出機(jī)制7.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓7.1.1內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間可相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，無需其他股東同意，但應(yīng)書面通知其他股東（通知內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓方、受讓方、股權(quán)比例、價格）。其他股東15日內(nèi)未提出異議的，視為同意。7.1.2外部轉(zhuǎn)讓1.股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（按股東人數(shù)計算）。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)書面通知其他股東，30日內(nèi)未答復(fù)的視為同意；2.其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意者應(yīng)購買該股權(quán)（價格按本章7.2.3條確定）；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；3.其他股東有優(yōu)先購買權(quán)（行使期限：收到通知后15日內(nèi)，未行使視為放棄）。7.2股東退出7.2.1自愿退出1.股東自愿退出的，應(yīng)提前30日向股東會提交書面申請；2.經(jīng)股東會同意后，退出股東可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方（價格按本章7.2.3條確定）。7.2.2強(qiáng)制退出有下列情形之一的，股東會可決議強(qiáng)制退出：1.未按約定期限足額出資，經(jīng)催告30日仍未補(bǔ)足；2.濫用股東權(quán)利損害公司/其他股東利益（如挪用公司資金、泄露商業(yè)秘密）；3.違反競業(yè)禁止義務(wù)（詳見第八章），給公司造成重大損失；4.因犯罪被追究刑事責(zé)任，無法履行股東義務(wù)。強(qiáng)制退出流程：股東會作出決議（需三分之二以上表決權(quán)通過）；退出價格按公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值確定；公司或其他股東有權(quán)優(yōu)先購買該股權(quán)（順序：公司→其他股東）。7.2.3股權(quán)價格確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓/退出價格按以下方式確定（任選其一）：1.全體股東協(xié)商確定；2.按公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值確定；3.由XX評估機(jī)構(gòu)評估確定。7.3股權(quán)繼承股東死亡后，其合法繼承人有權(quán)繼承股權(quán)（需符合公司章程規(guī)定）。繼承人應(yīng)書面通知其他股東，15日內(nèi)未提出異議的，視為同意繼承；若其他股東不同意，應(yīng)購買該股權(quán)（價格按本章7.2.3條確定）。第八章保密與競業(yè)禁止8.1保密義務(wù)1.股東應(yīng)對公司商業(yè)秘密（包括技術(shù)秘密、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，不得向第三方泄露（除非經(jīng)公司書面同意或信息已公開）；2.保密期限：任職期間及退出后2年內(nèi)；3.違約責(zé)任：違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償公司損失（包括直接損失、間接損失及律師費(fèi)等）。8.2競業(yè)禁止1.任職期間：股東不得從事與公司同類業(yè)務(wù)（如自己經(jīng)營、為他人經(jīng)營或投資同類企業(yè)），不得在同類企業(yè)擔(dān)任職務(wù)（董事、經(jīng)理等）；2.退出后：退出公司1年內(nèi)，不得在公司所在地（如XX市）從事同類業(yè)務(wù)；3.違約責(zé)任：違反競業(yè)禁止的，應(yīng)支付違約金（金額為退出前12個月平均工資的2倍），并賠償公司損失。第九章違約責(zé)任1.出資違約：未按期出資的，按日萬分之五支付逾期利息；逾期30日的，其他股東可取消其未出資部分股權(quán)，并要求賠償損失；2.保密違約：泄露商業(yè)秘密的，賠償公司直接及間接損失（如利潤損失、律師費(fèi)）；3.競業(yè)禁止違約：從事同類業(yè)務(wù)的，支付違約金（2倍平均工資），并賠償損失；4.其他違約：違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)賠償守約方損失（包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。第十章公司解散與清算10.1解散情形有下列情形之一的，公司解散：1.經(jīng)營期限屆滿（若有）且未續(xù)期；2.全體股東同意解散；3.被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉；4.經(jīng)營管理嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會損害股東利益（持有1/10以上表決權(quán)的股東可請求法院解散）；5.法律規(guī)定的其他情形。10.2清算程序1.清算組組成：解散后15日內(nèi)成立清算組（由股東組成，或法院指定）；2.清算順序：支付清算費(fèi)用（審計費(fèi)、律師費(fèi)等）；支付職工工資、社會保險費(fèi)、法定補(bǔ)償金；繳納稅款；清償債務(wù)；剩余財產(chǎn)按持股比例分配；3.注銷登記：清算結(jié)束后，編制清算報告，報股東會確認(rèn)，辦理工商注銷登記。第十一章爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，首先由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向公司注冊地（如XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院起訴（或約定向XX仲裁委員會申請仲裁，仲裁裁決為終局裁決）。第十二章其他條款1.協(xié)議生效：本協(xié)議自全體股東簽字（或蓋章）之日起生效（若公司已設(shè)立，公司章程與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)）；2.附件：本協(xié)議附件包括股東身份證明、出資證明、公司營業(yè)執(zhí)照（若有）、實(shí)物/知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明等；3.未盡事宜：可簽訂補(bǔ)充協(xié)議（需全體股東簽字，與本協(xié)議具有同等效力）；4.不可抗力：因不可抗力（自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）無法履行的，不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并減少損失。股東簽字（或蓋章）：_____________________張三（簽字）日期：______年____月____日_____________________李四（簽字）日期：______年____月____日_____________________王五