有限合伙企業(yè)股權投資管理協(xié)議范本引言本協(xié)議由以下各方于【協(xié)議簽訂日期】在【協(xié)議簽訂地點】簽訂：普通合伙人（GP）：【GP名稱】，住所地【GP住所】，法定代表人【GP法定代表人姓名】；有限合伙人（LP）：【LP1名稱】，住所地【LP1住所】，法定代表人【LP1法定代表人姓名】；【LP2名稱】，住所地【LP2住所】，法定代表人【LP2法定代表人姓名】；（以上合稱“有限合伙人”，與普通合伙人合稱“全體合伙人”）為規(guī)范【XX有限合伙企業(yè)】（以下簡稱“合伙企業(yè)”）的股權投資管理活動，明確普通合伙人與有限合伙人的權利義務，保障合伙企業(yè)及全體合伙人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，各方經平等協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一章定義與解釋1.1定義除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議中下列術語具有如下含義：（1）合伙企業(yè)：指【XX有限合伙企業(yè)】，由普通合伙人和有限合伙人共同設立的有限合伙企業(yè)，依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及本協(xié)議設立。（2）普通合伙人（GP）：指【GP名稱】，為本合伙企業(yè)的管理人，負責合伙企業(yè)的日常經營管理，承擔無限連帶責任。（3）有限合伙人（LP）：指本協(xié)議簽字頁所列的有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務。（4）投資項目：指合伙企業(yè)以股權投資方式投資的未上市企業(yè)或項目。（5）管理費用：指普通合伙人作為管理人收取的用于合伙企業(yè)日常運營的費用。（6）業(yè)績報酬：指普通合伙人因管理合伙企業(yè)取得超額收益而提取的報酬。第二章合作目的與經營范圍2.1合作目的本合伙企業(yè)旨在通過對未上市企業(yè)的股權投資及后續(xù)管理，實現(xiàn)合伙企業(yè)資產的保值增值，為全體合伙人創(chuàng)造合理回報。2.2經營范圍合伙企業(yè)的經營范圍包括：股權投資、投資管理、投資咨詢（以工商行政管理部門核準的經營范圍為準）。第三章出資方式與期限3.1出資總額合伙企業(yè)的總認繳出資額為【XX】元（大寫：【XX】），其中：（1）普通合伙人認繳出資額為【XX】元（大寫：【XX】），占總認繳出資額的【1%】；（2）有限合伙人認繳出資額合計為【XX】元（大寫：【XX】），占總認繳出資額的【99%】（各有限合伙人的認繳出資額詳見本協(xié)議附件一《有限合伙人出資清單》）。3.2出資方式全體合伙人的出資方式均為貨幣出資。3.3出資期限（1）有限合伙人應按照本協(xié)議附件一《有限合伙人出資清單》約定的期限足額繳納出資，首期出資不低于認繳出資額的【30%】，于合伙企業(yè)成立后【10】日內繳清；剩余出資在合伙企業(yè)成立后【6】個月內繳清。（2）普通合伙人的出資應與有限合伙人的首期出資同時繳清。3.4逾期出資責任有限合伙人未按期足額繳納出資的，應向合伙企業(yè)支付逾期利息，逾期利息按未繳出資額的【每日萬分之五】計算，直至繳清為止。逾期超過【30】日的，普通合伙人有權將其除名，除名后該有限合伙人不再享有合伙企業(yè)權益，其已繳出資額按本協(xié)議第六章約定的退出方式處理。第四章管理權限劃分4.1普通合伙人（GP）的職權普通合伙人作為合伙企業(yè)的管理人，行使下列職權：（1）負責合伙企業(yè)的日常經營管理，包括但不限于辦公場所租賃、人員招聘、費用報銷等；（2）尋找投資項目，進行盡職調查（包括財務、法律、商業(yè)等方面），談判投資條款，簽署投資協(xié)議；（3）監(jiān)督被投資企業(yè)的運營，參與重大決策（如股東會決議、董事會席位、資產重組等）；（4）制定退出方案，實施投資項目的退出（如IPO、股權轉讓、并購等）；（5）編制合伙企業(yè)的財務報告，向有限合伙人披露經營狀況；（6）召集并主持合伙人會議，執(zhí)行合伙人會議決議；（7）本協(xié)議或合伙人會議授予的其他職權。4.2有限合伙人（LP）的權利有限合伙人享有下列權利：（1）查閱合伙企業(yè)的財務會計報告、投資項目資料等，了解經營狀況；（2）參加合伙人會議，對重大事項發(fā)表意見；（3）按照本協(xié)議約定分配收益；（4）本協(xié)議或法律規(guī)定的其他權利。4.3合伙人會議的職權合伙人會議是合伙企業(yè)的最高決策機構，行使下列職權：（1）修改《有限合伙協(xié)議》；（2）更換普通合伙人（須經全體有限合伙人【三分之二】以上同意）；（3）決定合伙企業(yè)的解散與清算；（4）審議批準年度財務報告；（5）審議批準管理費用方案；（6）審議批準收益分配方案；（7）其他需要合伙人會議決定的重大事項。合伙人會議由普通合伙人召集，每年至少召開【1】次。有限合伙人提議召開臨時合伙人會議的，須經【五分之一】以上有限合伙人同意。第五章投資管理流程5.1投資決策程序（1）項目篩選：普通合伙人負責篩選潛在投資項目，初步評估其投資價值；（2）盡職調查：對篩選后的項目進行全面盡職調查，形成盡職調查報告；（3）投資決策：普通合伙人根據(jù)盡職調查報告，提出投資建議，提交合伙人會議審議（單筆投資金額超過總認繳出資額【10%】的項目，須經合伙人會議【過半數(shù)】同意）；（4）簽署協(xié)議：投資決策通過后，普通合伙人代表合伙企業(yè)與被投資企業(yè)簽署投資協(xié)議；（5）資金投放：根據(jù)投資協(xié)議約定，向被投資企業(yè)投放資金。5.2投后管理普通合伙人負責對被投資企業(yè)進行投后管理，包括但不限于：（1）派駐董事或監(jiān)事，參與重大決策；（2）定期收集財務數(shù)據(jù)，監(jiān)控經營狀況；（3）協(xié)助被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略規(guī)劃、融資、并購等；（4）及時向有限合伙人披露被投資企業(yè)的重大事項（如重大資產重組、股權變動等）。5.3退出管理（1）退出方式：投資項目的退出方式包括但不限于IPO、股權轉讓、并購重組、被投資企業(yè)清算等；（2）退出決策：普通合伙人制定退出方案，提交合伙人會議審議（重大退出事項須經全體合伙人【過半數(shù)】同意）；（3）退出實施：普通合伙人負責執(zhí)行退出方案，辦理相關手續(xù)。第六章收益分配與風險承擔6.1收益分配順序合伙企業(yè)的收益分配按照下列順序進行：（1）返還有限合伙人的實繳出資額；（2）返還普通合伙人的實繳出資額；（3）剩余部分作為超額收益，由普通合伙人提取【20%】的業(yè)績報酬，其余【80%】由有限合伙人按實繳出資比例分配。6.2收益分配時間合伙企業(yè)每年【12】月【31】日進行年度收益分配，普通合伙人應在年度結束后【3】個月內完成收益分配。6.3風險承擔（1）普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；（2）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任；（3）投資項目虧損的，虧損由合伙企業(yè)承擔，不足部分由普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人不承擔額外責任。第七章管理費用與業(yè)績報酬7.1管理費用（1）收費標準：管理費用按合伙企業(yè)實繳出資額的【1.5%】每年計算；（2）支付方式：按季度支付，每季度首月【10】日內支付當季度管理費用；（3）用途：管理費用用于合伙企業(yè)日常運營支出（如辦公費、差旅費、律師費、審計費等），普通合伙人應每年向合伙人會議提交管理費用使用情況報告。7.2業(yè)績報酬（1）提取條件：當合伙企業(yè)實現(xiàn)超額收益（即扣除實繳出資額后的收益）時，普通合伙人提取業(yè)績報酬；（2）提取比例：業(yè)績報酬按超額收益的【20%】提??；（3）支付時間：業(yè)績報酬在投資項目退出并分配收益時一次性支付。第八章退出機制8.1有限合伙人的退出（1）自愿退出：有限合伙人需提前【6】個月向普通合伙人提交書面退出申請，經普通合伙人同意后，可轉讓其合伙權益（受讓方須符合本協(xié)議約定的有限合伙人條件）；（2）強制退出：有限合伙人違反本協(xié)議約定或法律規(guī)定的，普通合伙人有權將其除名，除名程序按本協(xié)議第四章第4.3條執(zhí)行。8.2普通合伙人的退出普通合伙人不得隨意退出，除非：（1）合伙人會議決議更換；（2）因不可抗力無法履行管理職責；（3）本協(xié)議約定的其他情形。8.3合伙企業(yè)的解散與清算（1）解散情形：合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，應當解散：①合伙人會議決議解散；②普通合伙人喪失管理能力或被除名，且無法更換；③合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿（本協(xié)議約定存續(xù)期限為【7】年，可延長【2】次，每次【1】年）；④法律規(guī)定的其他情形。（2）清算程序：合伙企業(yè)解散后，由普通合伙人負責清算（普通合伙人無法履行清算職責的，由合伙人會議指定清算人）；清算后剩余財產按本協(xié)議第六章第6.1條的順序分配。第九章違約責任9.1普通合伙人的違約責任（1）普通合伙人違反忠實義務（如自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、損害合伙企業(yè)利益）的，應向合伙企業(yè)賠償損失，有限合伙人有權要求更換普通合伙人；（2）普通合伙人未履行管理職責（如未進行盡職調查、未及時披露信息）的，應向有限合伙人賠償因此造成的損失。9.2有限合伙人的違約責任（1）有限合伙人未按期出資的，應承擔本協(xié)議第三章第3.4條約定的逾期出資責任；（2）有限合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務或對外代表合伙企業(yè)的，應對因此造成的損失承擔賠償責任。9.3其他違約責任各方違反本協(xié)議約定的其他義務的，應向守約方賠償因此造成的損失。第十章爭議解決10.1爭議解決方式本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交【XX仲裁委員會】仲裁（或向合伙企業(yè)住所地有管轄權的人民法院起訴）。10.2法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國法律。第十一章附則11.1協(xié)議生效本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至合伙企業(yè)解散并清算完畢之日止。11.2協(xié)議變更本協(xié)議的變更須經全體合伙人協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。11.3通知方式各方之間的通知應以書面形式發(fā)送（包括郵寄、電子郵件、傳真等），通知到達對方時生效。11.4附件本協(xié)議的附件包括：（1）附件一《有限合伙人出資清單》；（2）附件二《投資決策流程細則》；（3）附件三《合伙人會議規(guī)則》。附件是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。11.5份數(shù)本協(xié)議一式【X】份，各方各執(zhí)【1】份，合伙企業(yè)留存【1】份，具有同等法律效力。普通合伙人（蓋章）：____________________