治理制度地產(chǎn)企業(yè)

股份有限公司章程

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

萬科企業(yè)股份有限公司

章程

目錄

第一章總則

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四節(jié)股東大會(huì)的提案和通知

第五節(jié)股東大會(huì)的召開

第六節(jié)股東大會(huì)表決及決議

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第二節(jié)董事會(huì)

第六章總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第八章可轉(zhuǎn)換公司債券

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié)會(huì)計(jì)師事先所的聘任

第十章通知與公告

第一節(jié)通知

第二節(jié)公告

第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第二節(jié)解散和清算

第十二章修改章程

第十三章附則

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和

行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》八《中華

人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其它有關(guān)規(guī)定,制訂本章

程。

第二條公司系依照《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)營(yíng)企業(yè)股份化試點(diǎn)暫行辦

法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公

司”）o公司于1988年11司經(jīng)深圳市人民政府“深府辦（1988）1509

號(hào)”又批準(zhǔn)，在深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司基礎(chǔ)上改組，以募集方式設(shè)立，己

按照《公司法》完成了規(guī)范手續(xù)。公司在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登

記,取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照,營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)深司字N24935O

第三條公司于1988年經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)

行人民幣普通股2800萬股，于1991年1月29日在深圳證券交易所上

市。經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn),公司于1993年向境外投資人發(fā)行以外幣認(rèn)

購(gòu)、在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為4500萬股，于1993年5月28日

在深圳證券交易所上市。

第四條公司注冊(cè)名稱:萬科企業(yè)股份有限公司。

公司英文名稱為：CHINAVANKECO.,LTD.（縮寫為VANKE）o

第五條公司住所：中國(guó)深圳市福田區(qū)梅林路63號(hào)，郵政編碼:

518049c

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣4,369,897,851元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條公司全部資本分為等額股份,股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)

公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公

司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并對(duì)公司、股東、董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東能夠起

訴股東，股東能夠起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員,

股東能夠起訴公司，公司能夠起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它

高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱高級(jí)管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)

理、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；用規(guī)范化操

作保證在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中成功，施科學(xué)管理方法和理念使公司得以長(zhǎng)足發(fā)展,

獲良好經(jīng)濟(jì)效益讓股東滿意。

第十三條經(jīng)依法登記,公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開發(fā);興辦實(shí)業(yè)（具體

項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品）;

進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號(hào)外貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）o

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第十四條公司的股份采取股票的形式c

第十五條公司股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一

股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位

或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條公司發(fā)行的股票,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中

托管。

第十八條公司系由深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司于1988年發(fā)起改組設(shè)立

的。深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司的注冊(cè)地址為深圳和平路50號(hào),法定代表人

為王石。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至1988年10月31日止凈資產(chǎn)

13,246,680元折股13,246,680股。

第十九條公司股份總數(shù)為4,369,898,751股，其中：人民幣普通股

3,822,000,639股,境內(nèi)上市外資股547,898/12股。

第二十條公向或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、

墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供

任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購(gòu)

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定,

經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,能夠采用下列方式增加股本：

(-)公開發(fā)行股份；

(-)非公開發(fā)行股份；

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它方

式。

第二十二條公司能夠減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照

《公司法》以及其它有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序經(jīng)過，能夠

收購(gòu)本公司的股份：

（-）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其它公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公

同收購(gòu)其股份的。

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股

東大會(huì)批準(zhǔn)。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形

的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)

當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公亙依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司

已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支

出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。

除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第二十四條公司收購(gòu)本公司股份,能夠下列方式之一進(jìn)行：

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

(-)要約方式；

(—)經(jīng)過公開交易方式購(gòu)回；

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它情形。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十五條公司的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓C

第二十六條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十七條公句董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持

有的公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所

持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓

其所持有的本公司股份。

第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分

之五以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出,

或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的,由此所得收益歸公司所有,公司

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。可是，證券公司因包銷購(gòu)入售后乘U余股票

而持有百分之五以上發(fā)份的,賣出該股票不受六個(gè)月的限制。

公司董事會(huì)不按前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)以書面形式要求公司董

事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行；公司董事會(huì)未能在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。

公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶

責(zé)任。

第四章股東和股東大會(huì)

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第一節(jié)股東

第二十九條公司股東為依法持有公司股份的自然人、法人及依據(jù)

國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定能夠持有上市公司股份的其它組織。

股東按其所持有發(fā)份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份

的股東,享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第三十一條公同依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。

第三十二條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其它需要

確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或者股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記巳

股權(quán)登記日收市后在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條公同股東享有下列權(quán)利：

（-）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加發(fā)東大

會(huì),并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）依法請(qǐng)求人男法院撤銷董事會(huì)、股東大會(huì)的決議內(nèi)容；

（四）維護(hù)公司或股東的合法權(quán)益，依法向人民法院提起訴訟；

（五）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；

（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其

所持有的股份；

（七）查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記

錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（A）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

產(chǎn)的分配；

（九）對(duì)股東大會(huì)作出的公同合并、分立決議持異議的股東,有權(quán)要

求公司收購(gòu)其股份；

（+）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,有向發(fā)東大

會(huì)行使提案權(quán)的權(quán)利；

（十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其它權(quán)利。

第三十四條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)

向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司

經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，經(jīng)

過民事訴訟或其它法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。

（一）股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

（二）股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法徨、行

政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東能夠自決議作

出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。

（三）對(duì)于執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,并

給公司造成損失的董事、高級(jí)管理人員，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者

合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，能夠書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人

民法院提起訴訟；對(duì)于執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的

規(guī)定,并給公司造成損失的監(jiān)事,前述股東能夠書面請(qǐng)求公司董事會(huì)向人

民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述股東有權(quán)為了公司

的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（四）她人侵犯公同合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定

的股東能夠依照該款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

（五）董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)

定,損害股東利益的,發(fā)東能夠向人民法院提起訴訟。

（六）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大

損失,經(jīng)過其它途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上

的股東,能夠請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（-）遵守公司章程；

（-）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公

司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（三）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳綱股金；

（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股；

（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其它股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承

擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公向法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p

害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

第三十八條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)

管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十九條公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和其它股東負(fù)有誠(chéng)

信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)

聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等

方式損害公司和其它股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和

其它股東的利益。

控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立,

各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（-）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公同的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決

議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十四）對(duì)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售、處理重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額

超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)作出決議；

（十五）審議公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)

凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保，其中公司為購(gòu)房客戶提供按揭擔(dān)保不

包含在本章程所述的對(duì)外擔(dān)保范疇之內(nèi)；

（十六）審議公司對(duì)外擔(dān)保中，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提

供的擔(dān)保；

（十七）審議單筆對(duì)外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的

擔(dān)保；

（十八）對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（十九）審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（二十）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其

它事項(xiàng)。

第四十一條為規(guī)范運(yùn)作程序，充分發(fā)揮股東大會(huì)的作用，董事會(huì)制

定股東大會(huì)議事規(guī)則，并作為章程的附件,由股東大會(huì)批準(zhǔn)。該規(guī)則確定

股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、

計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

等內(nèi)容,以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則,及明確具體的授權(quán)內(nèi)容。

第四十二條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股

東大會(huì)每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉

行。

第四十三條有卜列情形之一的,公亙?cè)谑聦?shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)

召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（-）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程

所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（-）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東

書面請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議并經(jīng)董事會(huì)審議同意的；

（七）公司章程規(guī)定的其它情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東大會(huì)通知發(fā)出日計(jì)算；但在公司股東

大會(huì)決議公告前，前述第（三）項(xiàng)所述股東單獨(dú)或者合計(jì)持有的公司股份

不得低于公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十；持股數(shù)量不足百分之十時(shí),

本次臨時(shí)股東大會(huì)所做出的決議無效。

第四十四條公司股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式在公同所在地召開。公

同應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,經(jīng)過各種方式和途徑，如網(wǎng)

絡(luò)等方式，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第四十五條公司召開股東大會(huì)時(shí)應(yīng)腌請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律

意見并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是告合法有效；

（四）應(yīng)公司要求對(duì)其它有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第四十六條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或

者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第四十七條二分之一以上的獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)

股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)

法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同

意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，招在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)

發(fā)出召開股東大會(huì)的通知;董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,將說明理

由并公告。

第四十八條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以

書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的

規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面

反饋意見。

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)

發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到提案后十日內(nèi)未作出

反饋的,視為董事會(huì)不能履行或者小履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé),施事會(huì)

能夠自行召集和主持C

第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董

事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)

應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同

意或不同意召開臨時(shí)發(fā)東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日

內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東

的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì),或者在收到請(qǐng)求后五日內(nèi)未作出

反饋的,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議

召開臨時(shí)股東大會(huì),并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股

東大會(huì)的通知,通知中對(duì)原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的,視為監(jiān)事會(huì)不召集和

主持股東大會(huì),連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的

股東能夠自行召集和主持。

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第五十條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的,須書面通知董事

會(huì),同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%o

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí),向公司所

在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十一條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事

會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十二條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必須的費(fèi)用

由本公司承擔(dān)。

第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和

具體決議事項(xiàng)，而且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十四條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)

持有公司百分之三以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，能夠在股東大會(huì)

召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后

兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改

股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股

東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十五條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股

東。

第五十六條股東大會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和議案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并能夠委

托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號(hào)碼；

（六）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部

具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知

或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

公司在為股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)時(shí)，須在股東大會(huì)通知中

明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)。

第五十七條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會(huì)通知

中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公同或本公同的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)

系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其它有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

戒。

第五十八條股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工

作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十九條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期

或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一魚出現(xiàn)延期或取消的

情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。

第五節(jié)股東大會(huì)的召開

第六十條公司董事會(huì)和其它召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)

的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行

為,將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十一條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出

席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東能夠親自出席股東大會(huì),也能夠委托代理人代為出席和表決。

第六十二條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證或其它能

夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理她人出席會(huì)議

的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。

法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人

資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、

法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十三條股東出具的委托她人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)

載明下列內(nèi)容:

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)

票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印

章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自

己的意思表決。

第六十四條委托書由委托人授權(quán)她人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或

者其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其它授權(quán)文件，和

投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其它

地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其它決策機(jī)構(gòu)決議

授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十五條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明

參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者

代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十六條召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提

供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或

名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的

股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

Ito

第六十七條股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席發(fā)東大

會(huì)的,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。除涉及

公司商業(yè)秘密不能在發(fā)東大會(huì)上公開外,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)

當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

第六十八條監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持c監(jiān)事

會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名

監(jiān)事主持。

股東自行召集的附東大會(huì),由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí),會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行

的,經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的發(fā)東同意,股東大會(huì)可推舉一

人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第六十九條在年度股東大會(huì)上,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年

的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)向年度股東大會(huì)做述職報(bào)

告。

第七十條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理

人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)

及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第六節(jié)股東大會(huì)的表決及決議

第七十一條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份

數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所

有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

章程行使表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)

有表決權(quán)的股份總數(shù)C

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東能夠征集股東投票

權(quán)。

第七十二條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理

人）所持表決權(quán)的過半數(shù)經(jīng)過。

股東大會(huì)作出特別決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代

理人）所持表決權(quán)的三分之二以上經(jīng)過。

第七十三條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議經(jīng)過：

（-）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定董事會(huì)和

監(jiān)事會(huì)成員的報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公亙章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議經(jīng)

過以外的其它事項(xiàng)。

第七十四條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議經(jīng)過：

（-）公同增加或者臧少注冊(cè)資本；

（二）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

產(chǎn)總額百分之三十的；

（三）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；

（四）公同章程的修改；

（五）罷免任期未屆滿的公司董事；

（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大

影響的、需要以特別決議經(jīng)過的其它事項(xiàng)。

第七十五條公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利。股東大會(huì)在選

舉董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行累積投票制。

累積投票制是指二市公司股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的

每一普通股股份擁有與所選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁

有的表決權(quán)能夠集中使用。

第七十六條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決

議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將

公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第七十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決

議。

非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)一白八十個(gè)交易日單獨(dú)

或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。

監(jiān)事候選人中的發(fā)東代表由上屆監(jiān)事會(huì)或單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行

在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。

獨(dú)立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。董

事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開

披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職

貝O

第七十八條除累積投票制外,股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,

對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不

可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不

會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第七十九條股東大會(huì)審議提案時(shí),不得對(duì)提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)

變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇

現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其它表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以

第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)C

第八十一條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參

加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得

參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共

同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記

錄。

經(jīng)過網(wǎng)絡(luò)或其它萬式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)經(jīng)過相應(yīng)的

投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十二條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其它方式，會(huì)議

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案

是否經(jīng)過。

在正式公布表決紜果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其它表決方式中所

涉及的計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情

況均優(yōu)有保密義務(wù)。

第八十三條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下

意見之一:同意、反對(duì)或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票

人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第八十四條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,能

夠?qū)λ镀睌?shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的發(fā)東或

者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后

立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第八十五條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參

與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);發(fā)東大

會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

第八十六條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。股東大會(huì)會(huì)議記錄由召集人

指定專人負(fù)責(zé),會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘

書、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

資股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份數(shù)、各占公司總股份

的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)；

（五）分別記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)

的表決情況；

（六）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（七）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（A）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。

第八十七條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出

席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人和

會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)

及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。

第八十八條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，股東大會(huì)提案未獲經(jīng)過,

或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告

中作特別提示。

第八十九條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決

議。因特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議的，召集人應(yīng)向公同

所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告，采取必要措施盡快恢復(fù)

召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì),并及時(shí)公告。

第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第九十條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第九十一條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：

（-）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)

經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯菲被剝奪政治權(quán)利,

執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起

未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未

逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的;

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其它內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效c董事

在任期間出現(xiàn)本條情形的,公同解除其職務(wù)。

第九十二條董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年，任期從股

東大會(huì)經(jīng)過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿,

可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第九十三條董事因故離職,補(bǔ)選董事任期從股東大會(huì)經(jīng)過之日起計(jì)

算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程

的規(guī)定,履行董事職憲。

第九十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司

負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突

時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,董事小得有卜列行為：

（-）利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（-）挪用公司資金；

（三）將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開立

賬戶存儲(chǔ)；

（四）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司

資金借貸給她人或者以公司財(cái)產(chǎn)為她人提供擔(dān)保；

（五）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合

同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者她人謀取屬于公

司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為她人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）接受她人與公司交易的傭金歸為己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章及公同章程規(guī)定的其它忠實(shí)義

務(wù)。

董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的,

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

第九十五條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,

以保證：

（-）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各班經(jīng)濟(jì)

政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（-）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)

營(yíng)管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處理權(quán)，不得受她人操縱；非經(jīng)

法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其

處理權(quán)轉(zhuǎn)授她人行使；

（五）應(yīng)股東大會(huì)要求，列席股東大會(huì)會(huì)議并接受股東的質(zhì)詢；

（六）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事

行使職權(quán)。

第九十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不

得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在

第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董

事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第九十七條董事個(gè)人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公

司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除

外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快

向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，而

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了

該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人

的情況下除外。

第九十八條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、

安排前以書面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成

的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董

事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。

第九十九條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董

事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百條董事能夠在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董

事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的

董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事

職務(wù)。

除前款規(guī)定的情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職

產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭熾的董

事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第一百零一條董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的

義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后

的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)

束后依然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)

系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百零二條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的

損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零三條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。董事

應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百零四條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)

理和其它高級(jí)管理人員。

第一百零五條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)

規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié)董事會(huì)

第一百零六條公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零七條董事會(huì)由十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)

一至二人。

第一百零八條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(-)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作；

(-)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

(=)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其它證券及上市

方案;

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散

和變更公司形式方案；

（八）在本章程規(guī)定的范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、

資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)。應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外

擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事審議同意并做出決議；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘

任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬

事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）制定績(jī)效評(píng)估獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，其中涉及股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃由董事會(huì)

提交股東大會(huì)審議,不涉及股權(quán)的由董事會(huì)決定；

（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其它職

權(quán)。

第一百零九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具

的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向發(fā)東大會(huì)作出說明。

第一百一十條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效

率和科學(xué)決策。

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，作為公司章程的附件,報(bào)股東大會(huì)以

特別決議的方式經(jīng)過C

第一百一十一條董事會(huì)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)臋?quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重

大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批

準(zhǔn)。

按照《公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司擬投資項(xiàng)目金額占公司最近

經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)批準(zhǔn)；公司擬投資項(xiàng)目金額

占公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上的，該次交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)批

準(zhǔn)。

第一百一十二條董事會(huì)可按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,提交股東大會(huì)審議,并根據(jù)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的股票

期權(quán)計(jì)劃,決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)

涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。

第一百一十三條于公司受薪的董事離任審計(jì)結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi),

董事會(huì)應(yīng)對(duì)離任審計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核并發(fā)表意見。董事會(huì)應(yīng)將離任審計(jì)結(jié)

果和董事會(huì)意見在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)證券監(jiān)管部門和交易所，并在最近一

期股東大會(huì)上報(bào)告。

第一百一十四條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事?lián)?以全體董事的過半

數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第一百一十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的其它文

件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使

符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東

大會(huì)報(bào)告；

（七）提名或推薦總經(jīng)理、董事會(huì)顧問及專業(yè)顧問、董事會(huì)秘書人

選,供董事會(huì)會(huì)議討論和表決；

（八）董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

第一百一十六條董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)

部分職權(quán)的,原則上應(yīng)針對(duì)具體事件或有具體金額限制,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明

確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。

第一百一十七條公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職

務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由半投以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十八條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于

會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百一十九條下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時(shí)董事

會(huì)會(huì)議；

（-）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

（-）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（=）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時(shí)；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)。

第一百二十條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通

知;通知時(shí)限為:三個(gè)工作日。

若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會(huì)即刻作出決議的，為公司利益之目的,

董事長(zhǎng)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議能夠不受前款通知方式及通知時(shí)限的限制。

第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（-）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。

每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)

經(jīng)過。

公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得

對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其它董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)

議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)

無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)經(jīng)過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三

人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

第一百二十三條董事會(huì)決議表決方式為：可采用舉手、投票、傳

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

真或電子郵件等方式C

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表示意見的前提下，能夠用傳真或

電子郵件方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

第一百二十四條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席

的,能夠書面委托其它董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并

由委托人簽名或蓋章C

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出

席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百二十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事、董事

會(huì)秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在

記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公同

檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管期限十年。

第一百二十六條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受她人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓

名；

（=）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)

或棄權(quán)的票數(shù)）

第一百二十七條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大

會(huì)決議,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任c但經(jīng)

證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事能夠免除責(zé)任。

第一百二十八條經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),公同能夠?yàn)槎沦?gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。

但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第一百二十九條董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)、投

資與決策委員會(huì)，各委員會(huì)成員全部由董事組成，其中，審計(jì)委員會(huì)和薪

酬與提名委員會(huì)成員中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)當(dāng)召集人，審計(jì)委員會(huì)中

至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第一百三十條公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，經(jīng)過多

種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是中小股東的溝通和交流。

第六章總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員

第一百三十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可

受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其它高級(jí)管理人員。但兼任總經(jīng)理、

副總經(jīng)理或者其它高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二

分之一Q

第一百三十二條本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定以

及第九十二條不得擔(dān)任董事的規(guī)定，同時(shí)適用于總經(jīng)理及其它高級(jí)管理

人員。

第一百三十三條在公同控股股東、實(shí)際控制人擔(dān)任除董事以外其

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

它職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員。

第一百三十四條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘能夠連任c

第一百三十五條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員：

（八）擬定公司職二的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解

聘；

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

第一百三十六條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上

沒有表決權(quán)。

第一百三十七條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞

動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問

題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

第一百三十八條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)

施。

第一百三十九條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;

資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系本人改正或者刪除。

（二）總經(jīng)理、副經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其它事項(xiàng)。

第一百四十條總經(jīng)理能夠在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總、經(jīng)理

辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百四十一條：上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董

事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)

等事