合作入股技術(shù)合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室，聯(lián)系方式甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)推廣，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和廣泛的客戶資源。甲方在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域具備較強的市場競爭力，并致力于通過技術(shù)創(chuàng)新提升企業(yè)核心競爭力。基于甲方在技術(shù)研發(fā)方面的需求，乙方同意將其擁有的某項技術(shù)成果以入股方式合作，共同成立項目公司，實現(xiàn)技術(shù)成果的商業(yè)化應(yīng)用。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室，聯(lián)系方式乙方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，專注于、大數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和核心專利技術(shù)。乙方在技術(shù)研發(fā)方面具備領(lǐng)先的技術(shù)實力和豐富的項目經(jīng)驗，其研發(fā)的某項技術(shù)成果已獲得行業(yè)高度認(rèn)可，具備較高的市場轉(zhuǎn)化價值?；谝曳郊夹g(shù)成果的轉(zhuǎn)化需求，甲方同意以入股方式參與合作，共同推動項目發(fā)展。

雙方合作背景及前提條件：

甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，發(fā)現(xiàn)市場需求日益增長，對技術(shù)創(chuàng)新提出了更高要求。甲方通過市場調(diào)研和技術(shù)評估，認(rèn)為乙方的某項技術(shù)成果能夠有效解決當(dāng)前業(yè)務(wù)痛點，并具備良好的市場前景。同時，乙方在技術(shù)成果轉(zhuǎn)化過程中，面臨資金、市場渠道及產(chǎn)業(yè)化落地等方面的挑戰(zhàn)。為促進(jìn)雙方優(yōu)勢互補，實現(xiàn)資源共享和互利共贏，經(jīng)友好協(xié)商，雙方?jīng)Q定以股權(quán)合作方式共同成立項目公司，由乙方作為技術(shù)方以技術(shù)入股，甲方作為資金方和運營方以資金入股，共同推進(jìn)技術(shù)成果的商業(yè)化應(yīng)用和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。項目公司將以乙方核心技術(shù)為基礎(chǔ)，結(jié)合甲方市場資源和運營能力，打造具有市場競爭力的產(chǎn)品或服務(wù)，共同開拓市場，實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益的雙增長。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本合同，以資共同遵守。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方與乙方基于各自的優(yōu)勢資源，通過設(shè)立項目公司（以下簡稱“公司”）的形式，合作開發(fā)、推廣及運營以乙方擁有的特定技術(shù)（以下簡稱“合作技術(shù)”）為核心的產(chǎn)品或服務(wù)。合作范圍具體包括：1）以合作技術(shù)為基礎(chǔ)，共同制定產(chǎn)品或服務(wù)的技術(shù)方案和商業(yè)模式；2）共同出資設(shè)立公司，乙方以合作技術(shù)作價入股，甲方以貨幣資金作價入股；3）共同參與公司的經(jīng)營管理，包括技術(shù)研發(fā)、市場推廣、銷售渠道建設(shè)等；4）共同享有公司運營帶來的收益，并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。雙方將共同努力，推動合作技術(shù)的商業(yè)化進(jìn)程，實現(xiàn)市場價值最大化。

第二條定義

1.合作技術(shù)：指乙方合法擁有或有權(quán)處置的、在本合同附件中列明的特定技術(shù)成果，包括但不限于相關(guān)專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等。

2.公司：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱及章程以工商登記為準(zhǔn)。

3.技術(shù)方案：指為實施合作技術(shù)開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)所確定的技術(shù)路徑、實現(xiàn)方式及標(biāo)準(zhǔn)。

4.商業(yè)模式：指公司產(chǎn)品或服務(wù)的市場定位、盈利方式、銷售策略及運營機制等。

5.股權(quán)：指甲方和乙方在公司中的持股比例及對應(yīng)的股東權(quán)利義務(wù)。

6.利益分配：指根據(jù)公司經(jīng)營成果，甲乙雙方按照股權(quán)比例或其他約定方式分配收益的過程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)參與公司的經(jīng)營決策，按照股權(quán)比例行使表決權(quán)；甲方有權(quán)按照公司章程規(guī)定獲取股息分紅；甲方有權(quán)監(jiān)督公司財務(wù)狀況及合作技術(shù)的實施情況；甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定履行技術(shù)交付和知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移義務(wù)。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本合同約定，按時足額繳納其認(rèn)繳的出資額，確保公司注冊資本的完整性；甲方應(yīng)積極協(xié)助公司進(jìn)行市場推廣和銷售渠道建設(shè)，利用自身資源為公司的市場拓展提供支持；甲方應(yīng)遵守公司章程規(guī)定，參與公司重大事項的決策；甲方應(yīng)配合乙方共同推進(jìn)合作技術(shù)的應(yīng)用和優(yōu)化；甲方應(yīng)保守公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害公司利益的信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)參與公司的經(jīng)營決策，按照股權(quán)比例行使表決權(quán)；乙方有權(quán)按照公司章程規(guī)定獲取股息分紅；乙方有權(quán)監(jiān)督公司對合作技術(shù)的使用情況，確保技術(shù)不被挪作他用或侵犯他人權(quán)益；乙方有權(quán)要求甲方按照約定履行出資義務(wù)，保證公司運營的資金需求。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本合同約定，將其擁有的合作技術(shù)作價入股，并配合辦理相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；乙方應(yīng)向公司提供必要的技術(shù)支持，包括但不限于技術(shù)培訓(xùn)、問題解決、版本升級等，確保合作技術(shù)的穩(wěn)定運行；乙方應(yīng)保證其擁有合作技術(shù)的合法權(quán)利，并承擔(dān)因技術(shù)侵權(quán)而產(chǎn)生的全部責(zé)任；乙方應(yīng)配合甲方共同進(jìn)行市場推廣和客戶服務(wù)，維護(hù)公司的市場形象；乙方應(yīng)保守公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害公司利益的信息；乙方應(yīng)積極參與公司的經(jīng)營管理，提出建設(shè)性的意見和建議；乙方應(yīng)確保合作技術(shù)的實施符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并對技術(shù)風(fēng)險承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，共同推動公司的健康發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第四條價格與支付條件

1.技術(shù)入股作價：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方擁有的合作技術(shù)作價人民幣XXXX萬元，占公司注冊資本的XX%。該作價已考慮合作技術(shù)的市場價值、預(yù)期收益、研發(fā)成本及乙方投入等因素，并經(jīng)雙方認(rèn)可的評估機構(gòu)評估確認(rèn)（如未評估，則直接協(xié)商確認(rèn)）。

2.甲方的出資：甲方認(rèn)繳的出資額為人民幣XXXX萬元，占公司注冊資本的XX%。甲方應(yīng)于公司成立之日起XX日內(nèi)，將全部出資額一次性存入公司指定的銀行賬戶。

3.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付其出資額。乙方以技術(shù)作價入股，不直接收取現(xiàn)金，其權(quán)益通過獲得公司相應(yīng)比例的股權(quán)體現(xiàn)。

4.費用承擔(dān)：與公司設(shè)立及運營相關(guān)的必要費用（如注冊費、評估費、差旅費等），除已明確約定外，原則上由公司承擔(dān)，具體分?jǐn)偡绞接晒蓶|會決定。

5.付款時間：甲方應(yīng)在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)完成其出資的支付。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.公司運營期限：公司一經(jīng)成立，其運營期限不受本合同期限限制，直至公司依法解散或清算。但雙方應(yīng)在合同有效期內(nèi)共同努力，確保公司順利設(shè)立及初期運營。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)公司設(shè)立完成時間：雙方應(yīng)于本合同簽訂后XX日內(nèi)共同完成公司章程的簽署、注冊資料的準(zhǔn)備及工商登記申請，并力爭在XX日內(nèi)取得公司營業(yè)執(zhí)照。

(2)首次董事會召開時間：公司成立后XX日內(nèi)，召開首次董事會，選舉產(chǎn)生董事及董事長。

(3)合作技術(shù)開發(fā)啟動時間：公司成立后XX日內(nèi)，甲乙雙方共同確定詳細(xì)的技術(shù)方案和開發(fā)計劃，并啟動合作技術(shù)的開發(fā)工作。

(4)年度目標(biāo)考核時間：每年XXXX月XX日前，雙方應(yīng)對上一年度的公司運營及技術(shù)開發(fā)情況進(jìn)行總結(jié)和評估，并制定下一年度的目標(biāo)和計劃。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)出資延遲或不足：甲方未按本合同第四條約定按時足額繳納其認(rèn)繳出資額的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付其應(yīng)繳出資額萬分之五的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方賠償因此給乙方造成的損失，包括但不限于合作技術(shù)價值貶損、市場機會喪失等。甲方已繳納的出資，在解除合同后仍歸公司所有。

(2)提供虛假信息：若甲方在出資前向乙方提供虛假財務(wù)信息或隱瞞重大債務(wù)，導(dǎo)致乙方做出錯誤判斷并遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)技術(shù)交付違約：乙方未能按約定時間、范圍和質(zhì)量完成合作技術(shù)的交付及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致公司無法按時成立或運營的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合作技術(shù)作價萬分之五的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方賠償因此給甲方造成的損失，包括但不限于無法設(shè)立公司、市場機會喪失等。乙方已作價入股的技術(shù)價值，在解除合同后應(yīng)按當(dāng)時市場評估值折算，以現(xiàn)金方式返還給甲方，或由甲方收購該部分技術(shù)資產(chǎn)。

(2)技術(shù)質(zhì)量瑕疵：若乙方交付的技術(shù)存在專利侵權(quán)、技術(shù)缺陷或不符合約定的性能指標(biāo)，經(jīng)查證屬實，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費用。若無法修復(fù)或更換，或修復(fù)后仍無法滿足公司運營基本需求的，甲方有權(quán)要求降低技術(shù)作價，或要求乙方承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，并有權(quán)解除合同。

(3)泄露商業(yè)秘密：乙方在合作過程中，泄露甲方商業(yè)秘密給第三方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.雙方共同違約責(zé)任：

(1)合作不力：若雙方因故意或重大過失導(dǎo)致公司無法實現(xiàn)合同約定的目標(biāo)，或合作技術(shù)開發(fā)嚴(yán)重滯后，經(jīng)協(xié)商無法解決，雙方均有權(quán)要求對方承擔(dān)違約責(zé)任，并可根據(jù)情況解除合同。

(2)違反保密義務(wù)：任何一方違反本合同及附件中關(guān)于保密條款的約定，泄露對方商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此給對方造成的一切直接和間接損失。若違約行為構(gòu)成犯罪的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

4.違約金上限：本合同約定的各項違約金總額不超過合同總標(biāo)的額（指合作技術(shù)作價與甲方出資額之和）的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

5.解除合同后果：發(fā)生本合同約定的解除情形時，除雙方另有約定外，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。合同解除后，已產(chǎn)生的費用由各方承擔(dān)，財產(chǎn)按約定或法律規(guī)定處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、流行病疫情、瘟疫以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在本合同履行過程中遭遇不可抗力事件，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及影響的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本合同部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定或合同另有約定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)采取積極措施減少損失，若因遲延履行或未采取減損措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.合同變更或解除：不可抗力事件持續(xù)超過XX日的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，根據(jù)事件影響決定是否變更合同履行方式、延期履行或解除本合同。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方解除本合同，但應(yīng)及時通知對方，并書面說明理由及依據(jù)。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并恢復(fù)合同履行。已部分履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商調(diào)整相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，力爭在XX日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解解決：若雙方協(xié)商不成，可共同選擇一家雙方認(rèn)可的調(diào)解機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，制作調(diào)解書并經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有合同約束力。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)在查明事實的基礎(chǔ)上，根據(jù)公平合理原則對爭議作出裁決。

4.訴訟解決：若雙方在合同中明確約定選擇訴訟方式解決爭議，且仲裁協(xié)議無效或未達(dá)成仲裁協(xié)議的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起。

5.爭議范圍：本條款適用于因本合同引起的任何爭議，包括但不限于合同效力、履行、違約責(zé)任、不可抗力、保密等所有問題。任何一方在本合同履行過程中就本合同項下的任何爭議采取任何形式的法律行動（包括但不限于協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟），均不應(yīng)被視為放棄其在本合同項下的其他權(quán)利，也不應(yīng)影響其后續(xù)采取任何法律行動的權(quán)利。

6.專屬管轄（如選擇訴訟）：除本合同另有明確約定外，凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交由合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。任何一方在本合同簽訂前或簽訂后，不得通過協(xié)議方式變更本條關(guān)于管轄權(quán)的約定，但雙方協(xié)商一致選擇仲裁的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本合同履行過程中發(fā)生的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功發(fā)送至指定號碼或地址后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本合同內(nèi)容。

3.分項履行：本合同各條款的約定是相互關(guān)聯(lián)、互為補充的，任何一項條款的履行均不影響其他條款的效力及履行。若某一條款因故不能履行，不影響其他條款的繼續(xù)有效及履行。

4.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守所有適用的法律、法規(guī)和規(guī)章。

5.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。任何未在本合同中明確約定的內(nèi)容，均不作為雙方權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。