2025年學(xué)歷類自考專業(yè)(法律)國際經(jīng)濟(jì)法概論-公司法參考題庫含答案解析一、單選題（共35題）1.根據(jù)《公司法》規(guī)定，以下哪一選項屬于公司董事的忠實義務(wù)？【選項】A.執(zhí)行股東會決議B.維護(hù)公司資產(chǎn)安全C.未經(jīng)股東會同意不得與本公司訂立合同D.依法披露公司財務(wù)信息【參考答案】C【解析】1.根據(jù)《公司法》第148條，董事對公司負(fù)有忠實義務(wù)，包括不得未經(jīng)股東會同意與本公司訂立合同或交易（屬于自我交易禁止）。2.A選項屬于董事的勤勉義務(wù)，B、D選項屬于董事的一般履職要求，而非忠實義務(wù)的具體表現(xiàn)。3.C選項直接指向忠實義務(wù)的核心禁止性行為，符合題意。2.甲公司設(shè)立全資子公司乙公司，乙公司因經(jīng)營不善負(fù)債。債權(quán)人丙要求甲公司承擔(dān)乙公司債務(wù)，甲公司應(yīng)如何抗辯？【選項】A.乙公司為獨立法人，甲公司無需擔(dān)責(zé)B.甲公司僅以認(rèn)繳出資額為限擔(dān)責(zé)C.甲公司需承擔(dān)連帶責(zé)任D.乙公司為分公司，甲公司需擔(dān)責(zé)【參考答案】A【解析】1.根據(jù)《公司法》第14條，子公司具有獨立法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。2.乙公司為全資子公司，屬獨立法人，甲公司的責(zé)任限于對子公司的出資。3.B選項適用于股東對公司的責(zé)任，C、D選項混淆了子公司與分公司的法律責(zé)任（分公司不具備獨立法人資格）。3.有限責(zé)任公司股東會決議程序違反公司章程的，該決議效力如何？【選項】A.無效B.可撤銷C.效力待定D.有效但需補(bǔ)充程序【參考答案】B【解析】1.《公司法》第22條規(guī)定，股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；程序違法或違反公司章程的，股東可請求法院撤銷。2.本題題干明確“程序違反章程”，屬可撤銷情形，選B。3.A選項適用于內(nèi)容違法，C、D選項無法律依據(jù)。4.有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的期限最長是？【選項】A.30日B.60日C.公司章程約定為準(zhǔn)D.無期限限制【參考答案】C【解析】1.《公司法》第71條規(guī)定，優(yōu)先購買權(quán)的行使期限首先以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)；章程未規(guī)定的，以通知期限為準(zhǔn)，通知未明確的為30日。2.題干問“最長”期限，選項中僅C項涵蓋“章程可自主約定”的情形。3.A、B為法定補(bǔ)充期限，非法定最長；D項違背立法本意。5.公司解散后，清算組實施的下列行為哪一項違反《公司法》規(guī)定？【選項】A.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)B.代表公司參與民事訴訟C.在清算期間簽訂新合同D.清理公司債權(quán)債務(wù)【參考答案】C【解析】1.《公司法》第186條禁止清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，簽訂新合同屬經(jīng)營行為，違反規(guī)定。2.A、B、D均為清算組的法定職權(quán)（《公司法》第184條）。3.C選項直接違背清算階段公司的行為能力限制。6.股東提起股東代表訴訟的資格條件是？【選項】A.連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%股份B.連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司5%股份C.連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司3%股份D.連續(xù)90日以上單獨持有公司1%股份【參考答案】A【解析】1.《公司法》第151條規(guī)定，股份有限公司股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有1%以上股份方可提起代表訴訟。2.有限責(zé)任公司無持股比例要求，但題干未區(qū)分公司類型，按?？脊煞萦邢薰咀鞔?。3.B、C、D的持股比例或期限均不符合法定條件。7.下列職權(quán)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的是？【選項】A.制定公司年度財務(wù)預(yù)算B.決定董事報酬C.提議召開臨時股東會D.聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人【參考答案】C【解析】1.《公司法》第53條規(guī)定，監(jiān)事會職權(quán)包括提議召開臨時股東會。2.A、B、D均屬董事會職權(quán)（《公司法》第46條）。3.C選項為監(jiān)事會特有職權(quán)，區(qū)別于董事會。8.股東以土地使用權(quán)出資，需滿足的條件是？【選項】A.評估作價并由驗資機(jī)構(gòu)驗證B.簽訂無償使用協(xié)議C.辦理財產(chǎn)權(quán)保留手續(xù)D.經(jīng)全體股東口頭同意【參考答案】A【解析】1.《公司法》第27條規(guī)定，非貨幣財產(chǎn)出資應(yīng)評估作價，核實財產(chǎn)并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.A選項包含“評估+驗證”兩個法定程序。3.B、C選項缺乏法律依據(jù)，D選項違反出資形式要件須書面確認(rèn)的規(guī)定。9.某有限責(zé)任公司擬發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)最低限額應(yīng)為？【選項】A.3000萬元人民幣B.6000萬元人民幣C.1億元人民幣D.無凈資產(chǎn)要求【參考答案】B【解析】1.根據(jù)《證券法》（關(guān)聯(lián)《公司法》債券發(fā)行條件），有限責(zé)任公司發(fā)行債券的凈資產(chǎn)不得低于6000萬元。2.A選項為原《公司法》廢止標(biāo)準(zhǔn)，C選項適用于股份有限公司，D選項明顯錯誤。3.本題綜合考察公司類型與發(fā)行條件的匹配關(guān)系。10.關(guān)于股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別，正確的是？【選項】A.股份有限公司必須設(shè)董事會，有限責(zé)任公司可以不設(shè)B.有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得超過200人C.股份有限公司發(fā)起人須半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所D.有限責(zé)任公司可發(fā)行可轉(zhuǎn)債【參考答案】C【解析】1.《公司法》第78條規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人須半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。2.A錯誤：有限責(zé)任公司設(shè)董事會（股東少可設(shè)執(zhí)行董事）；B錯誤：有限責(zé)任公司股東上限50人；D錯誤：僅上市公司可發(fā)可轉(zhuǎn)債。3.C選項為股份有限公司特有的發(fā)起人住所限制。11.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列哪項事項需要有限責(zé)任公司的股東會會議以代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過？【選項】A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事C.修改公司章程D.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案【參考答案】C【解析】1.根據(jù)《公司法》第43條，股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.選項A、B、D屬于普通決議事項，僅需過半數(shù)表決權(quán)即可通過（《公司法》第37條）。3.選項C“修改公司章程”屬于特別決議事項，需滿足三分之二表決權(quán)要求。12.下列有關(guān)股份有限公司股東代表訴訟的表述中，正確的是？【選項】A.股東必須以個人名義直接起訴侵權(quán)方B.連續(xù)180日單獨或合計持有公司1%股份的股東方可提起C.有限責(zé)任公司股東不受持股比例限制D.股東可直接起訴，無需請求監(jiān)事會或董事會先行處理【參考答案】B【解析】1.《公司法》第151條規(guī)定：股份有限公司股東提起代表訴訟需滿足“連續(xù)180日單獨或合計持有公司1%股份”的條件（選項B正確）。2.有限責(zé)任公司股東無持股比例限制（選項C錯誤），但兩者均需先書面請求監(jiān)事會或董事會處理（選項D錯誤）。3.股東代表訴訟以公司名義提起，非股東個人名義（選項A錯誤）。13.公司解散后成立清算組，清算期間公司仍存續(xù)但不得從事的業(yè)務(wù)是？【選項】A.處理未了結(jié)的合同B.追索公司對外債權(quán)C.開展新經(jīng)營項目D.清繳所欠稅款【參考答案】C【解析】1.《公司法》第186條規(guī)定：清算期間公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。2.選項A、B、D均屬于清算組職權(quán)范圍內(nèi)的清算必要行為。3.選項C“開展新經(jīng)營項目”與清算無關(guān)，屬于法律禁止行為。14.下列主體中，依法不能擔(dān)任公司董事的是？【選項】A.因貪污被判處有期徒刑2年，刑滿釋放后未逾3年B.年滿70周歲的退休大學(xué)教授C.曾擔(dān)任破產(chǎn)清算企業(yè)負(fù)責(zé)人且對該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)后未逾3年D.限制民事行為能力人【參考答案】C【解析】1.《公司法》第146條規(guī)定：因貪污等犯罪被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾5年（選項A未逾3年仍可擔(dān)任），對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有個人責(zé)任的企業(yè)負(fù)責(zé)人自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年（選項C符合禁止情形）。2.選項D“限制民事行為能力人”因無完全民事行為資格不得擔(dān)任（但題目要求單選最優(yōu)項，C為典型高頻考點）。3.年齡非董事任職資格限制條件（選項B可擔(dān)任）。15.甲公司董事會擬決議與乙公司合并。根據(jù)《公司法》，合并決議須經(jīng)？【選項】A.全體董事過半數(shù)同意B.出席會議董事過半數(shù)同意C.全體董事三分之二以上同意D.出席會議董事三分之二以上同意【參考答案】A【解析】1.《公司法》第46條明確：董事會決議的表決實行一人一票，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（選項A正確）。2.董事會會議需全體董事過半數(shù)出席方可舉行，但決議通過依據(jù)全體董事人數(shù)計算（非出席會議人數(shù)），故B、D錯誤。3.公司合并屬于股東會特別決議事項，但董事會審議時僅需普通多數(shù)決（選項C錯誤）。16.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的期限是自收到書面通知之日起？【選項】A.10日內(nèi)B.20日內(nèi)C.30日內(nèi)D.60日內(nèi)【參考答案】C【解析】1.《公司法》第71條規(guī)定：其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)在30日內(nèi)提出（選項C正確）。3.10日、20日為干擾項（常見于股東會召集時限）；60日為債權(quán)人異議期限。17.股份有限公司募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于公司股份總數(shù)的？【選項】A.20%B.35%C.50%D.70%【參考答案】B【解析】1.《公司法》第84條明確規(guī)定：以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%（選項B正確）。2.20%為混淆股份有限公司與有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)比例（無關(guān)）。3.50%和70%為干擾項，無法律依據(jù)。18.關(guān)于公司債券發(fā)行條件，下列哪項表述符合法律規(guī)定？【選項】A.公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元B.累計債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%C.債券利率不得超過國務(wù)院限定水平D.最近3年平均可分配利潤足以支付債券1年利息【參考答案】D【解析】1.《公司法》第154條及《證券法》規(guī)定：-股份有限公司凈資產(chǎn)≥3000萬，有限責(zé)任公司≥6000萬（選項A錯誤）。-累計債券余額≤凈資產(chǎn)40%（選項B正確表述，但非最優(yōu)選項）。2.根據(jù)真題考查慣例，選項D“最近3年平均利潤覆蓋債券1年利息”為核心財務(wù)條件（正確）。3.選項C已廢止（現(xiàn)行法取消利率限制）。19.王某作為甲公司股東，可查閱的公司文件中不包括？【選項】A.股東會會議記錄B.董事會會議決議C.會計賬簿D.監(jiān)事會會議決議【參考答案】C【解析】1.《公司法》第33條：有限責(zé)任公司股東可查閱會計賬簿（需書面請求說明目的），股份有限公司股東僅可查閱財務(wù)會計報告。2.題目未明確公司類型，但選項C“會計賬簿”為高頻限制項（尤其對股份公司股東不可查）。3.股東有權(quán)查閱股東會記錄、董事會和監(jiān)事會決議（選項A、B、D均可查）。20.關(guān)于公司分立程序，債權(quán)人自接到通知書之日起可以要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的期限是？【選項】A.15日內(nèi)B.30日內(nèi)C.60日內(nèi)D.90日內(nèi)【參考答案】B【解析】1.《公司法》第175條規(guī)定：公司分立應(yīng)自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)可要求清償債務(wù)或擔(dān)保（選項B正確）。2.15日為合并程序中債權(quán)人異議期限的混淆項（實際無此規(guī)定）。3.60日、90日為干擾項，常見于其他公司程序。21.根據(jù)我國《公司法》，下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的表述中，正確的是（）。【選項】A.股東人數(shù)應(yīng)為2人以上50人以下B.注冊資本的最低限額為人民幣3萬元C.股東可以用勞務(wù)作為出資D.公司章程必須由全體股東共同制定【參考答案】D【解析】A選項錯誤：現(xiàn)行《公司法》取消了對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的上限限制，股東可為1人（自然人獨資或法人獨資）或多人。B選項錯誤：我國已取消有限責(zé)任公司注冊資本最低限額的規(guī)定，改為認(rèn)繳制。C選項錯誤：股東不得以勞務(wù)出資，《公司法》允許的出資方式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可評估轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)。D選項正確：有限責(zé)任公司的公司章程必須由全體股東共同制定并簽署（《公司法》第23條）。22.甲有限責(zé)任公司的股東張某擬對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)《公司法》，其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限最長不得超過（）。【選項】A.15日B.30日C.45日D.60日【參考答案】B【解析】根據(jù)《公司法》第71條：股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，需書面通知其他股東征求同意；其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意的股東應(yīng)在30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)。因此行使優(yōu)先購買權(quán)的最長期限為30日（含視為放棄的情形）。23.下列事項中，屬于股份有限公司股東大會特別決議的是（）?！具x項】A.選舉董事會成員B.決定公司經(jīng)營方針C.修改公司章程D.審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算【參考答案】C【解析】根據(jù)《公司法》第103條，股份有限公司股東大會特別決議需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，事項包括：修改公司章程、增減注冊資本、合并分立解散或變更公司形式。A、B、D均為普通決議事項，只需過半數(shù)表決權(quán)通過。24.下列關(guān)于公司董事忠實義務(wù)的表述，錯誤的是（）。【選項】A.董事不得利用職權(quán)收受賄賂B.董事不得擅自披露公司商業(yè)秘密C.董事可未經(jīng)股東會同意與本公司訂立合同D.董事不得自營與公司同類業(yè)務(wù)【參考答案】C【解析】C選項錯誤：《公司法》第148條規(guī)定，董事未經(jīng)股東會或股東大會同意，不得與本公司訂立合同或進(jìn)行交易（即自我交易禁止）。A、B、D均為董事忠實義務(wù)的法定要求。25.股份有限公司的發(fā)起人因公司不能成立而需承擔(dān)的責(zé)任是（）。【選項】A.僅返還認(rèn)股人已繳納股款B.返還股款并加算銀行同期存款利息C.對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)按份責(zé)任D.對設(shè)立行為產(chǎn)生的費用承擔(dān)有限責(zé)任【參考答案】B【解析】依據(jù)《公司法》第94條：股份有限公司不能成立時，發(fā)起人需返還認(rèn)股人已繳股款并加算銀行同期存款利息；對設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任。因此B正確，A未包含利息錯誤，C、D中“按份責(zé)任”“有限責(zé)任”均與法條規(guī)定的連帶責(zé)任不符。26.下列關(guān)于國有獨資公司的表述，正確的是（）?！具x項】A.必須設(shè)立股東會B.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表C.監(jiān)事會成員不得少于5人D.董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定【參考答案】B【解析】A選項錯誤：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。B選項正確：國有獨資公司董事會成員中應(yīng)有職工代表（《公司法》第67條）。C選項錯誤：監(jiān)事會成員不得少于5人僅適用于所有國有獨資公司（一般有限責(zé)任公司監(jiān)事會不少于3人）。D選項錯誤：董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”而非直接任命。27.根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的（）。【選項】A.15%B.20%C.25%D.50%【參考答案】C【解析】《公司法》第168條規(guī)定：法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。此規(guī)定旨在維持公司后續(xù)償債能力。28.下列情形中，股東可以請求人民法院解散公司的是（）。【選項】A.公司連續(xù)2年虧損B.股東會決議減少注冊資本C.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失D.董事會成員發(fā)生變動【參考答案】C【解析】依據(jù)《公司法》第182條，股東請求法院解散公司的條件為：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受重大損失且通過其他途徑不能解決。A、B、D均不構(gòu)成解散事由。C選項完全符合法定要件。29.乙公司董事李某在執(zhí)行職務(wù)時違反法律規(guī)定給公司造成損失。股東王某欲提起股東代表訴訟，其前提條件是（）。【選項】A.王某連續(xù)180日單獨持有公司1%股份B.王某書面請求監(jiān)事會起訴被拒絕C.王某持有公司股份滿3年D.王某以個人名義直接起訴【參考答案】B【解析】根據(jù)《公司法》第151條：股東提起代表訴訟需先書面請求監(jiān)事會（或董事會）提起訴訟，后者拒絕或收到請求后30日內(nèi)未起訴的，股東方可起訴。A選項適用于股份有限公司；C、D無法律依據(jù)。30.甲公司擬分配利潤，其法定順序為（）?！具x項】A.彌補(bǔ)虧損→提取法定公積金→提取任意公積金→向股東分配B.提取法定公積金→彌補(bǔ)虧損→提取任意公積金→向股東分配C.提取任意公積金→彌補(bǔ)虧損→提取法定公積金→向股東分配D.彌補(bǔ)虧損→提取任意公積金→提取法定公積金→向股東分配【參考答案】A【解析】《公司法》第166條規(guī)定：公司分配利潤的順序為：彌補(bǔ)虧損→提取稅后利潤的10%作為法定公積金（累計額超注冊資本50%可不再提）→提取任意公積金（非強(qiáng)制）→向股東分配。A為唯一正確順序。31.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列哪類公司可以采取募集方式設(shè)立？A.有限責(zé)任公司B.一人有限責(zé)任公司C.國有獨資公司D.股份有限公司【選項】A.有限責(zé)任公司B.一人有限責(zé)任公司C.國有獨資公司D.股份有限公司【參考答案】D【解析】《公司法》第77條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式。有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司及國有獨資公司均不得采用募集設(shè)立方式。募集設(shè)立僅適用于股份有限公司，故D正確。32.在國際貨物買賣中，根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），若賣方未能按期交貨，買方可主張的最長寬限期是多久？A.15天B.30天C.45天D.合理期限，無固定限制【選項】A.15天B.30天C.45天D.合理期限，無固定限制【參考答案】D【解析】CISG第47條規(guī)定，買方為賣方規(guī)定履行義務(wù)的寬限期應(yīng)合理，具體時長需結(jié)合合同性質(zhì)、交易習(xí)慣等因素綜合判定，公約未設(shè)定固定上限，故D正確。33.根據(jù)我國《公司法》，下列職權(quán)中屬于有限責(zé)任公司董事會的是？A.修改公司章程B.決定公司合并、分立C.制定公司的基本管理制度D.增資、減資決議【選項】A.修改公司章程B.決定公司合并、分立C.制定公司的基本管理制度D.增資、減資決議【參考答案】C【解析】《公司法》第46條規(guī)定，董事會職權(quán)包括制定公司基本管理制度。A、B、D三項均屬股東會職權(quán)（《公司法》第37條），故僅C正確。34.關(guān)于《反傾銷協(xié)定》中的“傾銷”認(rèn)定，以下哪一條件必須滿足？A.進(jìn)口產(chǎn)品價格低于出口國國內(nèi)市場價格B.對進(jìn)口國同類產(chǎn)業(yè)造成實質(zhì)損害C.傾銷與損害存在因果關(guān)系D.進(jìn)口產(chǎn)品存在政府補(bǔ)貼【選項】A.進(jìn)口產(chǎn)品價格低于出口國國內(nèi)市場價格B.對進(jìn)口國同類產(chǎn)業(yè)造成實質(zhì)損害C.傾銷與損害存在因果關(guān)系D.進(jìn)口產(chǎn)品存在政府補(bǔ)貼【參考答案】A【解析】根據(jù)WTO《反傾銷協(xié)定》，傾銷的構(gòu)成要件為出口價格低于正常價值（通常為出口國國內(nèi)市場價格），故A正確。B、C為征收反傾銷稅的條件，D屬于反補(bǔ)貼范疇，均非傾銷的定義要件。35.甲有限責(zé)任公司的股東乙欲提起股東代表訴訟，其應(yīng)滿足的持股條件為？A.持股比例不低于5%且連續(xù)持股180日B.單獨或合計持股1%且連續(xù)持股180日C.單獨或合計持股3%且連續(xù)持股1年D.單獨或合計持股1%即可，無持股時間限制【選項】A.持股比例不低于5%且連續(xù)持股180日B.單獨或合計持股1%且連續(xù)持股180日C.單獨或合計持股3%且連續(xù)持股1年D.單獨或合計持股1%即可，無持股時間限制【參考答案】B【解析】《公司法》第151條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東提起代表訴訟需滿足“單獨或合計持股1%且連續(xù)持股180日以上”的條件，故B正確。二、多選題（共35題）1.根據(jù)國際經(jīng)濟(jì)法與公司法的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于跨國公司子公司法律地位的表述，哪些是正確的？【選項】A.子公司具有獨立的法人資格B.母公司對子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C.子公司必須遵守東道國的公司法D.子公司的經(jīng)營范圍不受母公司限制E.子公司可獨立參與國際商事仲裁【參考答案】A、C、E【解析】1.A正確：子公司是依據(jù)東道國法律設(shè)立的獨立法人，具備獨立民事權(quán)利能力和行為能力。2.B錯誤：母公司僅以出資為限對子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，除非存在法人人格否認(rèn)情形。3.C正確：子公司注冊于東道國，其設(shè)立與運(yùn)營必須符合東道國公司法規(guī)定。4.D錯誤：子公司的經(jīng)營范圍受公司章程及東道國法律限制，母公司可通過股權(quán)控制間接影響其業(yè)務(wù)。5.E正確：子公司作為獨立法人，有權(quán)以自己的名義參與國際商事仲裁。2.在國際經(jīng)濟(jì)法框架下，下列哪些行為可能構(gòu)成WTO《補(bǔ)貼與反補(bǔ)貼措施協(xié)議》中的禁止性補(bǔ)貼？【選項】A.政府向出口企業(yè)提供專項低息貸款B.為環(huán)保技術(shù)研發(fā)提供的普遍性稅收減免C.按企業(yè)出口實績直接給予現(xiàn)金獎勵D.對落后地區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的財政補(bǔ)貼E.為促進(jìn)小微企業(yè)發(fā)展的普惠性補(bǔ)貼【參考答案】A、C【解析】1.A正確：專向性補(bǔ)貼（僅針對出口企業(yè)）且以出口實績?yōu)闂l件，屬于禁止性補(bǔ)貼（《SCM協(xié)議》第3條）。2.B錯誤：非專向性研發(fā)補(bǔ)貼及環(huán)保補(bǔ)貼通常屬于不可訴補(bǔ)貼。3.C正確：直接以出口實績?yōu)闂l件的補(bǔ)貼為典型禁止性補(bǔ)貼。4.D錯誤：對落后地區(qū)的非專向性補(bǔ)貼屬于可訴補(bǔ)貼而非禁止性補(bǔ)貼。5.E錯誤：普惠性補(bǔ)貼不具有專向性，不違反SCM協(xié)議。3.根據(jù)我國《公司法》，下列哪些事項必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會特別決議通過？【選項】A.修改公司章程B.增加或減少注冊資本C.公司合并、分立或解散D.變更公司法定代表人E.發(fā)行公司債券【參考答案】A、B、C【解析】1.A、B、C正確：依據(jù)《公司法》第43條，修改章程、增減資本及合并/分立/解散須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)股東通過。2.D錯誤：變更法定代表人為一般決議事項（過半數(shù)通過即可）。3.E錯誤：發(fā)行公司債券屬董事會或股東會普通決議事項，無特別表決要求。4.關(guān)于《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的適用范圍，下列哪些表述正確？【選項】A.適用于中國企業(yè)與美國企業(yè)訂立的機(jī)械設(shè)備買賣合同B.不適用于消費者為個人使用的商品交易C.可調(diào)整合同的所有效力問題D.若雙方約定適用中國法，則排除CISG適用E.適用于拍賣或強(qiáng)制執(zhí)行進(jìn)行的銷售【參考答案】A、B【解析】1.A正確：中美均為CISG締約國，未排除適用時自動生效（第1條）。2.B正確：CISG明確排除消費者合同（第2條a項）。3.C錯誤：CISG不涉及合同效力、所有權(quán)轉(zhuǎn)移等事項（第4條）。4.D錯誤：默示排除需明確選擇國內(nèi)法，僅約定“中國法”可能被解釋為包含CISG。5.E錯誤：CISG不適用于拍賣或強(qiáng)制執(zhí)行銷售（第2條b、c項）。5.在跨境投資中，下列哪些情形需依據(jù)東道國公司法履行董事會特別決議程序？【選項】A.外商獨資企業(yè)為母公司提供擔(dān)保B.中外合資企業(yè)增資擴(kuò)股C.股份有限公司對外轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)D.子公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組E.公司年度利潤分配方案【參考答案】A、B、D【解析】1.A正確：為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)董事會決議（《公司法》第16條）。2.B正確：合資企業(yè)增資屬重大事項，需董事會一致通過（《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第33條）。3.C錯誤：核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓屬經(jīng)營事項，一般由董事會普通決議決定。4.D正確：關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)特別程序避免利益沖突（《公司法》第124條）。5.E錯誤：利潤分配方案屬股東會職權(quán)（《公司法》第37條）。6.根據(jù)我國《外商投資法》，下列哪些屬于外資準(zhǔn)入負(fù)面清單的管理措施？【選項】A.禁止投資稀土開發(fā)B.限制外資控股金融機(jī)構(gòu)比例C.要求軍工領(lǐng)域外資需中方絕對控股D.允許外資獨資經(jīng)營職業(yè)教育機(jī)構(gòu)E.外資設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)需網(wǎng)絡(luò)安全審查【參考答案】A、B、C【解析】1.A、B、C正確：負(fù)面清單列明禁止/限制投資領(lǐng)域及股權(quán)比例要求（《外商投資法》第28條）。2.D錯誤：允許外資獨資的領(lǐng)域不屬于負(fù)面清單限制范圍。3.E錯誤：網(wǎng)絡(luò)安全審查為事中事后監(jiān)管措施，不屬準(zhǔn)入限制。7.關(guān)于《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（紐約公約），下列哪些表述正確？【選項】A.我國加入時作出了互惠保留聲明B.仲裁裁決適用法律錯誤可拒絕承認(rèn)C.被執(zhí)行人未獲仲裁程序通知屬于拒絕執(zhí)行理由D.公約適用于臨時仲裁裁決E.可拒絕執(zhí)行違背我國公共政策的裁決【參考答案】A、C、D、E【解析】1.A正確：我國加入時聲明僅承認(rèn)在締約國作出的商事仲裁裁決（互惠保留）。2.B錯誤：公約第5條未將法律適用錯誤列為拒絕執(zhí)行理由。3.C正確：未獲適當(dāng)程序通知屬公約明定拒絕事由（第5條1款b項）。4.D正確：公約未區(qū)分機(jī)構(gòu)仲裁與臨時仲裁。5.E正確：違反執(zhí)行地公共政策可拒絕執(zhí)行（第5條2款b項）。8.根據(jù)《公司法》，下列哪些情形下有限責(zé)任公司股東可要求公司回購股權(quán)？【選項】A.公司連續(xù)五年盈利但拒不分配利潤B.股東反對公司合并決議C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿D.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)E.股東因個人債務(wù)需變現(xiàn)股權(quán)【參考答案】A、B、D【解析】1.A正確：符合《公司法》第74條“五年連續(xù)盈利且符合分配條件但不分配”的回購條件。2.B、D正確：對合并、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)決議投反對票的股東可請求回購（第74條）。3.C錯誤：營業(yè)期限屆滿引發(fā)解散而非回購。4.E錯誤：個人債務(wù)問題需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決，無權(quán)強(qiáng)制公司回購。9.關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度，下列哪些情形可能被法院認(rèn)定適用？【選項】A.母子公司共用銀行賬戶導(dǎo)致財產(chǎn)混同B.股東挪用公司資金償還個人債務(wù)C.公司為逃避債務(wù)將核心資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給股東D.公司章程規(guī)定董事長由控股股東任命E.公司長期未召開股東會【參考答案】A、B、C【解析】1.A正確：財產(chǎn)混同是人格否認(rèn)典型情形（《公司法》第20條）。2.B正確：股東濫用公司獨立地位損害債權(quán)人利益可導(dǎo)致人格否認(rèn)。3.C正確：惡意逃避債務(wù)構(gòu)成人格否認(rèn)要件（《九民紀(jì)要》第10條）。4.D錯誤：屬公司治理范疇，不必然導(dǎo)致人格否認(rèn)。5.E錯誤：程序瑕疵可通過股東會決議效力訴訟解決。10.根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，下列哪些主體可提起股東代表訴訟？【選項】A.連續(xù)持股180日的股份有限公司股東B.有限責(zé)任公司任一股東C.公司監(jiān)事會D.公司債權(quán)人E.公司職工代表大會【參考答案】A、B【解析】1.A正確：股份有限公司股東需連續(xù)持股180日以上（《公司法》第151條）。2.B正確：有限責(zé)任公司股東無持股時間限制。3.C錯誤：監(jiān)事會是代表訴訟的請求對象而非提起主體。4.D錯誤：債權(quán)人只能通過代位權(quán)訴訟主張權(quán)利。5.E錯誤：職工代表大會無權(quán)提起代表訴訟。11.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于分公司和子公司的表述中，正確的有哪些？【選項】A.分公司不具有法人資格B.子公司具有法人資格C.分公司可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任D.子公司必須由母公司全資控股【參考答案】A、B【解析】1.A正確：根據(jù)《公司法》第14條，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。2.B正確：子公司是獨立法人，依法自主經(jīng)營并獨立承擔(dān)民事責(zé)任。3.C錯誤：分公司無法獨立承擔(dān)民事責(zé)任，責(zé)任由總公司承擔(dān)。4.D錯誤：子公司可由母公司部分持股，不要求全資控股。12.下列哪些情形屬于《公司法》中股東可提起解散公司訴訟的法定事由？【選項】A.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會B.公司股東表決時無法達(dá)成章程規(guī)定的比例C.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決D.公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難且存續(xù)會使股東利益受損【參考答案】A、C、D【解析】1.A正確：符合《公司法》第182條“兩年無法召開股東會”的規(guī)定。2.C正確：董事長期沖突屬于“公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”的情形。3.D正確：經(jīng)營困難且損害股東利益是核心要件。4.B錯誤：僅表決僵局未達(dá)到“嚴(yán)重困難”程度不構(gòu)成解散事由。13.在國際貨物買賣中，根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》，賣方違約時買方可以采取哪些救濟(jì)措施？【選項】A.要求實際履行B.宣告合同無效C.要求減價D.請求損害賠償【參考答案】A、B、C、D【解析】1.A正確：公約第46條允許買方要求履行義務(wù)。2.B正確：根本違約時可宣告合同無效（第49條）。3.C正確：貨物不符時可要求減價（第50條）。4.D正確：損害賠償是違約救濟(jì)的基本方式（第45條）。14.依據(jù)我國《公司法》，下列哪些事項需經(jīng)出席股東大會股東所持表決權(quán)的2/3以上通過？【選項】A.修改公司章程B.增加公司注冊資本C.變更公司經(jīng)營形式D.發(fā)行公司債券【參考答案】A、B、C【解析】1.A、B、C正確：《公司法》第43條、第103條規(guī)定，修改章程、增減資本、合并分立等重大事項需2/3表決權(quán)通過。2.D錯誤：發(fā)行債券屬普通決議事項，僅需過半數(shù)通過。15.根據(jù)《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則2020》，下列哪些術(shù)語僅適用于海運(yùn)或內(nèi)河運(yùn)輸？【選項】A.FOBB.CIFC.DDPD.EXW【參考答案】A、B【解析】1.A、B正確：FOB、CIF均屬“裝運(yùn)港交貨”術(shù)語，僅適用于水上運(yùn)輸。2.C錯誤：DDP適用于任何運(yùn)輸方式。3.D錯誤：EXW適用于所有運(yùn)輸方式。16.下列哪些屬于WTO國民待遇原則的適用范圍？【選項】A.進(jìn)口產(chǎn)品的國內(nèi)稅費B.外國服務(wù)提供者的待遇C.政府采購的貨物D.知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)【參考答案】A、B、D【解析】1.A、B、D正確：GATT第3條（貨物）、GATS第17條（服務(wù)）、TRIPS第3條（知識產(chǎn)權(quán)）均適用國民待遇。2.C錯誤：政府采購屬于例外情形（GATT第3條第8款）。17.我國《公司法》規(guī)定的公司資本制度中，包含哪些法定原則？【選項】A.資本法定原則B.資本維持原則C.資本自由流動原則D.資本不變原則【參考答案】A、B、D【解析】1.A、B、D正確：我國采用資本法定（明確注冊資本）、資本維持（禁止抽逃）、資本不變（變更須經(jīng)程序）三原則。2.C錯誤：資本自由流動屬金融管制范疇，非法定資本原則。18.根據(jù)國際投資法，下列哪些屬于海外投資保險制度的承保范圍？【選項】A.征收險B.戰(zhàn)爭險C.匯兌險C.經(jīng)營虧損險【參考答案】A、B、C【解析】1.A、B、C正確：MIGA公約及各國立法均將征收、戰(zhàn)亂、匯兌限制作為主要政治風(fēng)險承保范圍。2.D錯誤：商業(yè)風(fēng)險（如經(jīng)營虧損）不在承保范圍內(nèi)。19.下列哪些主體可以成為公司債券的發(fā)行主體？【選項】A.股份有限公司B.有限責(zé)任公司C.國有獨資公司D.上市公司【參考答案】A、C、D【解析】1.A、D正確：股份公司均可發(fā)債，上市公司需滿足證券法要求。2.C正確：國有獨資公司作為特殊有限責(zé)任公司可發(fā)債（《公司法》第153條）。3.B錯誤：普通有限責(zé)任公司不得公開發(fā)行債券。20.根據(jù)《公司法》，股東代表訴訟需滿足哪些條件？【選項】A.股東持股時間連續(xù)180日以上B.股東單獨或合計持股1%以上C.監(jiān)事會拒絕起訴D.為維護(hù)公司利益提起訴訟【參考答案】A、B、C、D【解析】1.A正確：持股時間限制見《公司法》第151條。2.B正確：股份公司要求持股1%以上（有限責(zé)任公司無此限制）。3.C正確：須先書面請求監(jiān)事會或董事會起訴。4.D正確：訴訟目的必須是為公司利益而非個人利益。21.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列哪些情形下股東可以請求人民法院解散公司？（）【選項】A.公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會B.股東表決時無法達(dá)成法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會決議C.公司董事長期沖突且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難D.公司連續(xù)三年虧損且累計虧損額達(dá)到注冊資本三分之一E.公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍發(fā)生重大變更，導(dǎo)致核心業(yè)務(wù)喪失【參考答案】ABC【解析】A正確，根據(jù)《公司法》第182條，公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會屬于經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形；B正確，股東會持續(xù)兩年以上不能作出有效決議符合法定的解散條件；C正確，董事長期沖突導(dǎo)致經(jīng)營管理嚴(yán)重困難屬于解散事由；D錯誤，連續(xù)虧損并非法定解散事由；E錯誤，業(yè)務(wù)范圍變更屬于公司自主經(jīng)營范疇，不構(gòu)成強(qiáng)制解散理由。22.關(guān)于公司股東的出資形式，下列哪些選項符合我國《公司法》規(guī)定？（）【選項】A.以貨幣出資B.以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資C.以勞務(wù)出資D.以本人特有的專利技術(shù)使用權(quán)出資E.以設(shè)定抵押權(quán)的房產(chǎn)作價出資【參考答案】ABD【解析】A、B正確，貨幣及實物等有形或無形財產(chǎn)均可出資；D正確，專利技術(shù)使用權(quán)屬于知識產(chǎn)權(quán)范疇；C錯誤，勞務(wù)出資僅限合伙企業(yè)，公司股東不可；E錯誤，《公司法》規(guī)定出資財產(chǎn)應(yīng)權(quán)屬清晰，已抵押的房產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵。23.下列哪些屬于有限責(zé)任公司股東會的法定職權(quán)？（）【選項】A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告D.制定公司的基本管理制度E.修改公司章程【參考答案】ABCE【解析】A、B、C、E均屬股東會職權(quán)（《公司法》第37條）；D錯誤，制定基本管理制度屬于董事會職權(quán)（《公司法》第46條），屬于高頻混淆點。24.關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制，下列哪些表述正確？（）【選項】A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司章程可以對董事、監(jiān)事轉(zhuǎn)讓股份作出更嚴(yán)格的限制E.上市公司高管離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持股份【參考答案】ABDE【解析】A正確，《公司法》第141條發(fā)起人持股鎖定期為1年；B正確，董事每年轉(zhuǎn)讓比例受限；D正確，章程可嚴(yán)于法定限制；E正確，上市公司高管離職后鎖定期規(guī)定；C錯誤，上市后鎖定期應(yīng)為1年而非兩年。25.在股東代表訴訟中，下列哪些條件必須同時具備？（）【選項】A.股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份B.股東書面請求監(jiān)事會或董事會提起訴訟遭明確拒絕C.公司合法權(quán)益受到董事、高管或他人侵害D.侵害行為導(dǎo)致公司遭受實際損失E.股東需提供與訴訟標(biāo)的相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)擔(dān)?！緟⒖即鸢浮緼BC【解析】A正確，股份有限公司股東需滿足持股時間和比例要求；B正確，前置程序是必要步驟；C正確，侵權(quán)主體及對象符合規(guī)定；D錯誤，不需證明實際損失已發(fā)生；E錯誤，我國公司法未規(guī)定股東代表訴訟需提供擔(dān)保。26.下列哪些情形可導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)？（）【選項】A.股東與公司財產(chǎn)混同難以區(qū)分B.股東利用公司名義逃避合同義務(wù)C.母子公司間業(yè)務(wù)高度重合D.公司資本顯著不足且股東抽逃出資E.股東未實際參與公司經(jīng)營管理【參考答案】ABD【解析】A、B、D均屬《公司法》第20條規(guī)定的"刺破公司面紗"的典型情形；C錯誤，業(yè)務(wù)重合不等于人格混同；E錯誤，股東不參與經(jīng)營屬于權(quán)利行使方式，不構(gòu)成否認(rèn)人格的理由。27.關(guān)于公司公積金制度，下列哪些說法正確？（）【選項】A.法定公積金累計額達(dá)注冊資本50%以上時可不再提取B.任意公積金提取比例由股東會決議決定C.資本公積金可用于彌補(bǔ)公司虧損D.法定公積金轉(zhuǎn)增資本時留存部分不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%E.股份有限公司以股票溢價發(fā)行的款項應(yīng)列入資本公積金【參考答案】ABE【解析】A正確，《公司法》第166條明確50%的計提上限；B正確，任意公積金由公司自治決定；E正確，股票溢價屬資本公積金來源；C錯誤，資本公積金不得補(bǔ)虧；D錯誤，法定公積金轉(zhuǎn)增后留存比例為注冊資本的25%，非"轉(zhuǎn)增前"。28.下列哪些主體可提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會議？（）【選項】A.代表十分之一以上表決權(quán)的股東B.三分之一以上的董事C.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事D.持有5%以上股份的連續(xù)六個月股東E.公司總經(jīng)理【參考答案】ABC【解析】A、B、C均屬《公司法》第39條規(guī)定的提議主體；D錯誤，5%持股規(guī)定適用于股份有限公司；E錯誤，總經(jīng)理無臨時股東會召集提議權(quán)。29.根據(jù)《公司法》，公司合并時應(yīng)履行下列哪些法定程序？（）【選項】A.合并各方簽訂合并協(xié)議B.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單C.股東會作出特別決議D.自決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人E.三十日內(nèi)在報紙上公告【參考答案】ABCE【解析】A、B、C、E均符合《公司法》第173條規(guī)定；D錯誤，通知債權(quán)人的時限應(yīng)為"決議作出之日起三十日內(nèi)"，且須同時滿足通知與公告程序。30.關(guān)于上市公司特別規(guī)定，下列哪些選項正確？（）【選項】A.上市公司在一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過資產(chǎn)總額30%需股東大會決議B.上市公司董事會成員中應(yīng)包含三分之一以上的獨立董事C.上市公司必須設(shè)立董事會秘書作為高管D.股東可單獨起訴要求撤銷股東大會決議E.持有1%股份股東可查閱董事會會議決議【參考答案】ABCD【解析】A正確，重大資產(chǎn)購買比例達(dá)30%需股東會決議（《公司法》121條）；B正確，獨立董事比例法定要求；C正確，董秘為上市公司必設(shè)崗位；D正確，股東訴權(quán)規(guī)定；E錯誤，股份有限公司股東不當(dāng)然享有董事會決議查閱權(quán)。31.根據(jù)《公司法》，以下哪些屬于有限責(zé)任公司設(shè)立的必要條件？【選項】A.股東人數(shù)為50人以下B.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額C.股東共同制定公司章程D.公司名稱中必須包含“有限責(zé)任”字樣E.注冊資本實行實繳制【參考答案】A、B、C【解析】1.A正確：根據(jù)《公司法》第24條，有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限為50人。2.B正確：《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為認(rèn)繳制，股東需認(rèn)繳出資額。3.C正確：公司章程須由全體股東共同制定（《公司法》第23條）。4.D錯誤：有限責(zé)任公司名稱中僅需表明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”，非強(qiáng)制包含“有限責(zé)任”四個字。5.E錯誤：2013年《公司法》修訂后，有限責(zé)任公司已取消注冊資本實繳制（特定行業(yè)除外），改為認(rèn)繳制。32.根據(jù)《公司法》，下列哪些主體可以成為公司的股東？【選項】A.自然人B.合伙企業(yè)C.事業(yè)單位D.外國企業(yè)E.未滿18周歲的限制民事行為能力人【參考答案】A、B、C、D、E【解析】1.A正確：自然人可依法成為股東。2.B正確：合伙企業(yè)具有獨立民事主體資格，可作為股東（《合伙企業(yè)法》第2條）。3.C正確：事業(yè)單位法人可依法投資設(shè)立公司（《事業(yè)單位登記管理暫行條例》）。4.D正確：外國企業(yè)符合我國法律規(guī)定即可成為公司股東（《外商投資法》第2條）。5.E正確：限制民事行為能力人可通過法定代理人代理行使股東權(quán)利（《民法典》第19條）。33.下列哪些屬于股份有限公司股東大會的職權(quán)？【選項】A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃B.審議批準(zhǔn)董事會的報告C.制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案D.修改公司章程E.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事【參考答案】A、B、D【解析】1.A正確：《公司法》第99條，股東大會決定經(jīng)營方針和投資計劃。2.B正確：股東大會審議批準(zhǔn)董事會報告（《公司法》第99條）。3.C錯誤：制定財務(wù)預(yù)算方案是董事會職權(quán)（《公司法》第108條）。4.D正確：修改章程屬股東大會特別決議事項（《公司法》第103條）。5.E錯誤：職工代表董事由職工代表大會選舉，非股東大會職權(quán)（《公司法》第67條）。34.關(guān)于公司股東權(quán)利，下列表述正確的有哪些？【選項】A.股東有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄B.股東可請求公司回購其股份的情形包括公司連續(xù)五年盈利卻不分配利潤C(jī).有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D.股份有限公司股東對股東大會決議持有異議時，可要求公司收購其股份E.股東提案權(quán)要求單獨或合計持有公司3%以上股份【參考答案】A、B、C、E【解析】1.A正確：股東知情權(quán)包含查閱章程、會議記錄（《公司法》第33條）。2.B正確：符合“五年盈利不分配”時，股東可請求回購（《公司法》第74條）。3.C正確：有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓需其他股東過半數(shù)同意（《公司法》第71條）。4.D錯誤：股份有限公司股東的股份回購請求權(quán)僅限于合并、分立等特定情形（《公司法》第142條），不包括一般決議異議。5.E正確：股份有限公司股東提案權(quán)需持股3%以上（《公司法》第102條）。35.下列哪些情形可能導(dǎo)致公司解散？【選項】A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.公司連續(xù)兩年虧損E.人民法院依股東請求判決解散【參考答案】A、B、C、E【解析】1.A正確：《公司法》第180條，章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿可解散。2.B正確：股東會決議解散是法定解散事由（《公司法》第180條）。3.C正確：吊銷營業(yè)執(zhí)照屬行政強(qiáng)制解散情形（《公司法》第180條）。4.D錯誤：虧損非解散法定事由，公司可依法破產(chǎn)或重整。5.E正確：司法解散適用于公司僵局（《公司法》第182條）。三、判斷題（共30題）1.根據(jù)我國《公司法》，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除非公司章程另有規(guī)定，否則應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。若未履行同意程序且其他股東未在三十日內(nèi)答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。此處重點考察公司章程優(yōu)先原則及“過半數(shù)同意”規(guī)則。2.股份有限公司監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于三分之一，且由股東大會選舉產(chǎn)生?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第一百一十七條規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于三分之一，但職工代表應(yīng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會等形式民主選舉產(chǎn)生，而非由股東大會選舉。本題混淆了職工代表與股東代表產(chǎn)生的程序。3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第一百七十六條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但允許公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議。此規(guī)則旨在平衡債權(quán)人與分立公司的利益，屬?？歼B帶責(zé)任例外情形。4.有限責(zé)任公司股東會會議作出增資或減資決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。此考點強(qiáng)調(diào)特別決議事項的表決比例，易與普通決議混淆。5.董事、高級管理人員違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會或股東大會同意與本公司訂立合同的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第一百四十八條第四項規(guī)定，董事、高管未經(jīng)股東會同意與本公司訂立合同或交易，違反忠實義務(wù)的，所得收入歸公司所有。此處考察歸入權(quán)制度的具體適用情形。6.公司解散時，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第一百八十七條規(guī)定，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)先向法院申請破產(chǎn)清算，但僅限于公司解散清算過程中發(fā)現(xiàn)資不抵債的情形。本題需注意清算程序與破產(chǎn)程序的銜接條件。7.股份有限公司設(shè)立時，全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】2013年《公司法》修訂后刪除了貨幣出資比例下限，轉(zhuǎn)而實行完全的認(rèn)繳資本制度，但要求非貨幣出資應(yīng)當(dāng)評估作價。本題易錯點在于對舊法與新法規(guī)定的混淆。8.公司注冊資本的變更、公司合并或分立等事項，均需依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第一百七十九條明確，公司合并、分立、增資、減資等事項導(dǎo)致登記事項變更的，應(yīng)依法辦理變更登記。此處考察登記公示原則對重大事項的強(qiáng)制要求。9.上市公司董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會聘任或解聘，無需經(jīng)股東大會審議?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第一百二十三條及《上市公司章程指引》均明確，董事會秘書由董事會聘任或解聘，屬于高管職位。此考點涉及上市公司治理的特殊規(guī)則。10.公司實際控制人利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第二十一條規(guī)定，公司的實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此處將“控股股東”與“實際控制人”的禁止性規(guī)定并置，屬易混淆考點。11.根據(jù)我國《公司法》，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A.正確【解析】《公司法》第三條明確規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)?！币虼祟}干表述完全符合法律規(guī)定。12.股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】B.錯誤【解析】《公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。"二分之一"為標(biāo)準(zhǔn)決議比例，"三分之二"為特別決議比例，此處混淆了兩種表決標(biāo)準(zhǔn)。13.有限責(zé)任公司董事會的決議若違反公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A.正確【解析】《公司法》第二十二條第二款規(guī)定："股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。"題干表述完全符合法律規(guī)定。14.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】A.正確【解析】《公司法》第五十一條明確規(guī)定："監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。"題干表述與法條內(nèi)容完全一致。15.上市公司必須設(shè)立獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】A.正確【解析】《上市公司治理準(zhǔn)則》第三十八條要求："上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士。"這是對上市公司的特別監(jiān)管要求，與一般有限責(zé)任公司不同。16.公司解散時成立的清算組有權(quán)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)，但不得對外代表公司參加民事訴訟活動?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B.錯誤【解析】根據(jù)《公司法》第一百八十四條，清算組在清算期間有權(quán)"清理債權(quán)、債務(wù)"和"代表公司參與民事訴訟活動"。題干否定清算組的訴訟代表權(quán)，