2025年學歷類自考專業(yè)(法律)民事訴訟法學-公司法參考題庫含答案解析一、單選題（共35題）1.根據《公司法》相關規(guī)定，下列選項中，股東要求查閱公司會計賬簿時應符合的條件是？A.股東持股比例需達5%以上B.需向公司提出書面請求并說明目的C.須經董事會全體成員過半數同意D.應提前15日通知公司【選項】A.股東持股比例需達5%以上B.需向公司提出書面請求并說明目的C.須經董事會全體成員過半數同意D.應提前15日通知公司【參考答案】B【解析】根據《公司法》第33條，股東有權查閱會計賬簿，但需向公司提出書面請求并說明目的。A項錯誤，法律未設定持股比例限制；C項錯誤，董事會無審批權；D項錯誤，法律未限定通知期限。公司若認為股東目的不正當，可拒絕并提供書面答復。2.下列關于公司特征的表述中，錯誤的是？A.公司具有獨立的法人財產權B.公司以其全部財產對債務承擔責任C.公司股東對公司債務承擔無限連帶責任D.公司是企業(yè)法人【選項】A.公司具有獨立的法人財產權B.公司以其全部財產對債務承擔責任C.公司股東對公司債務承擔無限連帶責任D.公司是企業(yè)法人【參考答案】C【解析】《公司法》第3條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立法人財產，股東僅以出資額為限擔責。C項錯誤，混淆了公司與合伙企業(yè)的責任形態(tài)；A、B、D項均為《公司法》明確規(guī)定的基本特征。3.有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東主張優(yōu)先購買權的期限是自接到書面通知之日起？A.10日內B.20日內C.30日內D.60日內【選項】A.10日內B.20日內C.30日內D.60日內【參考答案】C【解析】《公司法》第71條規(guī)定，其他股東收到股權轉讓書面通知后30日內未答復視為放棄優(yōu)先購買權。A、B項期限過短，D項超法律限定。特殊情況下，章程可另行約定，但本題問法定期限。4.公司設立登記的法律性質屬于？A.行政許可行為B.行政確認行為C.民事法律行為D.行政強制行為【選項】A.行政許可行為B.行政確認行為C.民事法律行為D.行政強制行為【參考答案】B【解析】設立登記是對公司法人資格的確認（《公司法》第6條），非授予新權利（故非行政許可），更非強制性措施。商事登記屬行政確認行為，體現公法對私法主體的公示公信效力。5.下列哪類事項的表決不適用《公司法》"資本多數決"原則的例外情形？A.公司為股東提供擔保B.修改公司章程C.變更公司形式D.選舉職工董事【選項】A.公司為股東提供擔保B.修改公司章程C.變更公司形式D.選舉職工董事【參考答案】D【解析】選舉職工董事依《公司法》第44條由職工民主選舉產生（非股東表決事項）。A項須被擔保股東回避表決（《公司法》第16條），B、C項均需三分之二以上特別決議，屬于資本多數決的特殊適用情形。6.股份有限公司董事會依法無權直接決定的事項是？A.決定公司內部管理機構的設置B.制訂公司合并的方案C.聘任公司財務負責人D.修改公司章程【選項】A.決定公司內部管理機構的設置B.制訂公司合并的方案C.聘任公司財務負責人D.修改公司章程【參考答案】D【解析】D項屬股東會職權（《公司法》第37條）。A、C項為董事會法定職權（第46條），B項屬董事會制訂方案權限。注意區(qū)分“制訂方案”與“作出決議”的區(qū)別，公司合并最終決議權在股東會。7.甲、乙擬設立A公司，在籌備階段以"A公司籌備組"名義與丙簽訂裝修合同。公司設立成功后，該合同責任主體是？A.由甲、乙承擔連帶責任B.由A公司承擔責任C.由籌備組全體成員承擔按份責任D.合同因主體不成立而無效【選項】A.由甲、乙承擔連帶責任B.由A公司承擔責任C.由籌備組全體成員承擔按份責任D.合同因主體不成立而無效【參考答案】B【解析】根據《公司法解釋三》第3條，發(fā)起人為設立公司以自己名義簽約且公司成立后確認合同，或相對人可舉證發(fā)起人系為公司利益的，公司應承擔責任。本題以籌備組名義簽約實質屬公司設立必要行為，公司成立后自動承繼合同權利義務。8.關于一人有限責任公司的特別規(guī)定，正確的是？A.必須設立監(jiān)事會B.股東可以分期繳納出資C.每個會計年度必須進行審計D.股東只能是自然人【選項】A.必須設立監(jiān)事會B.股東可以分期繳納出資C.每個會計年度必須進行審計D.股東只能是自然人【參考答案】C【解析】《公司法》第62條規(guī)定一人公司強制審計義務。A項錯誤，可不設監(jiān)事會；B項錯誤，應當一次足額繳納出資（第58條）；D項錯誤，股東可為自然人或法人。該規(guī)定系為防范一人公司財產混同風險。9.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的多少比例列入法定公積金？A.5%B.10%C.15%D.20%【選項】A.5%B.10%C.15%D.20%【參考答案】B【解析】《公司法》第166條規(guī)定，法定公積金提取比例為稅后利潤的10%，達到注冊資本50%時可不再提取。A項為任意公積金參考比例；C、D項為誤導項。注意公積金提取順序：補虧→提法定→提任意→分配。10.股份有限公司發(fā)起人簽訂的發(fā)起人協議性質屬于？A.公司章程的組成部分B.勞動合同C.民事合伙合同D.行政協議【選項】A.公司章程的組成部分B.勞動合同C.民事合伙合同D.行政協議【參考答案】C【解析】發(fā)起人協議調整發(fā)起人之間的權利義務關系（《公司法》第79條），屬平等主體間的民事合同。A項錯誤，章程需公示且效力及于公司成立后；B、D項明顯不符協議性質。重點區(qū)分發(fā)起人協議與公司章程的效力范圍差異。11.根據《公司法》，下列關于有限責任公司股東人數的說法正確的是？【選項】A.股東人數應為2人以上50人以下B.股東人數可以為1人C.股東人數不得超過200人D.股東人數無限制【參考答案】B【解析】-《公司法》規(guī)定，有限責任公司由50個以下股東出資設立，允許設立一人有限責任公司。-A錯誤，股東人數上限為50人，但一人公司可為1人；C錯誤，200人是股份有限公司股東人數上限；D與法條明確限定人數矛盾。12.公司章程對下列哪類主體具有約束力？【選項】A.公司、股東及董事B.公司、股東及債權人C.股東、董事及公司客戶D.公司員工及外部供應商【參考答案】A【解析】-《公司法》第11條規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。-B中債權人不受章程直接約束；C、D中的客戶、員工、供應商均非章程約束對象。13.下列行為中，構成抽逃出資的是？【選項】A.股東按章程約定繳納出資B.股東將出資款轉入公司驗資賬戶后立即轉出C.股東以實物出資經評估作價D.股東將出資用于公司正常經營【參考答案】B【解析】-抽逃出資指股東將出資轉入公司后又未經法定程序抽回資金。B符合此情形。-A為合法出資行為；C為實物出資的正常流程；D屬于資金合理使用，不構成抽逃。14.有限責任公司股東查閱權的范圍不包括？【選項】A.公司章程B.股東會會議記錄C.公司會計賬簿D.董事會會議決議【參考答案】D【解析】-《公司法》規(guī)定股東可查閱章程、股東會記錄、財務會計報告和會計賬簿（需書面說明目的），但董事會決議不屬于股東法定查閱范圍。-C需符合程序限制，但仍屬查閱權范圍；D不在《公司法》第33條列舉范圍內。15.股份有限公司董事會行使的職權是？【選項】A.決定公司的經營方針B.審議批準年度財務預算C.制定公司基本管理制度D.修改公司章程【參考答案】C【解析】-董事會職權包括制定基本管理制度（《公司法》第46條）。-A、B、D均為股東會職權（《公司法》第37條）：A屬經營方針，B屬財務預算審批，D屬章程修改。16.股份有限公司的臨時股東大會應當在何種情形下召開？【選項】A.監(jiān)事提議時B.單獨或合計持股3%以上股東請求時C.董事會認為必要時D.公司虧損達實收股本一半時【參考答案】C【解析】-《公司法》第100條規(guī)定，董事會、監(jiān)事會或單獨/合計持股10%以上股東可提議召開臨時股東大會。-A錯誤，監(jiān)事有權提議但非“應當召開”的唯一條件；B錯誤，比例應為10%；D屬強制解散情形，非臨時股東大會召開條件。17.公司發(fā)行債券的條件之一是累計債券余額不超過公司凈資產的？【選項】A.20%B.30%C.40%D.50%【參考答案】C【解析】-《證券法》及《公司法》相關規(guī)定要求，累計債券余額不超過公司凈資產的40%。-其他選項比例均為干擾項，與法條明確規(guī)定不符。18.股份有限公司股東提起股東代表訴訟的條件是連續(xù)持股？【選項】A.90日以上且持股1%B.180日以上且持股1%C.90日以上且持股3%D.180日以上且持股3%【參考答案】B【解析】-《公司法》第151條規(guī)定，股東需連續(xù)180日單獨或合計持股1%以上方可提起代表訴訟。-A、C中90日及3%的持股比例均為錯誤；D持股比例錯誤。19.公司合并時，債權人自接到通知書之日起有權要求清償債務的期限是？【選項】A.15日內B.30日內C.45日內D.60日內【參考答案】B【解析】-《公司法》第173條規(guī)定，債權人自接到通知書之日起30日內可要求清償債務或提供擔保。-其他期限與法條不符，屬干擾項。20.公司解散的法定情形不包括？【選項】A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.因公司合并需要解散D.連續(xù)兩年未召開股東會【參考答案】D【解析】-《公司法》第180條列舉解散情形包括：章程規(guī)定解散、股東會決議、合并分立解散、吊銷執(zhí)照等。D未召開股東會若不導致經營困難則不直接構成解散條件。-A、B、C均屬法定解散事由（第180條第一、二、三項）。21.根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。此處“過半數”是指？【選項】A.超過全體股東人數的二分之一B.超過有表決權股東人數的二分之一C.超過所持表決權二分之一D.超過實繳出資比例二分之一【參考答案】A【解析】《公司法》第71條規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，需經其他股東過半數同意。此處"過半數"指股東人數的過半數，而非表決權或出資比例。選項A符合法律規(guī)定；B、C、D混淆了股東會決議的表決規(guī)則與股權轉讓的特殊規(guī)定。22.股份有限公司董事的每屆任期最長為？【選項】A.2年B.3年C.5年D.由公司章程規(guī)定【參考答案】B【解析】《公司法》第45條明確規(guī)定董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。選項A低于法定上限，選項C超過法定上限，選項D僅表述決定主體未說明期限限制。23.下列哪類事項不屬于有限責任公司股東會特別決議范圍？【選項】A.修改公司章程B.增加注冊資本C.發(fā)行公司債券D.變更公司形式【參考答案】C【解析】《公司法》第43條規(guī)定，修改章程、增減資、合并分立解散、變更形式需經代表三分之二以上表決權股東通過（特別決議）。發(fā)行公司債券屬于普通決議事項（選項C錯誤）。A、B、D均屬特別決議事項。24.股份有限公司股東大會召開前應提前通知股東的期限是？【選項】A.10日B.15日C.20日D.30日【參考答案】C【解析】《公司法》第102條規(guī)定，召開年度股東大會應提前20日通知，臨時股東大會提前15日通知。本題未限定會議類型，按常規(guī)年度會議判定（選項C正確）。選項A為有限責任公司股東會通知時限。25.公司合并時，債權人自接到通知書之日起可要求清償債務的期限為？【選項】A.15日內B.30日內C.45日內D.60日內【參考答案】B【解析】《公司法》第173條規(guī)定，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可要求清償或擔保。題干限定“接到通知書”情形（選項B正確），選項D對應公告情形。26.下列主體中，無權提議召開有限責任公司臨時股東會的是？【選項】A.代表1/10以上表決權的股東B.1/3以上的董事C.監(jiān)事會D.經理【參考答案】D【解析】《公司法》第39條規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的監(jiān)事）有權提議召開臨時股東會。經理無此職權（選項D錯誤）。A、B、C均為法定主體。27.股份有限公司發(fā)行記名股票的，應當置備于？【選項】A.公司登記機關B.證監(jiān)會指定機構C.股東名冊D.公司章程【參考答案】C【解析】《公司法》第130條規(guī)定，公司發(fā)行記名股票時應置備股東名冊。選項C正確；A屬公司設立文件存放地，B為證券監(jiān)管范疇，D是公司治理基本文件。28.異議股東行使股份回購請求權的法定情形不包括？【選項】A.公司連續(xù)五年盈利且符合分配條件但不分紅利B.公司合并、分立C.轉讓主要財產D.延長經營期限【參考答案】D【解析】《公司法》第74條規(guī)定的回購情形為：連續(xù)五年盈利不分紅（A）、合并分立（B）、轉讓主要財產（C）。經營期限延長屬章程修改事項，未賦予回購權（選項D錯誤）。29.有限責任公司首次股東會會議由誰召集？【選項】A.出資最多的股東B.董事長C.董事會D.發(fā)起人【參考答案】A【解析】《公司法》第38條規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。選項B、C適用于公司成立后的常規(guī)會議，選項D"發(fā)起人"概念主要存在于股份公司設立階段。30.股份有限公司監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于？【選項】A.1/4B.1/3C.1/2D.2/3【參考答案】B【解析】《公司法》第117條規(guī)定監(jiān)事會職工代表比例不得低于三分之一。選項B正確；選項C為國有獨資公司特有的比例要求，其他選項均無法律依據。31.根據《公司法》規(guī)定，下列關于公司法律特征的表述中，正確的是？【選項】A.公司是以股東個人財產對外承擔民事責任的企業(yè)法人B.公司在經營活動中形成的債務僅由公司財產承擔C.分公司具有獨立法人資格D.子公司不具備法人資格【參考答案】B【解析】A錯誤，公司是企業(yè)法人，以公司全部財產對外承擔責任，不是股東個人財產；B正確，《公司法》第三條明確規(guī)定公司以其全部財產對債務承擔責任；C錯誤，分公司不具有法人資格；D錯誤，子公司具有獨立法人資格。32.下列哪類主體可以作為股份有限公司的發(fā)起人？【選項】A.14周歲的天才少年B.被宣告破產清算的企業(yè)C.地方政府國資委D.受行政處罰限制高消費的自然人【參考答案】C【解析】A錯誤，發(fā)起人需具有完全民事行為能力；B錯誤，破產企業(yè)喪失法律主體資格；C正確，《公司法》規(guī)定政府和依法授權投資的機構可以作為發(fā)起人；D錯誤，被限制高消費者不得擔任公司發(fā)起人。33.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東？【選項】A.全體一致同意B.代表三分之二表決權的股東同意C.過半數同意D.半數以上同意【參考答案】D【解析】依據《公司法》第七十一條，股東對外轉讓股權應當經其他股東過半數（半數以上）同意，特別注意"過半數"指超過半數的人數比例而非表決權比例。34.某股份有限公司股東大會擬作出減少注冊資本的決議，該決議必須經？【選項】A.出席會議股東所持表決權二分之一以上通過B.出席會議股東所持表決權三分之二以上通過C.全體股東所持表決權二分之一以上通過D.全體股東所持表決權三分之二以上通過【參考答案】B【解析】《公司法》第一百零三條規(guī)定，股東大會作出減少注冊資本的決議，必須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過，注意是"出席會議"而非"全體股東"的表決權。35.根據《企業(yè)信息公示暫行條例》，公司應當于每年何時通過企業(yè)信用信息公示系統報送年度報告？【選項】A.1月1日至3月31日B.1月1日至6月30日C.3月1日至6月30日D.4月1日至6月30日【參考答案】B【解析】根據《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定，企業(yè)應于每年1月1日至6月30日通過公示系統報送上一年度年度報告，注意時間跨度為半年而非季度。二、多選題（共35題）1.根據《公司法》規(guī)定，下列哪些事項屬于有限責任公司股東會的法定職權？（）【選項】A.決定公司的經營方針和投資計劃B.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事C.審議批準董事會的報告D.制定公司的年度財務預算方案E.修改公司章程【參考答案】ABCE【解析】A正確：根據《公司法》第37條，決定經營方針和投資計劃屬股東會職權。B正確：選舉更換非職工代表董事、監(jiān)事是股東會核心權力。C正確：審議批準董事會報告屬于公司重大事項決策權。D錯誤：制定財務預算方案屬董事會職權（《公司法》第46條）。E正確：修改公司章程必須經股東會表決通過（《公司法》第43條）。2.在有限責任公司股權轉讓中，下列關于其他股東優(yōu)先購買權的表述，正確的有（）【選項】A.股東對外轉讓股權應書面通知其他股東征求同意B.其他股東自收到通知起30日未答復視為放棄優(yōu)先購買權C.其他股東主張優(yōu)先購買權的，應在同等條件下行使D.公司章程可排除股東的優(yōu)先購買權E.兩個以上股東主張優(yōu)先購買權的，由轉讓方自行決定購買比例【參考答案】AC【解析】A正確：依據《公司法》第71條，書面通知是法定程序。B錯誤：答復期限為30日（未答復視為同意轉讓），放棄優(yōu)先購買權需明示。C正確：優(yōu)先購買權必須基于“同等條件”行使。D錯誤：有限責任公司股東優(yōu)先購買權為法定權利，章程不可排除。E錯誤：協商不成的按持股比例購買（《公司法司法解釋四》第16條）。3.下列哪些行為屬于公司董事、高級管理人員違反忠實義務的情形？（）【選項】A.擅自披露公司商業(yè)秘密B.未經股東會同意與本公司訂立合同C.利用職務便利為親友謀取商業(yè)機會D.決策失誤導致公司損失300萬元E.接受他人與公司交易的傭金歸為己有【參考答案】ABCE【解析】A正確：泄露商業(yè)秘密直接違反忠實義務（《公司法》第147條）。B正確：自我交易需經股東會/股東大會同意（《公司法》第148條）。C正確：篡奪公司商業(yè)機會屬典型忠實義務違反。D錯誤：決策失誤屬勤勉義務范疇，非忠實義務。E正確：非法收受傭金歸個人違反禁止受賄規(guī)定。4.公司解散清算時，清算組依法應履行的職責包括（）【選項】A.清理公司財產并編制資產負債表B.處理與清算有關的公司未了結業(yè)務C.代表公司參與民事訴訟活動D.接管公司的日常經營管理工作E.向登記機關申請注銷公司登記【參考答案】ABCE【解析】A正確：清算組核心職責包括財產清理與負債表編制（《公司法》第184條）。B正確：處理未結業(yè)務是清算必要工作。C正確：清算期間由清算組代表公司參與訴訟。D錯誤：清算組不接管日常經營，僅負責清算事務。E正確：注銷登記是清算終結的法定程序。5.根據《公司法》，股份有限公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有（）【選項】A.董事人數不足法定人數或章程規(guī)定的三分之二B.公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一C.單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求D.監(jiān)事會提議召開E.董事會認為必要時【參考答案】ABCD【解析】A正確：董事不足法定人數（5人）或章程規(guī)定2/3必須召開（《公司法》第100條）。B正確：未彌補虧損達股本總額1/3為法定情形。C正確：10%以上股東請求應召開臨時股東大會。D正確：監(jiān)事會提議屬強制召開情形。E錯誤：董事會“認為必要”時可自行決定召開，非強制性情形。6.關于股份有限公司與有限責任公司的區(qū)別，下列表述正確的有（）【選項】A.股份有限公司必須設立董事會，有限責任公司可只設執(zhí)行董事B.股份有限公司注冊資本可采取認繳制，有限責任公司必須實繳C.股份有限公司可公開發(fā)行股份，有限責任公司不得公開募集資本D.股份有限公司股東以認購股份為限擔責，有限責任公司股東以認繳出資額擔責E.股份有限公司股東大會職權范圍小于有限責任公司股東會【參考答案】AC【解析】A正確：股份公司必須設董事會（《公司法》第108條），有限公司可設執(zhí)行董事。B錯誤：兩類公司均實行認繳制（法律另有規(guī)定除外）。C正確：股份公司可公開募股，有限公司禁止公開募集（《公司法》第77條）。D錯誤：兩類公司股東均承擔有限責任，表述完全一致。E錯誤：股東大會與股東會職權范圍相同（《公司法》第37條與第99條）。7.根據《公司法》，關于公司公積金的用途，下列說法正確的有（）【選項】A.彌補公司虧損時，應先用當年利潤彌補，不足部分再用公積金B(yǎng).資本公積金不得用于彌補虧損C.法定公積金轉增資本后留存部分不得低于轉增前注冊資本的25%D.任意公積金可全部用于擴大生產經營E.公積金轉增資本時，股東需繳納個人所得稅【參考答案】ABCE【解析】A正確：補虧順序為：當年利潤→法定公積金→資本公積金（《公司法》第168條）。B正確：資本公積金禁止補虧是法定限制。C正確：法定公積金轉增后留存比例≥25%注冊資本。D錯誤：任意公積金使用需經股東會決議，不能當然全部用于經營。E正確：轉增資本視同分紅，需繳納個人所得稅（財稅[2015]41號）。8.股東提起代表訴訟應符合的條件包括（）【選項】A.股東連續(xù)180日單獨或合計持股1%以上B.已書面請求監(jiān)事會或董事會提起訴訟C.公司怠于行使權利超過30日D.存在損害公司利益的緊急情況E.以自己名義直接向人民法院起訴【參考答案】ABDE【解析】A正確：股份有限公司需滿足180日持股+1%門檻（有限公司無此限制）。B正確：必須先書面請求監(jiān)事會/董事會（前置程序）。C錯誤：等待期通常為30日（有緊急情形的可不等待）。D正確：“緊急情況”可豁免前置程序。E正確：股東代表訴訟以股東自己名義提起（《公司法》第151條）。9.設立股份有限公司應具備的條件包括（）【選項】A.發(fā)起人應為2人以上200人以下B.半數以上發(fā)起人在中國境內有住所C.注冊資本最低限額為人民幣500萬元D.發(fā)起人制定公司章程并經創(chuàng)立大會通過E.股東共同認繳公司章程規(guī)定的出資【參考答案】ABD【解析】A正確：發(fā)起人人數符合《公司法》第78條規(guī)定。B正確：半數以上發(fā)起人應有境內住所。C錯誤：2014年《公司法》取消股份公司最低注冊資本限制。D正確：章程由發(fā)起人制定，創(chuàng)立大會為必經程序。E錯誤：股份公司不需“共同認繳”，發(fā)起人認購股份即可設立。10.上市公司獨立董事的任職資格要求包括（）【選項】A.具有5年以上法律或經濟工作經驗B.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上C.在上市公司控股股東單位擔任法律顧問D.為上市公司提供財務咨詢服務的主審會計師E.在直接持有上市公司5%股份的股東單位任職【參考答案】A【解析】A正確：獨立董事需具有5年以上相關工作經驗（《上市公司獨立董事規(guī)則》）。B錯誤：持有股份≥1%不得擔任獨董（影響獨立性）。C錯誤：在控股股東單位任職人員不得擔任獨董。D錯誤：為上市公司提供財務服務的中介機構人員不得兼任。E錯誤：在主要股東單位任職人員不符合獨立性要求。三、判斷題（共30題）1.1.根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東對外轉讓股權時，必須經股東會決議通過?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司股東對外轉讓股權時，應當經其他股東過半數同意（按人數而非持股比例），無需股東會決議。股東會的召開并非必經程序，其他股東可通過書面征求同意等方式實現表決權。考生易混淆“股東會決議”與“其他股東同意”的法律要件。2.2.股份有限公司董事會的決議須經全體董事過半數通過方為有效?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第一百一十二條規(guī)定，股份有限公司董事會決議的表決實行一人一票，須經全體董事過半數同意（即“出席董事+未出席董事”總人數的半數）而非“全體董事過半數”。常見錯誤是將“全體董事”誤解為“出席會議的董事”，實際以全體董事總數為基數計算。3.3.公司為股東提供擔保的，必須由股東會決議，且被擔保股東不得參與表決?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第十六條第二款規(guī)定，公司為股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東會或股東大會決議，且被擔保股東或受被擔保實際控制人支配的股東必須回避表決。此規(guī)定旨在防止關聯擔保損害公司利益，是高頻考點。4.4.公司解散后，清算組發(fā)現公司財產不足以清償債務時，可直接向人民法院申請宣告破產?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第一百八十七條明確，清算組發(fā)現公司資不抵債時，應當依法向人民法院申請破產；若法院宣告破產，清算事務移交給破產管理人。若“直接申請”破產則錯誤，須先經清算程序確認資不抵債后方可轉破產。5.5.股份有限公司發(fā)行公司債券，必須經董事會決議通過后實施?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第三十七條、第四十六條表明，公司債券發(fā)行的決策權屬于股東會（股東大會），董事會僅有權制定發(fā)行方案。債券發(fā)行涉及公司重大融資行為，需由股東會以特別決議（2/3以上表決權）通過，考生易因機構職權劃分混淆而誤判。6.6.公司連續(xù)五年盈利但拒絕向股東分配利潤，異議股東可請求公司回購其股權。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第七十四條第一項規(guī)定，有限責任公司連續(xù)五年盈利且符合分紅條件但拒不分配利潤的，異議股東可請求回購股權。此處易錯點有二：（1）適用對象僅限于有限責任公司；（2）需滿足“符合分紅條件”前提。若題干未限定公司類型或條件則錯誤。7.7.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后兩年內不得轉讓所持本公司股份?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第一百四十一條規(guī)定，股份有限公司的董事、監(jiān)事、高管在任職期間每年轉讓股份不超過其持有量的25%，離職后半年內不得轉讓股份。題干中“兩年”為典型干擾項，需結合法條的具體時間限制辨析。8.8.公司合并時，合并各方必須編制資產負債表及財產清單，且債權人自公告之日起30日內可要求清償債務或提供擔保?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并時應編制資產負債表及財產清單，但債權人請求權期限為“自公告之日起45日內”，題干錯誤為30日。時限類條款易被混淆，需精確記憶。9.9.有限責任公司股東會會議通知須提前20日以書面形式送達全體股東?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第四十一條規(guī)定，有限責任公司股東會定期會議按章程規(guī)定時間通知，臨時會議提前15日通知全體股東。題干中“20日”為股份有限公司的通知期限（第一百零二條），考生易因公司類型混淆通知時限。10.10.上市公司須設立獨立董事，且獨立董事人數不得少于董事會成員的三分之一?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第一百二十二條及《上市公司治理準則》規(guī)定，上市公司必須設立獨立董事，且比例不得低于董事會總人數的1/3。此條款結合上市公司的特殊監(jiān)管要求，是區(qū)別于非上市公司的重點內容。11.根據《民事訴訟法》規(guī)定，普通共同訴訟中，訴訟標的是共同的，且必須經當事人同意才能合并審理?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】普通共同訴訟的訴訟標的是同一種類，而非“共同”。且合并審理的條件包括法院認為可以合并審理并經當事人同意，但“必須經當事人同意”的說法不準確，法院有權依職權決定是否合并。12.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權；該優(yōu)先購買權可以部分行使?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》規(guī)定，其他股東主張優(yōu)先購買權的，應當購買全部擬轉讓股權，不得僅主張購買部分股權。部分行使優(yōu)先購買權會破壞轉讓交易的完整性。13.公司法定代表人變更后，未辦理變更登記的，不得對抗善意第三人。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】根據《公司法》規(guī)定，公司登記事項發(fā)生變更但未辦理變更登記的，不得對抗善意第三人。法定代表人變更屬于需登記事項，適用該規(guī)則。14.民事訴訟中，協議管轄的約定可以違反級別管轄和專屬管轄的規(guī)定?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】協議管轄不得違反《民事訴訟法》關于級別管轄和專屬管轄的強制性規(guī)定。例如，不動產糾紛只能由不動產所在地法院專屬管轄，當事人不得協議變更。15.股份公司的董事會決議違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內請求法院撤銷?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第22條規(guī)定，股東會或董事會決議內容違反公司章程的，股東可自決議作出之日起60日內請求法院撤銷。本題表述符合該條款。16.對妨害民事訴訟的行為人采取拘留措施的最長期限為15日。【選項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《民事訴訟法》第118條規(guī)定，拘留期限最長不得超過15日。法院可對嚴重妨害訴訟的行為人采取此強制措施。17.公司為公司股東提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議，且被擔保股東不得參加表決?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《公司法》第16條規(guī)定，公司為股東擔保需經股東（大）會決議，且關聯股東需回避表決。該規(guī)定旨在防止利益輸送。18.民事訴訟中，當事人對財產保全裁定不服的，可以提起上訴?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】財產保全裁定屬于可復議的裁定，而非可上訴的裁定。當事人對保全裁定不服的，應向作出裁定的法院申請復議，不能上訴。19.股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年內不得轉讓?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】B【解析】《公司法》第141條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份轉讓限制期為公司成立后1年（主板/中小板）或3年（科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板），非統一的2年。20.在民事訴訟中，無獨立請求權的第三人無權提出管轄權異議?！具x項】A.正確B.錯誤【參考答案】A【解析】《民事訴訟法司法解釋》第82條明確規(guī)定，無獨立請求權第三人不享有提出管轄權異議的權利。因其訴訟地位依附于原被告一方。21.根據《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東人數不得超過50人?！具x項】A