土地置換商鋪合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家以房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運營和城市更新為核心業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)，成立于2005年，注冊資本人民幣50億元。公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋土地一級開發(fā)、商品房銷售、商業(yè)物業(yè)管理、租賃運營以及城市綜合體開發(fā)等。甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域擁有豐富的項目經(jīng)驗，已成功開發(fā)并運營多個知名商業(yè)項目，包括購物中心、寫字樓及產(chǎn)業(yè)園區(qū)等。甲方此次參與土地置換商鋪合作，旨在優(yōu)化其商業(yè)資產(chǎn)布局，提升資產(chǎn)流動性，并進一步拓展其在區(qū)域市場的商業(yè)影響力。甲方希望通過本次合作，引入優(yōu)質(zhì)商業(yè)資源，增強商鋪的運營能力，實現(xiàn)資產(chǎn)價值的最大化。

在本次合作中，甲方作為買方/出租方/委托方，將根據(jù)雙方協(xié)商一致的原則，與乙方進行土地與商鋪的置換交易。甲方通過置換獲得的商鋪，計劃用于租賃經(jīng)營或自營商業(yè)項目，以進一步豐富其商業(yè)產(chǎn)品線，提升市場競爭力。甲方承諾將按照合同約定履行其權(quán)利與義務(wù)，確保交易的合法性和合規(guī)性，并配合乙方完成相關(guān)手續(xù)的辦理。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司。

乙方地址：中國上海市黃浦區(qū)南京東路66號XX金融中心28層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李娜。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)運營、租賃管理和品牌孵化的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，注冊資本人民幣20億元。公司業(yè)務(wù)范圍包括商業(yè)項目定位、招商運營、物業(yè)管理、市場推廣以及商業(yè)數(shù)據(jù)分析等。乙方在商業(yè)地產(chǎn)運營領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗，已成功為多個知名商業(yè)項目提供全周期運營服務(wù)，包括購物中心、餐飲街區(qū)和產(chǎn)業(yè)園區(qū)等。乙方憑借其專業(yè)的運營團隊和成熟的管理體系，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽。乙方此次參與土地置換商鋪合作，旨在通過置換獲得一塊具有潛力的商業(yè)用地，并在此基礎(chǔ)上進行商鋪開發(fā)或改造，以拓展其業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力。

在本次合作中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，將根據(jù)雙方協(xié)商一致的原則，與甲方進行土地與商鋪的置換交易。乙方通過置換獲得的商鋪，計劃用于租賃經(jīng)營或自營商業(yè)項目，以進一步豐富其商業(yè)產(chǎn)品線，提升市場競爭力。乙方承諾將按照合同約定履行其權(quán)利與義務(wù)，確保交易的合法性和合規(guī)性，并配合甲方完成相關(guān)手續(xù)的辦理。

雙方合作的背景：

甲方作為一家具有雄厚實力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域擁有豐富的項目資源和運營經(jīng)驗。為優(yōu)化其商業(yè)資產(chǎn)布局，提升資產(chǎn)流動性，甲方計劃通過土地置換的方式獲取一處具有潛力的商鋪。甲方在前期市場調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，乙方作為一家專業(yè)的商業(yè)運營管理公司，在商業(yè)地產(chǎn)運營領(lǐng)域具有顯著優(yōu)勢，且乙方正在尋找合適的商業(yè)用地進行拓展?；陔p方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的互補優(yōu)勢，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定通過土地置換商鋪的方式進行合作。

本次合作的目的是實現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補。甲方希望通過此次合作，引入乙方的專業(yè)運營能力，提升商鋪的運營價值，實現(xiàn)資產(chǎn)增值。乙方則希望通過此次合作，獲得一塊具有潛力的商業(yè)用地，并在此基礎(chǔ)上進行商鋪開發(fā)或改造，以拓展其業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力。雙方均希望通過此次合作，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動商業(yè)地產(chǎn)市場的健康發(fā)展。

在合作過程中，雙方將嚴格遵守法律法規(guī)，確保交易的合法性和合規(guī)性。雙方將共同制定詳細的置換方案，明確置換土地和商鋪的具體范圍、權(quán)屬轉(zhuǎn)移方式以及相關(guān)費用等。雙方還將共同推進置換手續(xù)的辦理，確保置換交易的順利完成。此外，雙方還將建立有效的溝通機制，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題，確保合作的順利進行。

本次合作的完成，不僅將有助于雙方實現(xiàn)資產(chǎn)增值和業(yè)務(wù)拓展，還將為區(qū)域商業(yè)市場的繁榮發(fā)展注入新的動力。雙方將共同努力，確保合作項目的成功實施，為雙方創(chuàng)造長期穩(wěn)定的合作價值。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就特定地塊與商鋪進行置換的意愿、條件及后續(xù)安排，通過合法合規(guī)的交易程序，實現(xiàn)雙方在商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)上的優(yōu)化配置與價值提升。具體內(nèi)容涉及：(1)確定置換標(biāo)的：明確甲方擬置換的乙方的商鋪具體位置、面積、權(quán)屬狀態(tài)及附屬設(shè)施，以及乙方擬置換的甲方地塊的具體位置、面積、土地性質(zhì)、使用權(quán)年限及現(xiàn)有地上/地下附著物情況；(2)協(xié)商置換條件：雙方就置換作價、差價處理方式（如補差價、調(diào)整其他交易條件等）、權(quán)屬轉(zhuǎn)移流程、稅費承擔(dān)等核心條款進行協(xié)商并達成一致；(3)履行置換程序：按照本合同約定及國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，共同或分別辦理土地、商鋪的權(quán)屬變更登記手續(xù)，確保置換交易的合法完成；(4)后續(xù)安排：明確置換完成后，商鋪的交付標(biāo)準(zhǔn)、交接程序，以及土地的后續(xù)使用權(quán)歸屬或開發(fā)計劃等。本合同旨在通過此次土地與商鋪的置換，增強甲乙雙方在目標(biāo)區(qū)域內(nèi)的商業(yè)布局能力，提升資產(chǎn)運營效率和市場競爭力，并為雙方后續(xù)更深層次的合作奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

本合同中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

（1）“置換”：指甲方與乙方通過協(xié)商一致，互相轉(zhuǎn)移其名下指定的土地和商鋪所有權(quán)或使用權(quán)的行為。

（2）“土地”：指位于[此處應(yīng)填寫具體地塊詳細地址]的、權(quán)屬歸屬于甲方、用于本次置換的地塊，具體以[此處應(yīng)引用土地權(quán)屬證明文件名稱及編號]為準(zhǔn)。

（3）“商鋪”：指位于[此處應(yīng)填寫具體商鋪詳細地址]的、權(quán)屬歸屬于乙方、用于本次置換的商鋪，具體以[此處應(yīng)引用商鋪權(quán)屬證明文件名稱及編號]為準(zhǔn)。

（4）“交付”：指甲方將置換土地的合法使用權(quán)移交給乙方，乙方將置換商鋪的所有權(quán)或使用權(quán)移交給甲方，并完成相關(guān)手續(xù)的過程。

（5）“權(quán)屬變更登記”：指為變更土地或商鋪的登記主體，在不動產(chǎn)登記機構(gòu)辦理的相關(guān)手續(xù)。

（6）“生效日期”：指本合同經(jīng)雙方簽字蓋章并完成必要備案或登記手續(xù)（如適用）的日期。

（7）“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供真實、合法的土地權(quán)屬證明文件，并配合完成置換所需的各項與核實工作。甲方有權(quán)依據(jù)本合同約定，參與協(xié)商并確定置換的具體條件，包括但不限于置換作價方式、差價處理等。在置換條件達成一致后，甲方有權(quán)要求乙方按時、按質(zhì)交付置換商鋪，并配合辦理相關(guān)權(quán)屬變更登記手續(xù)。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方交付商鋪時的狀態(tài)，確保其符合約定的交付標(biāo)準(zhǔn)。對于置換后獲得的土地，甲方享有根據(jù)國家法律法規(guī)及土地使用權(quán)出讓合同（如有）規(guī)定的權(quán)利，包括后續(xù)開發(fā)利用權(quán)（如需辦理相應(yīng)手續(xù)）。

（2）**義務(wù)：**甲方應(yīng)向乙方提供用于置換的商鋪的真實、合法權(quán)屬證明文件，并保證其提供的文件合法有效。甲方應(yīng)按照本合同約定，與乙方協(xié)商確定置換的具體條件，并就差價處理方式等核心條款達成一致。甲方有義務(wù)按照雙方約定的金額、支付方式和支付時間，承擔(dān)或支付本合同項下應(yīng)由甲方承擔(dān)的費用或與差價相關(guān)的款項（如適用）。甲方應(yīng)按時、足額支付商鋪的收購價款（如涉及），并配合乙方辦理商鋪所有權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。甲方應(yīng)確保其提供的商鋪在交付時符合約定的交付狀態(tài)，或按照約定承擔(dān)修復(fù)責(zé)任。甲方應(yīng)積極配合乙方完成置換所需的土地權(quán)屬、評估等工作。甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，合法使用置換獲得的土地。甲方有義務(wù)按照本合同約定，配合辦理置換土地和商鋪的權(quán)屬變更登記手續(xù)，提供所需文件資料，并繳納相關(guān)稅費（根據(jù)雙方約定或法律規(guī)定）。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定提供真實、合法的商鋪權(quán)屬證明文件，并配合完成置換所需的各項與核實工作。乙方有權(quán)依據(jù)本合同約定，參與協(xié)商并確定置換的具體條件，包括但不限于置換作價方式、差價處理等。在置換條件達成一致后，乙方有權(quán)要求甲方按時、足額支付商鋪收購價款（如適用），并配合辦理相關(guān)權(quán)屬變更登記手續(xù)。乙方有權(quán)監(jiān)督甲方交付土地時的狀態(tài)，確保其符合約定的交付標(biāo)準(zhǔn)或土地使用權(quán)現(xiàn)狀。對于置換后獲得的商鋪，乙方享有合法占有、使用、處置（在符合法律規(guī)定及合同約定前提下）的權(quán)利。

（2）**義務(wù)：**乙方應(yīng)向甲方提供用于置換的土地的真實、合法權(quán)屬證明文件，并保證其提供的文件合法有效。乙方應(yīng)按照本合同約定，與甲方協(xié)商確定置換的具體條件，并就差價處理方式等核心條款達成一致。乙方有義務(wù)按照雙方約定的金額、支付方式和支付時間，承擔(dān)或支付本合同項下應(yīng)由乙方承擔(dān)的費用或與差價相關(guān)的款項（如適用）。乙方應(yīng)按時、足額支付土地的收購價款（如涉及），并配合甲方辦理土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。乙方應(yīng)確保其提供的土地在交付時符合約定的交付狀態(tài)，或按照約定承擔(dān)修復(fù)責(zé)任。乙方應(yīng)積極配合甲方完成置換所需的商鋪權(quán)屬、評估等工作。乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，合法使用置換獲得的商鋪。乙方有義務(wù)按照本合同約定，配合辦理置換土地和商鋪的權(quán)屬變更登記手續(xù)，提供所需文件資料，并繳納相關(guān)稅費（根據(jù)雙方約定或法律規(guī)定）。乙方應(yīng)保證交付的商鋪不存在未披露的抵押、查封或其他權(quán)利限制，除非雙方另有明確約定。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本次土地置換商鋪的價格及支付條件達成如下約定：

（1）置換作價方式：雙方同意采用評估作價方式確定置換標(biāo)的的價值。甲方指定的置換商鋪，其價值由雙方共同選定或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日為[請?zhí)顚懺u估基準(zhǔn)日，例如：本合同生效之日或置換交易完成之日]，最終評估價值作為甲方支付乙方商鋪收購價款的依據(jù)。乙方指定的置換土地，其價值由雙方共同選定或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日與商鋪評估基準(zhǔn)日相同，最終評估價值作為乙方支付甲方土地收購價款的依據(jù)。

（2）差價處理：根據(jù)上述評估結(jié)果，若置換商鋪的評估價值高于置換土地的評估價值，則甲方應(yīng)向乙方支付差額部分；反之，則乙方應(yīng)向甲方支付差額部分。雙方同意，支付差額的方式為：支付方向應(yīng)向收款方以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性支付。

（3）稅費承擔(dān)：與本次置換交易相關(guān)的稅費（包括但不限于土地增值稅、契稅、印花稅、交易服務(wù)費等，具體稅種及承擔(dān)方根據(jù)國家最新稅收法律法規(guī)及地方政策確定，如無明確約定，原則上按交易習(xí)慣及法律規(guī)定由權(quán)屬轉(zhuǎn)移方承擔(dān)）由雙方另行協(xié)商確定具體承擔(dān)方式，并在本合同附件中明確約定。若協(xié)商不成，則按國家最新規(guī)定執(zhí)行。

（4）支付時間：雙方應(yīng)在完成各自置換標(biāo)的的權(quán)屬變更登記手續(xù)前[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：十個工作日]內(nèi)，將應(yīng)支付款項支付至對方指定的銀行賬戶。

（5）支付賬戶：

甲方指定收款賬戶：

開戶行：[甲方收款銀行名稱]

賬戶名稱：[甲方收款賬戶名]

賬號：[甲方收款賬號]

乙方指定收款賬戶：

開戶行：[乙方收款銀行名稱]

賬戶名稱：[乙方收款賬戶名]

賬號：[乙方收款賬號]

雙方確認，以上賬戶信息準(zhǔn)確無誤。任何一方變更收款賬戶，應(yīng)提前[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：五個工作日]書面通知對方，否則由此造成的延誤或錯誤付款，責(zé)任由變更方承擔(dān)。

各方應(yīng)確保其支付能力，按時足額支付約定款項。任何延遲支付均構(gòu)成違約，應(yīng)按本合同第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第五條履行期限

（1）本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至雙方就本次土地置換商鋪的權(quán)屬變更登記手續(xù)全部辦結(jié)之日，視為本次置換交易完成，合同主要義務(wù)履行完畢。但合同中關(guān)于保密、爭議解決等條款在本合同終止后仍然有效。

（2）雙方應(yīng)在本合同生效之日起[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：三十]個工作日內(nèi)，共同或分別委托專業(yè)機構(gòu)對置換的土地和商鋪進行盡職和評估工作。

（3）雙方應(yīng)在完成盡職和評估后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：十五]個工作日內(nèi)，就置換的具體條件（包括但不限于差價處理方式、稅費承擔(dān)等）達成最終一致，并簽署正式的置換協(xié)議或補充協(xié)議。

（4）雙方應(yīng)在達成最終置換條件并簽署相關(guān)協(xié)議后，立即開始或盡快啟動置換標(biāo)的的權(quán)屬變更登記手續(xù)辦理工作。原則上，甲方應(yīng)在本合同生效之日起[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：六十]個工作日內(nèi)，完成將置換商鋪所有權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方（或按約定處理）的手續(xù)；乙方應(yīng)在本合同生效之日起[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：六十]個工作日內(nèi)，完成將置換土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移至甲方（或按約定處理）的手續(xù)。

（5）任何一方無正當(dāng)理由延遲履行上述第（2）、（3）、（4）項約定的期限，均構(gòu)成違約，應(yīng)按本合同第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。但因不可抗力或經(jīng)對方書面同意導(dǎo)致的延遲除外。

第六條違約責(zé)任

為確保本合同的順利履行，約束雙方行為，特約定如下違約責(zé)任：

（1）**針對甲方義務(wù)的違約責(zé)任：**

①若甲方未能按照第四條第（4）款約定，在規(guī)定期限內(nèi)向乙方支付差額部分（如適用），每逾期一日，甲方應(yīng)按應(yīng)付未付差額金額的[請?zhí)顚懓俜直?，例如：千分之零點五]向乙方支付違約金。逾期超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：三十]日，乙方有權(quán)解除本合同，甲方除應(yīng)支付全部差額及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。甲方支付能力不足導(dǎo)致無法按期足額支付，視為嚴重違約。

②若甲方未能按照第四條第（5）款約定，提供真實、有效的支付賬戶信息，導(dǎo)致乙方無法收到款項，或提供的賬戶信息錯誤導(dǎo)致款項延誤到賬，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于資金占用利息、查詢費、轉(zhuǎn)賬費等。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法收款，視為甲方違約，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并按應(yīng)付未付金額的[請?zhí)顚懓俜直龋纾呵Х种籡向乙方支付每日違約金，直至款項到賬或甲方糾正為止。

③若甲方未能按照第五條第（4）款約定，在規(guī)定期限內(nèi)完成置換商鋪的權(quán)屬變更登記手續(xù)，每逾期一日，甲方應(yīng)按應(yīng)付未付差額金額的[請?zhí)顚懓俜直?，例如：千分之零點五]向乙方支付違約金。逾期超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：三十]日，乙方有權(quán)解除本合同，甲方除應(yīng)支付全部差額、前述違約金及賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失外，還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的其他一切不利后果。

④若甲方提供的用于置換的商鋪存在權(quán)屬瑕疵（如抵押、查封、權(quán)屬爭議等），在甲方知曉或應(yīng)當(dāng)知曉而未告知乙方的情況下，導(dǎo)致乙方無法按計劃使用或處置該商鋪，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于：協(xié)助乙方消除該瑕疵，若無法消除，則應(yīng)按乙方因此遭受的損失（包括但不限于已投入成本、預(yù)期收益損失等）進行賠償，并支付合同總價款[請?zhí)顚懓俜直?，例如：百分之十]的違約金。若該瑕疵導(dǎo)致乙方解除合同，甲方還應(yīng)承擔(dān)解除合同給乙方造成的一切損失。

（2）**針對乙方義務(wù)的違約責(zé)任：**

①若乙方未能按照第四條第（4）款約定，在規(guī)定期限內(nèi)向甲方支付差額部分（如適用），每逾期一日，乙方應(yīng)按應(yīng)付未付差額金額的[請?zhí)顚懓俜直?，例如：千分之零點五]向甲方支付違約金。逾期超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：三十]日，甲方有權(quán)解除本合同，乙方除應(yīng)支付全部差額及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。乙方支付能力不足導(dǎo)致無法按期足額支付，視為嚴重違約。

②若乙方未能按照第四條第（5）款約定，提供真實、有效的支付賬戶信息，導(dǎo)致甲方無法收到款項，或提供的賬戶信息錯誤導(dǎo)致款項延誤到賬，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失，包括但不限于資金占用利息、查詢費、轉(zhuǎn)賬費等。若因乙方原因?qū)е录追綗o法收款，視為乙方違約，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并按應(yīng)付未付金額的[請?zhí)顚懓俜直?，例如：千分之一]向甲方支付每日違約金，直至款項到賬或乙方糾正為止。

③若乙方未能按照第五條第（4）款約定，在規(guī)定期限內(nèi)完成置換土地的權(quán)屬變更登記手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)按應(yīng)付未付差額金額的[請?zhí)顚懓俜直?，例如：千分之零點五]向甲方支付違約金。逾期超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：三十]日，甲方有權(quán)解除本合同，乙方除應(yīng)支付全部差額、前述違約金及賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失外，還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的其他一切不利后果。

④若乙方提供的用于置換的土地存在權(quán)屬瑕疵（如抵押、查封、權(quán)屬爭議等），在乙方知曉或應(yīng)當(dāng)知曉而未告知甲方的情況下，導(dǎo)致甲方無法按計劃使用或處置該土地，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于：協(xié)助甲方消除該瑕疵，若無法消除，則應(yīng)按甲方因此遭受的損失（包括但不限于已投入成本、預(yù)期收益損失等）進行賠償，并支付合同總價款[請?zhí)顚懓俜直?，例如：百分之十]的違約金。若該瑕疵導(dǎo)致甲方解除合同，乙方還應(yīng)承擔(dān)解除合同給甲方造成的一切損失。

（3）**關(guān)于稅費承擔(dān)的違約責(zé)任：**若任何一方未能按照第四條第（3）款約定承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的稅費，導(dǎo)致對方承擔(dān)了本不應(yīng)由其承擔(dān)的稅費，該方應(yīng)在該稅費發(fā)生后的[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：十]日內(nèi)，將該筆不應(yīng)承擔(dān)的稅費全額退還給對方，并按該筆稅費金額的[請?zhí)顚懓俜直龋纾喊俜种錧向?qū)Ψ街Ц哆`約金。若因一方違約導(dǎo)致對方無法完成相關(guān)稅務(wù)處理，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和后果。

（4）**關(guān)于保密條款的違約責(zé)任：**任何一方違反本合同第二條第（7）款或elsewhere關(guān)于保密約定的，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[請?zhí)顚懢唧w金額或計算方式，例如：五十萬元]；若該違約行為給守約方造成實際損失超過違約金的，守約方有權(quán)請求增加賠償，增加賠償數(shù)額不超過違約金的兩倍。

（5）**關(guān)于解除合同的違約責(zé)任：**除本合同另有約定或法律規(guī)定外，任何一方單方面解除本合同，除應(yīng)賠償因其解除行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失外，還應(yīng)支付合同總價款[請?zhí)顚懓俜直龋纾喊俜种錧的違約金。但若因?qū)Ψ絿乐剡`約（如本條第（1）或（2）款所述的嚴重違約行為）導(dǎo)致守約方解除合同，則無需支付違約金，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的一切損失。

（6）**違約金的調(diào)整：**本合同約定的違約金條款旨在彌補守約方的實際損失。若約定的違約金低于實際損失，守約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加；若約定的違約金過分高于實際損失，違約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。

（7）**損失賠償范圍：**任何一方的違約行為給守約方造成的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失（如費、評估費、差價損失、本應(yīng)收取但未能收取的租金等）、合同履行后可以獲得的利益、為準(zhǔn)備履行合同所支付的費用（如差價部分的準(zhǔn)備資金利息等）以及合理的律師費、訴訟費/仲裁費等。但損失賠償以違約方訂立合同時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失為限。

（8）**不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任：**根據(jù)第五條第（5）款，因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法履行本合同義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明，以便雙方協(xié)商處理。因不可抗力延誤履行義務(wù)的，不視為違約。

第七條不可抗力

（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、政策突變等）、瘟疫、傳染病爆發(fā)以及其他類似事件。

（2）任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同項下任何義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：七]日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、災(zāi)害評估報告等）。

（3）雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，根據(jù)不可抗力的情況和影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力持續(xù)時間較長，雙方應(yīng)積極協(xié)商，尋求替代履行方案或調(diào)整合同條款。

（4）若不可抗力導(dǎo)致本合同中約定的任何期限（包括但不限于本合同第五條約定的期限、本合同第六條約定的支付期限等）的屆滿自動中止，自不可抗力消除之日起，相關(guān)期限應(yīng)重新計算。不可抗力消除后，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同義務(wù)，并應(yīng)被視為已盡到合理的注意和努力以克服不可抗力的影響。

（5）若不可抗力持續(xù)超過[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：六十]日，且在不可抗力消除后[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：三十]日內(nèi)，雙方無法就合同履行或解除達成一致意見，則任何一方均有權(quán)單方面通知對方解除本合同。因不可抗力解除合同的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行的義務(wù)視為自動終止，雙方應(yīng)就各自因合同解除所獲得的利益或損失進行結(jié)算，多退少補。遭遇不可抗力一方應(yīng)妥善處理已接收的對方財產(chǎn)，并返還或采取其他合理措施。

（6）本合同所稱不可抗力，不包括一方因其自身過錯或疏忽造成的或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的風(fēng)險事件。

第八條爭議解決

因本合同的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除及終止等發(fā)生的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意選擇以下第[請選擇并填寫序號，例如：一]種方式解決：

（1）提交[請?zhí)顚懼俨梦瘑T會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[請?zhí)顚懼俨玫攸c，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁庭的決定分擔(dān)。

（2）依法向[請?zhí)顚懹泄茌牂?quán)的人民法院名稱，例如：中華人民共和國北京市朝陽區(qū)人民法院]提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文作為訴訟語言。

仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款。任何一方在本合同履行期間就爭議事項達成的任何和解協(xié)議，不影響其依據(jù)本條約定進行仲裁或訴訟的權(quán)利，除非該和解協(xié)議已根據(jù)本合同約定或有關(guān)法律規(guī)定生效。

除非雙方在本合同中另有明確書面約定，否則選擇仲裁的，應(yīng)適用仲裁地的法律（即中國法律）解釋仲裁協(xié)議和仲裁裁決。選擇訴訟的，應(yīng)適用與爭議有最密切聯(lián)系的法律（即中國法律）審理案件。雙方應(yīng)確保其選擇的爭議解決方式符合相關(guān)法律規(guī)定，并就爭議解決方式達成一致后，不再就同一爭議事項另行選擇其他解決方式。

第九條其他條款

（1）通知：雙方在本合同首部載明的地址、法定代表人/負責(zé)人、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更上述信息，應(yīng)至少提前[請?zhí)顚懢唧w天數(shù)，例如：十]日書面通知對方。通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同載明的地址或?qū)Ψ綍娲_認的其他地址，即視為有效送達。若通過電子郵件通知，發(fā)出時視為送達；若通過傳真通知，成功發(fā)送后視為送達。

（2）合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方無權(quán)單方面變更本合同內(nèi)容。

（3）完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不再以任何其他理由提出索賠或抗辯。

（4）可分割性：若本合同任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其余條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。

（5）關(guān)聯(lián)性：本合同各條款應(yīng)相互關(guān)聯(lián)，解釋時應(yīng)力求使整個合同內(nèi)容協(xié)調(diào)一致。若對本合同條款有不同解釋，應(yīng)