公司股東退出機制法律分析

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根據現行《中華人民共和國公司法》及相關司法實踐，公司股東退出公司的方式主要包括以下兩種主要形式：其一為股權轉讓，具體包括股權受讓、公司回購及公司減資等情形；其二為公司清算，具體包括公司解散、破產清算以及因合并而被注銷等情形。一、股權轉讓。1股權轉讓為最常見且有效的退出方式，當受讓方為公司股東時，可直接依法進行轉讓。若受讓方為公司股東以外的第三方，需經公司其他股東過半數同意，且根據《公司法》第七十一條之規(guī)定，公司股東享有優(yōu)先購買權。根據司法實踐，只要存在符合條件的受讓方，股權轉讓行為在法律上不存在障礙。2、公司回購退出股東的出資。要求公司以合理價格回購股東所持有的股份需要滿足公司法第75條規(guī)定情形，對A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；B、公司合并、分立、轉讓主要財產的；C、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。3公司減資系指公司通過減少注冊資本的方式實現股東退出。根據《公司法》規(guī)定，公司減資須經代表三分之二以上表決權的股東通過。該程序需履行以下法定步驟：編制資產負債表及財產清單，依法進行公告，就債務清償或擔保事項與債權人協商，并完成相應的工商登記變更手續(xù)。該程序因涉及多環(huán)節(jié)合規(guī)審查及信息披露義務，通常具有較長的實施周期。二、解散公司。1、股東請求人民法院解散公司?！豆痉ā返?83《公司法》第182條規(guī)定："公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，有權請求人民法院解散公司。"在此情形下，若出現股東存在不配合或失聯等情形，導致無法通過普通清算程序進行清算，且不符合破產條件的法定情形，可依法向人民法院提出解散公司之訴。《公司法司法解釋二》對此情形的認定標準及程序要件作出具體規(guī)定，明確相關法律適用規(guī)則。（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（2股東表決未能達到法定最低比例或者公司章程所規(guī)定的表決比例，連續(xù)兩年以上無法形成有效股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

（4）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。2、破產清算退出。《破產法》第2規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)