沃爾德發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)

擬IPO企業(yè)鑫金泉

案例簡(jiǎn)介：科創(chuàng)板上市公司沃爾德是國(guó)產(chǎn)高精刀具企業(yè)，鑫

金泉同樣從事中高端精密刀具，本擬通過(guò)IPO登陸資本市場(chǎng)，由

于環(huán)境變化終止IPOo2022年，沃爾德發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)

鑫金泉100%股權(quán)，交易價(jià)格約7億元。通過(guò)本次并購(gòu)，上市公

司快速擴(kuò)充自身產(chǎn)品線，并借助標(biāo)的公司產(chǎn)品進(jìn)一步擴(kuò)大3c行

業(yè)精密加工領(lǐng)域服務(wù)范圍及行業(yè)布局。該案例屬于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，在

選取標(biāo)的、獲取協(xié)同效應(yīng)及方案中的業(yè)績(jī)承諾與股份鎖定安排、

差異化對(duì)價(jià)安排、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置等方面，對(duì)于上市公司實(shí)施

產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，取得擬IP0企業(yè)控制權(quán)具有較強(qiáng)借鑒意義。

一、交易背景及目的

（-）交易背景

1.國(guó)家政策支持智能制造行業(yè)發(fā)展

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)沃爾德，

688028.S1I）從事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的

研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，是細(xì)分領(lǐng)域龍頭。高精密切削刀具是高

端機(jī)床的核心部件，廣泛應(yīng)用于各種類(lèi)型、材質(zhì)和大小的工件的

外型加工，刀具性能影響機(jī)床的加工速度和精密度，進(jìn)而影響工

業(yè)加工能力，因此是智能制造產(chǎn)業(yè)重要一環(huán)。近年來(lái)，制造業(yè)在

國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的指導(dǎo)下穩(wěn)步發(fā)展升級(jí)，促進(jìn)了公司各類(lèi)高性能刀

具市場(chǎng)需求規(guī)模的增加，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供了良好的宏觀環(huán)境

1

和產(chǎn)業(yè)支撐。

2.行業(yè)處于實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代和出海競(jìng)爭(zhēng)的發(fā)展進(jìn)程中

全球刀具市場(chǎng)規(guī)模在300-400億美元，歐美、日韓刀具龍頭

企業(yè)已占據(jù)國(guó)際領(lǐng)先地位，如瑞典山特維克、美國(guó)肯納金屬、德

國(guó)瑪帕、日本京瓷等。國(guó)內(nèi)刀具市場(chǎng)規(guī)膜在420億元左右，整體

增速平穩(wěn)，基本上是低端國(guó)產(chǎn)刀具和中高端進(jìn)口刀具的二元分化

局面，而且約1/3刀具需要依賴(lài)進(jìn)口。近年，在高端刀具領(lǐng)域，

開(kāi)始逐步實(shí)現(xiàn)部分產(chǎn)品的進(jìn)口替代。同時(shí)，國(guó)產(chǎn)刀具企業(yè)逐漸進(jìn)

入國(guó)際市場(chǎng)與跨國(guó)巨頭進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，一方面國(guó)產(chǎn)刀具有性?xún)r(jià)比高的

優(yōu)勢(shì)，另一方面，部分企業(yè)的重點(diǎn)產(chǎn)品已經(jīng)達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平。

3.公司上市后增速放緩，需要提升綜合實(shí)力

上市公司2019年上市后至2021年，營(yíng)收分別為2.55億元、

2.42億元、3.26億元，歸母凈利潤(rùn)分別為0.6億元、0.49億元、

0.54億元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)態(tài)勢(shì)放緩。并且，隨著國(guó)外廠商對(duì)中國(guó)市

場(chǎng)的不斷開(kāi)發(fā)和國(guó)內(nèi)優(yōu)秀廠商的崛起，公司在高端刀具產(chǎn)品的市

場(chǎng)將面臨競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司希望運(yùn)用并購(gòu)重組

工具實(shí)施外延式并購(gòu)，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司在高

端加工制造領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)能力和綜合實(shí)力。

（二）交易目的

1.收購(gòu)?fù)?lèi)資產(chǎn)實(shí)施橫向整合

公司的超硬刀具產(chǎn)品主要用于消費(fèi)類(lèi)電子產(chǎn)品中的觸摸屏、

液晶面板等消費(fèi)電子玻璃的超高精密切割，汽車(chē)動(dòng)力系統(tǒng)等核心

部件的高精密切削等先進(jìn)制造領(lǐng)域。公司產(chǎn)品的終端用戶包括美

2

國(guó)卡特彼勒、韓國(guó)LG、京東方、華星光電、天馬微電子、友達(dá)

光電、東旭光電等國(guó)內(nèi)外企業(yè)，以及德國(guó)奔馳、奧迪、寶馬等汽

車(chē)廠商的核心部件供應(yīng)商。

標(biāo)的公司深圳市鑫金泉精密技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)標(biāo)

的公司或鑫金泉）與上市公司屬于同行業(yè)，主要產(chǎn)品為超硬刀具

和硬質(zhì)合金刀具，其中超硬刀具主要為聚晶金剛石刀具、單晶金

剛石刀具等，適生于加工3c產(chǎn)品、汽車(chē)零部件、精密模具等；

硬質(zhì)合金刀具主要為鴇鋼刀具，可以滿足大部分通用金屬、非金

屬材料的加工需求。據(jù)披露，鑫金泉產(chǎn)品在加工精度、切削性能、

穩(wěn)定程度等方面達(dá)到了行業(yè)先進(jìn)水平，下游客戶主要為比亞迪電

子、立鎧精密、長(zhǎng)盈精密、藍(lán)思科技、通達(dá)集團(tuán)、領(lǐng)益智造、可

成集團(tuán)、瑞聲精密等精密部件制造商。

上市公司意在行業(yè)內(nèi)做優(yōu)做強(qiáng)，標(biāo)的與上市公司業(yè)務(wù)高度相

近，交易后能夠提升公司市占率，擴(kuò)充上市公司產(chǎn)品線，提升上

市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

2.擴(kuò)大協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

標(biāo)的公司與上市公司在降本、獲取關(guān)鍵技術(shù)和研發(fā)服務(wù)人員、

客戶渠道多等方面均存在協(xié)同效應(yīng)。

一是從規(guī)模效應(yīng)方面降本。通過(guò)集中采購(gòu)、庫(kù)存統(tǒng)籌管理、

設(shè)備協(xié)同、交叉營(yíng)銷(xiāo)等方式，可以在采購(gòu)、銷(xiāo)售、內(nèi)部管理、售

后維護(hù)等環(huán)節(jié)降低雙方的經(jīng)營(yíng)成本。二是獲取主營(yíng)業(yè)務(wù)所需的關(guān)

鍵技術(shù)、研發(fā)及服務(wù)人員。通過(guò)本次交易，上市公司可以獲得一

支具有較強(qiáng)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力、生產(chǎn)控制能力、分析檢測(cè)能力和豐

3

富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的研發(fā)、生產(chǎn)及服務(wù)團(tuán)隊(duì)，增強(qiáng)公司的研發(fā)能力和技

術(shù)服務(wù)水平。三是在加工工藝和加工設(shè)備等生產(chǎn)加工流程上，存

在協(xié)同。如鑫金泉可以借助沃爾德真空焊接技術(shù)提升定制化刀頭

與刀身焊接穩(wěn)定性和強(qiáng)度；借助沃爾德設(shè)備研制技術(shù)及具有針對(duì)

性的自制設(shè)備，滿足自身刀具加工的特殊工藝要求。四是上市公

司與鑫金泉可以充分協(xié)同客戶業(yè)務(wù)資源，豐富3c產(chǎn)品制造的業(yè)

務(wù)布局。

二、交易基本情況

(-)上市公司

沃爾德于2019年7月在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。公司

控股股東為陳繼鋒，實(shí)際控制人為陳繼鋒、楊諾夫婦，截至2021

年底，二人合計(jì)持有公司股權(quán)比例為49.53%。

根據(jù)公司2021年年報(bào)，其在超高精密玻璃切割市場(chǎng)屬二第

一梯隊(duì)，在切削刀具市場(chǎng)屬于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先，并與國(guó)際高端品牌充分

競(jìng)爭(zhēng)。公司2021年?duì)I業(yè)收入3.26億元，凈利潤(rùn)5,445萬(wàn)元。

(-)標(biāo)的資產(chǎn)

鑫金泉成立于2012年11月，位于深圳市龍華區(qū)，實(shí)際控制

人為張?zhí)K來(lái)、李會(huì)香夫婦和鐘書(shū)進(jìn)、陳小花夫婦四人，四人合計(jì)

直接持有鑫金泉88.22%的股份且簽署了共同控制協(xié)議，股權(quán)結(jié)

構(gòu)如下：

4

張?zhí)K來(lái)鐘掰豺花李會(huì)香余極譽(yù)前海直濤

??目然人|__^_

37.50%37.50%6.62%6.60%6.78%5.00%

齡泉

標(biāo)的公司重組前三年主要財(cái)務(wù)情況如下:

單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

資產(chǎn)總計(jì)34,694.7626,580.3423,700.89

負(fù)債合計(jì)9.964.445,484.365,536.31

所有者權(quán)益合計(jì)24,730.3221,095.9818,164.57

項(xiàng)目2021年度2020年度2019年度

營(yíng)業(yè)收入17,511.2514,863.0012389.56

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)5,899.215,489.133,811.01

利潤(rùn)總額5,893.855,486.383,786.92

凈利潤(rùn)5J34.344.731.413,275.88

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利淚4.752.624,293.452,720.21

（三）交易方案

上市公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)鑫金泉100%股權(quán)，

其中70%以股份支付，30%以現(xiàn)金支付，同時(shí)詢(xún)價(jià)募集配套資金

不超過(guò)48,695萬(wàn)元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)

目建設(shè)、上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金、重組相關(guān)費(fèi)用等。

本次交易以收益法估值結(jié)果作為定價(jià)參考依據(jù)。截至評(píng)估基

準(zhǔn)日，鑫金泉100%股權(quán)的收益法評(píng)估值為70,332.16萬(wàn)元，增

值率203.31%o交易各方經(jīng)協(xié)商確定總價(jià)款為69,650萬(wàn)元。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司2021-2024年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)

5

常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將分別不低于4,766萬(wàn)

元、5,307萬(wàn)元、5,305萬(wàn)元、6,522萬(wàn)元，合計(jì)不低于21,900

萬(wàn)元。

(四)實(shí)施過(guò)程

本次交易的主要實(shí)施過(guò)程如下表所示:

時(shí)間事項(xiàng)

2021年10月15日披露關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告

2021年10月27H召開(kāi)審議重組事項(xiàng)的第一次董事會(huì)，審議通過(guò)重組預(yù)案

披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)

2021年10月28日

案，股票復(fù)牌

2022年1月6日召開(kāi)審議重組事項(xiàng)的第二次董事會(huì)，審議通過(guò)重組草案

披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易艱告

2022年1月8日

書(shū)草案

2022年1月24日召開(kāi)股東大會(huì)審議并通過(guò)相關(guān)議案

2022年1月28rl本次交易獲得交易所受理

上交所審核中心發(fā)出《關(guān)于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司發(fā)

2022年2月16日行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢(xún)

函》

2022年3月22日回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函

2022年6月21日上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)

2022年7月6日上海證券交易所提交注冊(cè)

2022年7月28日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)

2022年8月23日標(biāo)的資產(chǎn)完成過(guò)戶

三、本次交易的特點(diǎn)

(-)上市公司及標(biāo)的公司規(guī)模相近且均較小，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)能

夠提升市場(chǎng)占有率，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)降本增效

部分?jǐn)MIPO企業(yè)或上市公司規(guī)模均不大，分別上市后各自的

成長(zhǎng)空間有限，如尋求同行業(yè)優(yōu)質(zhì)上市公司實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，則能

夠形成規(guī)模效應(yīng)，有利于提高行業(yè)集中度，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。如

本案例中，沃爾德2021年?duì)I收為3.262元，凈利潤(rùn)0.54億元，

6

鑫金泉2021年?duì)I收為1.75億元，凈利潤(rùn)0.51億元，二者規(guī)模

相近但均較小。

交易后，標(biāo)的公司原控制團(tuán)隊(duì)取得1,353萬(wàn)股股份并繼續(xù)經(jīng)

營(yíng)公司，實(shí)現(xiàn)利益綁定。上市公司加強(qiáng)投后管理，持續(xù)推進(jìn)公司

與鑫金泉的資源整合以及深度融合。公司協(xié)助鑫金泉開(kāi)展國(guó)際業(yè)

務(wù)，推動(dòng)鑫金泉在越南、印度等國(guó)家的銷(xiāo)售推廣，借助鑫金泉供

應(yīng)商資質(zhì)，公司刀具導(dǎo)入部分汽車(chē)主機(jī)廠，在技術(shù)、生產(chǎn)等方面

進(jìn)行溝通和交流，實(shí)現(xiàn)了在市場(chǎng)開(kāi)拓、客戶資源、業(yè)務(wù)信息等方

面優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。2022年及2023年，鑫金泉?dú)w母凈利潤(rùn)分別為

5,342.38萬(wàn)元、7,081.45萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。同時(shí)達(dá)成降本增效，

如超硬刀具產(chǎn)品毛利率上升3個(gè)百分點(diǎn)。

（二）合理應(yīng)用差異化定價(jià)安排

本次作價(jià)存在差異化定價(jià)，前海宜濤對(duì)應(yīng)鑫金泉100%股權(quán)

估值為63,000萬(wàn)元，其他交易對(duì)方為70,000萬(wàn)元。

本次交易中，針對(duì)不同的交易對(duì)方采取了差異化定價(jià)策略。

前海宜濤：對(duì)應(yīng)鑫金泉100%股權(quán)估值為63,000萬(wàn)元，合計(jì)持股

比例為5%,相應(yīng)交易對(duì)價(jià)為3,150萬(wàn)元；其他交易對(duì)方：對(duì)應(yīng)

鑫金泉100%股權(quán)估值為70,000萬(wàn)元，合計(jì)持股比例為95%,相

應(yīng)交易對(duì)價(jià)為66.500萬(wàn)元；合計(jì)10096的股權(quán)的交易總價(jià)款為

69,650萬(wàn)元。

差異化定價(jià)發(fā)生的主要原因?yàn)榻灰讓?duì)手方的身份、入股時(shí)間

及價(jià)格、承擔(dān)的責(zé)任及需求的差異化。對(duì)上市公司來(lái)講，標(biāo)的公

司的整體作價(jià)公允即可；差異化定價(jià)一般為標(biāo)的公司股東內(nèi)部利

7

益調(diào)整，不會(huì)損害上市公司及中小股東的利益。同時(shí)，差異化定

價(jià)能夠滿足交易方多樣化需求，更快推進(jìn)交易的達(dá)成，從而提升

交易效率。目前，A股已有多家公司在并購(gòu)中采用差異化定價(jià)安

排。

（三）就后續(xù)增加資金投入對(duì)業(yè)績(jī)承諾的影響做出明確約定

上市公司在并購(gòu)后，一般都會(huì)通過(guò)增資或借款等方式支持標(biāo)

的公司發(fā)展，此外配募資金一般也用于標(biāo)的公司相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)，

相關(guān)支持大概率會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生正向影響，但并不反應(yīng)

標(biāo)的在未獲得相關(guān)資源支持情況下的真實(shí)盈利能力。因而，在約

定業(yè)績(jī)承諾時(shí)，需要考慮后續(xù)投入的影響。

如果屬于強(qiáng)制業(yè)績(jī)承諾，則相關(guān)后續(xù)投入需進(jìn)行相應(yīng)的扣除

計(jì)算，如投資項(xiàng)目單獨(dú)核算，投資資金專(zhuān)款專(zhuān)用，借款利息扣除

等。如果屬于自愿業(yè)績(jī)承諾，則雙方做好約定，可以將相關(guān)資源

投入納入考慮后確定業(yè)績(jī)承諾金額，也可以約定好扣除項(xiàng)目、金

額等?？傊?，需要明確業(yè)績(jī)考核核算范圍、人員資源等安排，避

免后續(xù)產(chǎn)生糾紛。

本案例中，交易各方約定：一是在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如上市公

司存在對(duì)于鑫金泉的項(xiàng)目投資計(jì)劃，上市公司將在依法履行必要

的決策程序后優(yōu)先在惠州鑫金泉實(shí)施，并設(shè)立專(zhuān)用資金賬戶進(jìn)行

獨(dú)立核算。該部分投入產(chǎn)生的利潤(rùn)或虧損不會(huì)對(duì)業(yè)績(jī)承諾產(chǎn)生影

響。二是在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如鑫金泉存在短期資金需求，考慮上

市公司融資成本較鑫金泉更低，融資便利性更強(qiáng)，上市公司在資

金條件允許的情況下，可視需要向鑫金泉提供短期資金拆借，累

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計(jì)上限不超過(guò)3,000萬(wàn)，單筆借款期限不超過(guò)12個(gè)月，且二市

公司將向鑫金泉按照銀行同期貸款利率收取利息。三是本次交易

配套融資中，上市公司擬使用募集資金22,000萬(wàn)元用于標(biāo)的公

司惠州鑫金泉精密刀具制造中心建設(shè)項(xiàng)目，募投項(xiàng)目由獨(dú)立法人

主體惠州鑫金泉進(jìn)行運(yùn)營(yíng)與核算，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方就業(yè)績(jī)

考核核算范圍進(jìn)行了清晰約定，后續(xù)在計(jì)算標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)

數(shù)額時(shí)，惠州市鑫金泉不納入業(yè)績(jī)考核專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)；不包括本次交

易的交割日后上市公司對(duì)標(biāo)的公司及其下屬企業(yè)新增投入所產(chǎn)

生的利潤(rùn)或虧損。

四、案例點(diǎn)評(píng)

(-)上市公司并購(gòu)標(biāo)的為擬IPO企業(yè)

上市公司并購(gòu)重組的核心在于交易標(biāo)的是否符合上市公司

的戰(zhàn)略發(fā)展方向，交易價(jià)格是否公允，是否有利于提高上市公司

質(zhì)量。上市公司并購(gòu)擬IPO企業(yè)企業(yè)并未設(shè)置額外的條件要求；

需要提醒的兩點(diǎn)在于：一是須關(guān)注標(biāo)的企業(yè)放棄IP0的主要原因,

是否存在不符合《重組辦法》規(guī)定的重組條件問(wèn)題；二是本次交

易是否構(gòu)成重組上市，如構(gòu)成重組上市，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的監(jiān)管要求

等同于IPOo

本項(xiàng)目中，標(biāo)的公司原計(jì)劃IP0上市，2021年曾進(jìn)行輔導(dǎo)，

然而在2021年11月，標(biāo)的公司終止上市計(jì)劃，后續(xù)被沃爾德并

購(gòu)。放棄獨(dú)立IP0選擇被并購(gòu)的主要原因在于：一是公司整體規(guī)

模較小，獨(dú)立上市估值可能不高，單體的成長(zhǎng)空間有限；二是并

購(gòu)重組產(chǎn)業(yè)整合的確定性更強(qiáng)；三是通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)有利于雙方做

9

大做強(qiáng)，更好地實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

(-)商業(yè)博弈下的自愿業(yè)績(jī)承諾及分期解鎖

本次交易屬于上市公司向第三方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，交易雙

方自主協(xié)商設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾。自愿協(xié)商設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的，可以結(jié)

合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)自主選擇營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、應(yīng)收賬款等財(cái)

務(wù)指標(biāo)，也可以選擇核心技術(shù)人員留任、產(chǎn)品階段性進(jìn)展等非財(cái)

務(wù)指標(biāo)。

對(duì)于自愿設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的，補(bǔ)償方、補(bǔ)償期限、補(bǔ)償方式等

均由交易各方自主協(xié)商確定，不適用《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上

市類(lèi)第1號(hào)》1-2的規(guī)定。本項(xiàng)目中，交易各方經(jīng)協(xié)商，確定由

張