《公司治理學(xué)》公司治理學(xué)李

維

安

主

編任課教師

***2022/11/5

1教材內(nèi)容提要《公司治理學(xué)》是普通高等教育“十五”

國家級規(guī)劃教材，全面系統(tǒng)闡述公司治理的理論基礎(chǔ)、職能作用及其發(fā)展變化的客

觀規(guī)律。本書的出版是以公司治理學(xué)這門新興學(xué)科的誕生為背景的?！豆局卫韺W(xué)》一書具有理論創(chuàng)新、內(nèi)容全面、實踐性強(qiáng)、易于教學(xué)等特點(diǎn)。全書

共分為五篇15章。書號：978-7-04-052942-52020年1月，高等教育出版社出版通等教育‘+-五'國家組理劃數(shù)材其心津程我材ORPORATEGOVERNANCE公司治理學(xué)(第四版)

主編李維安i

展

和2022/11/5

2《公司治理學(xué)》伴隨著中外證券市場的建設(shè)與發(fā)展，上市公司向社會大眾募集了大量資本，

用于擴(kuò)大再生產(chǎn)，為社會創(chuàng)造財富。然而近年來，國內(nèi)外資本市場面臨“誠

信危機(jī)”,嚴(yán)重陷入“信用沼澤”。■資本市場連續(xù)不斷的治理事件，如早期的銀廣夏、中航油、美國的安然

(Enron)公司會計假賬案、世界通訊(WorldCom)

公司最大破產(chǎn)案、施樂

(Xerox)公司財務(wù)欺詐案等，近期如寶萬之爭、康得新119億財務(wù)造假案及瑞幸咖啡財務(wù)造假案等案件，對資本證券市場和投資者造成巨大傷害，給國家、

社會和股民造成重大損失，也使企業(yè)和經(jīng)營管理者自身面臨巨大災(zāi)難。嚴(yán)峻的現(xiàn)實使理論界、實務(wù)界以及廣大投資者越來越認(rèn)識到，公司治理是影響企業(yè)競爭和促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的決定性因素之一，是保證企業(yè)持續(xù)成長的關(guān)鍵

所在。國內(nèi)外企業(yè)經(jīng)營管理實踐表明：企業(yè)競爭最終決勝于公司治理。2022/11/5

3《公司治理學(xué)》■在企業(yè)改革實踐的呼喚下，公司治理的研究領(lǐng)域從單一問題逐步向多學(xué)科交叉領(lǐng)域擴(kuò)展，涉及管理、經(jīng)濟(jì)、法律、社會等諸多學(xué)科。為了適應(yīng)

公司治理實踐的需要，公司治理的研究不僅要取得理論及實踐上的重要

成果，而且需要培育出一批能將理論與實踐相結(jié)合的現(xiàn)代公司治理人才，以適應(yīng)公司發(fā)展的要求。在此背景下，許多國家的高校在本科、MBA、EMBA、

博士等各層次的教學(xué)中紛紛開設(shè)公司治理的相關(guān)課程。在國內(nèi)，南開大學(xué)率先從1996年就開設(shè)公司治理課程，相繼招收公司治

理研究方向的碩士、博士研究生以及博士后研究人員；去年又獲準(zhǔn)設(shè)立公司治理專業(yè)的碩士點(diǎn)、博士點(diǎn)；2002

年編寫的研究生教材《公司治理教程》在國家教育部的推薦下得到廣泛使用。2022/11/5

4《公司治理學(xué)》

自20世紀(jì)七、八十年代公司治理作為一個科學(xué)問題提出以來，經(jīng)過多

年的理論研究，我們認(rèn)為，公司治理作為一門獨(dú)立的學(xué)科存在的條件已趨成熟。原因在于：■第一、公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問題研究轉(zhuǎn)向多學(xué)

科交叉融合的知識體系研究?！龅诙⒐局卫硪呀?jīng)成為全球關(guān)注的學(xué)術(shù)領(lǐng)域，國內(nèi)外公司治理

實踐與研究正在趨同化?！?/p>

第三、公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要

組成部分?；诖?，通過教學(xué)實踐的摸索和吸收借鑒公司治理的

最新研究成果，我們編撰這本以高校學(xué)生為主要對象的教材《公

司治理學(xué)》,截至目前已更新至第四版。2022/11/5

5《公司治理學(xué)》圖

當(dāng)前，我國全面深化改革的總目標(biāo)已確定為推進(jìn)國家治理體系和治理能力的

現(xiàn)代化。而完善的公司治理體系是國家治理體系現(xiàn)代化的基礎(chǔ)。伴隨我國40

年來的改革開放，公司治理改革發(fā)展經(jīng)歷從建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)、健全

公司治理機(jī)制再到提升公司治理有效性的過程；公司治理的學(xué)術(shù)發(fā)展也逐漸

從一個問題研究擴(kuò)展到一個研究領(lǐng)域，進(jìn)而上升為一個新興學(xué)科。公司治理

的理論研究、實踐應(yīng)用、人才培養(yǎng)都有顯著發(fā)展。最新標(biāo)志就是繼公司治理

列入MBA、EMBA的核心課程之后，去年公司治理又被列為全國工商管理類

本科專業(yè)的必修課程。正是在這個背景下，需要對教材按照必修課的要求進(jìn)

行修訂升級。

數(shù)字網(wǎng)絡(luò)等新經(jīng)濟(jì)的發(fā)展對公司治理理論創(chuàng)新提出新的要求?！靶姓?jīng)濟(jì)型

治理”模式衍生出一系列新的治理命題；“寶萬之爭”凸顯并購在公司治理

中的意義；“馬斯克事件”顯示科技型公司治理的特點(diǎn)；“中興事件”凸顯

“走出去”過程中治理風(fēng)險防范的必要性；保護(hù)生態(tài)環(huán)境、人與自然和諧發(fā)

展背景下，綠色治理研究方興未艾。上述公司治理實踐的發(fā)展也對公司治理

教材的修訂提出迫切的要求。2022/11/5

6《公司治理學(xué)(第四版)》修訂背景《公司治理學(xué)》■以本為本，回歸教學(xué)，回歸課程?！龀浞治諊鴥?nèi)外公司治理理論、實踐研究的最新進(jìn)展?！鲋攸c(diǎn)介紹公司治理的基礎(chǔ)理論、基本方法、基本模式，實現(xiàn)知識體系廣

度和理論深度適中?！?/p>

結(jié)合一線教學(xué)人員反饋的教學(xué)需求，在書中增加企業(yè)案例、擴(kuò)展閱讀、

移動自測題，便利教師開展教學(xué)研究和激發(fā)學(xué)生探究性學(xué)習(xí)興趣。注重與工商管理專業(yè)其他知識體系的銜接，進(jìn)一步明確公司治理課程的

定位。2022/11/5

7《公司治理學(xué)(第四版)》修訂特色《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》本教材的內(nèi)容提要本書共分為五篇：第一篇基礎(chǔ)理論第二篇

內(nèi)部治理第三篇

外部治理第四篇新興治理第五篇治理模式與評價2022/11/5

8《公司治理學(xué)》第一篇基礎(chǔ)理論■

指出公司治理學(xué)的問世標(biāo)志著一門新興學(xué)科的誕生，通過對企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理理論發(fā)展的說明，探討公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法，在此基礎(chǔ)上對公司治理的理論框架、基本問題與一般模式進(jìn)行介紹。2022/11/5

9■分別討論股東權(quán)益與股東大會制度、董事會模式及董事的責(zé)任，最

后就獨(dú)立董事、公司高層管理者激勵約束機(jī)制等問題作系統(tǒng)的論述。■認(rèn)為在以公司股東利益為主導(dǎo)的前提下，兼顧各相關(guān)利益主體的治

理模式應(yīng)該是未來公司治理主體選擇的取向；董事會在各國的公司

治理中都發(fā)揮著極其重要的作用，而每一國家具體公司的董事會可

以用單層制和雙層制來劃分，但又有不同的特點(diǎn)；獨(dú)立董事制度的

兩個基石—獨(dú)立性和決策參與實質(zhì)內(nèi)容重于其形式的要求；強(qiáng)化公司高層管理者激勵與約束機(jī)制是公司治理中的重要環(huán)節(jié)；企

業(yè)制度安排與商業(yè)倫理、道德誠信等非制度因素均發(fā)揮著重要的作

用。2022/11/5

10第二篇內(nèi)部治理《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》第三篇外部治理■結(jié)合現(xiàn)代企業(yè)理論，說明證券市場與控制權(quán)配置的兩種形式，并結(jié)

合公司外部治理機(jī)制介紹企業(yè)并購及其防御策略；■

對機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇以及銀行的治理機(jī)制進(jìn)行分析，探討跟莊

時代如何終結(jié)，指出我國證券市場與控制權(quán)配置正在走向成熟；分析商業(yè)銀行從治理者到被治理者的角色轉(zhuǎn)換以及機(jī)構(gòu)投資者在公司治理進(jìn)程中應(yīng)如何從幕后走到臺前。2022/11/5

11《公司治理學(xué)》第四篇新興治理■對企業(yè)集團(tuán)的治理機(jī)制、跨國公司的治理問題以及網(wǎng)絡(luò)

治理框架都作了較深入的分析。提出企業(yè)集團(tuán)及集團(tuán)治

理相關(guān)的概念，進(jìn)而對母公司的目標(biāo)與行為進(jìn)行分析，

著重介紹母公司的控制、合作與利益轉(zhuǎn)移行為；■跨國公司的治理關(guān)系突破獨(dú)立企業(yè)內(nèi)部治理的邊界，實

現(xiàn)跨國公司內(nèi)部獨(dú)立企業(yè)之間的協(xié)調(diào)治理，探討我國企

業(yè)跨國經(jīng)營中的公司治理特殊性、治理難點(diǎn)及展望；最后分析作為新型組織形式的網(wǎng)絡(luò)組織治理問題這樣一

個新的課題，使公司治理的領(lǐng)域得以拓展和延伸。2022/11/5

12■探討英美國家以股東主權(quán)加競爭性資本市場為特征的外部控制主導(dǎo)型公司

治理、以德國和日本為典型代表的內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理以及東亞與東

南亞家族導(dǎo)向型的公司治理模式?！鑫覀冞€重點(diǎn)介紹公司治理原則與評價及治理指數(shù)。經(jīng)濟(jì)的全球化使公司治

理原則的制定成為世界國家與各類組織關(guān)注的治理實務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，而公司治理

研究在經(jīng)歷由公司治理理論到公司治理實務(wù)的基礎(chǔ)上，近年來又呈現(xiàn)公司治理評價的新趨勢。本篇最后介紹教育部人文社會科學(xué)研究基地----南開大學(xué)中國公司治理研

究院率先推出的中國公司治理評價系統(tǒng)和中國公司治理指數(shù)、以及應(yīng)用該

系統(tǒng)對中國公司治理狀況評價的結(jié)果。2022/11/513

第五篇治理模式與評價《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》本教材修訂的作者■本書由南開大學(xué)講席教授、中國公司治理研究院院長李維安教授主編，

負(fù)責(zé)設(shè)計篇章架構(gòu)，提出各章的主要內(nèi)容與觀點(diǎn)，執(zhí)筆前言，并總纂

定稿全書。為增強(qiáng)本書的代表性，我們邀請南開大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、對

外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)、北京師范大學(xué)、首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)、山東大學(xué)、內(nèi)

蒙古大學(xué)、武漢大學(xué)、天津財經(jīng)大學(xué)、東北大學(xué)、浙江工商大學(xué)等高校公司治理教師和實務(wù)界的專家參加本書的撰寫。2022/11/5

14■

我們的目標(biāo)是希望編寫一本高水平的《公司治理學(xué)》教材，以便為培養(yǎng)面向21世紀(jì)的新型公司治理人才發(fā)揮積極作用。由于本書選題屬于現(xiàn)代管理學(xué)科前沿課題，可供借鑒與參考資料有

限以及我們的水平所限，撰寫難度較大。加之撰寫本書時間較緊，

書中難免不妥疏漏之處，衷心地希望能夠得到學(xué)界同仁、實務(wù)界的

朋友以及廣大讀者的批評指正，我們一起在今后的教學(xué)實踐中使《公司治理學(xué)》不斷得到提高與完善。2022/11/5

15《

公司治理學(xué)

》《公司治理學(xué)》公司治理學(xué)李

維

安

主

編任課教師

***2022/11/516《公司治理學(xué)》第一篇

基礎(chǔ)理論第一章公司治理：新興學(xué)科的誕生第二章公司治理：理論框架與機(jī)制設(shè)計2022/11/5

17《公司治理學(xué)》

第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)

生第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)與

研究方法復(fù)習(xí)思考題

18學(xué)習(xí)目的了解企業(yè)制度演進(jìn)的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征；■明確公司治理理論的歷史發(fā)展線索； 理解國內(nèi)外公司治理研究的主題和國內(nèi)外對公司治理內(nèi)涵的爭論；

把握公司治理學(xué)的研究對象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點(diǎn)與研究方法。關(guān)鍵詞古典企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度公司制企業(yè)

公司治理

利益相關(guān)者第一章公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生2022/11/5

19《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》第一節(jié)企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進(jìn)二、公司治理問題的產(chǎn)生2022/11/5

20《公司治理學(xué)》一、企業(yè)制度演進(jìn)業(yè)主制●企業(yè)歸業(yè)

主所有●業(yè)主對企

業(yè)負(fù)債承

擔(dān)無限責(zé)

任合伙制●企業(yè)歸業(yè)

主所有●業(yè)主對企

業(yè)負(fù)債承擔(dān)

無限責(zé)任現(xiàn)代企業(yè)制度公司制●永續(xù)的生

命體●股份可以

自由地轉(zhuǎn)讓●出資人承

擔(dān)有限責(zé)任2022/11/5

21古典企業(yè)制度《公司治理學(xué)》二、公司治理問題的產(chǎn)生■股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化。有利影響。不利影響■所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯2022/11/5

22《公司治理學(xué)》第二節(jié)

公司治理研究的主題與內(nèi)涵一

、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題(1)國外公司治理研究的主題(2)國內(nèi)公司治理研究的主題2022/11/5

23《公司治理學(xué)》(一)國外公司治理研究的主題■如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益■

人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿■股東訴訟事件大量增加■機(jī)構(gòu)投資者力量的增大■如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益□

惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益□

關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論2022/11/5

24國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：主題1:治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。主題2:

國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。2022/11/5

25(2)國內(nèi)公司治理研究的主題《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式1、在職消費(fèi)膨脹；2、侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；3、信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋；4、經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；5、經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占

企業(yè)利潤；6、財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”;7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；8、抵制兼并重組。2022/11/5

26《公司治理學(xué)》

國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造■政策層面：《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》提出：建立產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分

開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度■研究關(guān)注的重點(diǎn)：隨著研究的深化，學(xué)者們的研究集中在兩個焦點(diǎn)問題上。一是國有企業(yè)公司化后，公司

股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會”

的關(guān)系?！肮局卫斫Y(jié)構(gòu)”概念的引入2022/11/5

27《公司治理學(xué)》二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論(三)公司治理內(nèi)涵的界定2022/11/5

28《公司治理學(xué)》(

一

)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論綜合而言，西方學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的。2022/11/5

291、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1)股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克

·J

洛

(1999)(2)控制經(jīng)營管理者論。斯利佛和魏斯尼(1997)(3)對經(jīng)營者激勵論。梅耶(1994)2022/11/5

30《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》2、圍繞著保護(hù)股東利益的界定(1)控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲(1998)(2)利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。?？?1993

)(3)管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾(1999)(4)利益相關(guān)者相互制衡論。

狹義：錢穎一(1999)廣義：科克蘭和沃特克、李普頓2022/11/5

31《公司治理學(xué)》(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論(1)公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)相互制衡論。

吳敬璉(1996)(2)

企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論。

張維迎(1996)(3)保護(hù)所有者利益，監(jiān)督激勵經(jīng)營者論。周小川(1999)(4)公司利益相關(guān)者相互制衡論。

楊瑞龍(1998)2022/11/5

32《公司治理學(xué)》(三)公司治理內(nèi)涵的界定■國內(nèi)外學(xué)者雖然對公司治理給出多種解釋，但還存在著

以下兩個方面的不足之處。一是把公司治理的目的理解

為相互制衡，而忽視了科學(xué)決策。二是只關(guān)注公司治理

結(jié)構(gòu)，而忽視了公司治理機(jī)制?！鲆獪?zhǔn)確地把握公司治理的內(nèi)涵，必須實現(xiàn)以下兩個方面

的觀念轉(zhuǎn)變。

一是從相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策；二是從公

司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。2022/11/5

33■所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、

內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相

關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從

而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。2022/11/5

34《公司治理學(xué)》一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的研究對象三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)六、公司治理學(xué)的研究方法2022/11/5

35第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性1、公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問題研究轉(zhuǎn)向知

識體系研究。2、公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)問題，公司治理實踐

與研究正在趨同化。3、公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重

要組成部分。2022/11/5

36《公司治理學(xué)》二、公司治理學(xué)的研究對象■公司治理學(xué)是一門通過對公司治理的綜合性研

究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。2022/11/5

37■公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在：第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向/任務(wù)導(dǎo)向第二，對公司是否被恰當(dāng)?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營管

理

。第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當(dāng)性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營

管理更有效率和效力。公司治理學(xué)作為一門獨(dú)立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺

少的重要組成部分。2022/11/5

38三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位《公司治理學(xué)》(一)公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科(二)公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科(三)公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科2022/11/5

39四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)(一)科學(xué)性(二)藝術(shù)性(三)技術(shù)性(四)文化性2022/11/5

40中國現(xiàn)代文化的起點(diǎn)，見證了中國文化發(fā)展的百年歷程。在堅持中國特色社會主

義道路，激發(fā)全民族文化創(chuàng)新創(chuàng)造活力的當(dāng)下，商務(wù)印書館一直在“文化強(qiáng)國”

的道路上輸出著自己的能量。商務(wù)印書館的創(chuàng)始人夏瑞芳和張元濟(jì)一直持著“教

育興國、文化興國、學(xué)術(shù)興國”的理想，因此，商務(wù)印書館從創(chuàng)立之初就被賦予

了“昌明教育，開啟民智”的特殊使命，一百二十年來從未動搖。商務(wù)印書館總經(jīng)理于殿利認(rèn)為，百年企業(yè)必須考慮社會效益和經(jīng)濟(jì)效益有機(jī)統(tǒng)一

,但“統(tǒng)一”中有個前提，就是無論在出版形式、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、市場營銷方面，始

終把傳播文化的社會效益放在第一位。2022/11/5

41《公司治理學(xué)》【案例1-1】商務(wù)印書館：承啟迪民智倡昌明教育擁有一百二十年歷史的商務(wù)印書館是中國出版業(yè)中歷史最悠久的出版機(jī)構(gòu)。它是《公司治理學(xué)》六、公司治理學(xué)的研究方法(一)實證分析方法和規(guī)范分析方法(二)制度分析方法(三)比較分析方法(四)實驗研究方法2022/11/5

421.企業(yè)制度是如何演進(jìn)的?2.公司治理問題是如何產(chǎn)生的?公司治理有哪些研究主題?3.公司治理學(xué)的研究對象是什么?4.公司治理學(xué)有哪些特征?5.怎樣學(xué)習(xí)公司治理學(xué)?為什么?【復(fù)習(xí)思考題】《公司治理學(xué)》美國IBM

公司從1984年左右開始由興到衰，當(dāng)時的年盈利為66億美元，到了1992

年卻虧損達(dá)49.7億美元。在此8年期間任董事長兼首席執(zhí)行官的埃克斯被迫下臺。新上任的格斯特納對公司進(jìn)行大刀闊斧的改革，包括更換2/3的高層經(jīng)理人員，將公司原來的分權(quán)管理改為強(qiáng)調(diào)各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，到1996年盈利約60億美元。IBM

公司興起與衰落的原因很多，其中公司治理是重要原因之一?！豆局卫韺W(xué)》【案例討論題】美國IBM公司的興衰：公司治理的影響更多案例內(nèi)容參見教材案例討論?！豆局卫韺W(xué)》普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材公司治理學(xué)李

維

安

主

編任課教師

***2022/11/5

45學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)公司科層契約與公司治理理論基

礎(chǔ)第二節(jié)公司治理基本框架與公司治理邊

界第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和

企業(yè)競爭力202211面者題第二章公司治理：理論框架與機(jī)制設(shè)計《公司治理學(xué)》46■學(xué)習(xí)目的1.了解公司科層和市場契約的關(guān)系；2.了解公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同

當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3.掌握公司治理基本理論；4.理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公

司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；5.熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則，明確公司治理機(jī)制與企業(yè)競爭力的關(guān)系。關(guān)鍵詞科層和契約公司治理邊界公司治理機(jī)制《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》第一節(jié)公司科層契約與公司治理理論基礎(chǔ)一、公司科層和市場契約二、公司治理的利益相關(guān)者三、公司治理基本理論董事會產(chǎn)品市場經(jīng)理層金融市場員

工股東(會)要素市場一

、公司科層和市場契約批發(fā)商消費(fèi)者/客戶外部債權(quán)人

投資者圖2-1公司科層與市場契約《公司治理學(xué)》勞動力

供應(yīng)商《公司治理學(xué)》二、公司治理的利益相關(guān)者(一)債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員(二)供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府(一)交易成本理論(二)產(chǎn)權(quán)理論(三)委托-代理理論(四)投資者關(guān)系管理理論三

、公司治理基本理論《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》

(一)交易成本理論■交易成本理論可以對公司的本質(zhì)加以解釋，公司通過形

成專用性資產(chǎn)可以搜集并綜合買方和賣方信息，對其進(jìn)

行匹配，制定價格等降低交易成本?！鲭S著公司內(nèi)部科層的復(fù)雜化，公司內(nèi)部的交易成本也會

提高。■公司內(nèi)外部交易費(fèi)用的均衡態(tài)確定公司的邊界?！豆局卫韺W(xué)》(二)產(chǎn)權(quán)理論■剩余索取權(quán)即對公司貨幣收入支付的各項成本、費(fèi)用之后的剩余索取權(quán)，由公司所有者(一般指股東)擁有?！龉究刂茩?quán)：特定控制權(quán)、剩余控制權(quán)?！鍪Ｓ嗨魅?quán)和剩余控制權(quán)又合稱剩余權(quán)，擁有剩余權(quán)的

主體往往被認(rèn)為公司所有者，因而也被成為所有權(quán)?！豆局卫韺W(xué)》(三)委托-代理理論■公司的所有者和高層管理者所獲取的有關(guān)公司經(jīng)營情況

的信息是非對稱的。■公司所有者與高層管理者的利益最大化目標(biāo)往往不匹配?！鰮碛行畔?yōu)勢的高層管理者傾向于做出機(jī)會主義行為，

進(jìn)而產(chǎn)生代理問題。■兩類代理問題：股東vs.

管理層；大股東vs.

中小股東《公司治理學(xué)》

(四)投資者關(guān)系管理理論■完善的信息披露機(jī)制來保證投資者能夠獲取應(yīng)該得到的

信息。■投資者關(guān)系管理的性質(zhì)是公司持續(xù)的戰(zhàn)略管理行為，目

的是實現(xiàn)公司相對價值最大化，核心是通過溝通促進(jìn)了

解和認(rèn)同。從公司治理的基本問題尤其是第二類委托代理問題來看，大股東是公司治理針對的對象，這意味著大股東在公司內(nèi)部具有信息優(yōu)勢和權(quán)力優(yōu)勢，如果只考慮同股同權(quán)的情況而不考慮AB

股這些同股不同權(quán)的情況，大股東如何?！豆局卫韺W(xué)》擴(kuò)展閱讀股東的權(quán)力配置——投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)的作用證公司的決策在其控制之下?是否只有持股超過51%

才能達(dá)成這一目的?《公司治理學(xué)》第二節(jié)公司治理基本框架與公司治理邊界一、公司治理的基本框架二、現(xiàn)代公司與公司邊界三、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界四、公司治理邊界的主要類型《公司治理學(xué)》一、公司治理的基本框架(一)內(nèi)部治理與外部治理(二)公司治理的一般模式《公司治理學(xué)》

(一)內(nèi)部治理與外部治理■內(nèi)部治理是《公司法》所確認(rèn)的一種正式的制度安排，

構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要通過公司法確定的“三會四權(quán)”來實現(xiàn)，指的是股東(會)、董事(會)、監(jiān)事

(會)和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。■公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場的

競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等?！豆局卫韺W(xué)》(二)公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則

2.公司治理模式的類型1.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它

們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系?！豆局卫韺W(xué)》2.公司治理模式的類型(1)亞洲的家族式治理模式。(2)日本和德國式的內(nèi)部治理模式。(3)英國和美國式的外部治理模式?！豆局卫韺W(xué)》(1)亞洲的家族式治理模式■這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式?！鲞@種家族式治理模式體現(xiàn)主要所有者對公司的控制，主要股東的

意志能得到直接體現(xiàn)。■其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大

量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大?！豆局卫韺W(xué)》(2)日本和德國式的內(nèi)部治理模式■在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司

的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行

和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”?！鋈毡?、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的

資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約

被稱為內(nèi)部治理模式?！豆局卫韺W(xué)》《公司治理學(xué)》(3)英國和美國式的外部治理模式■英美等國企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的

監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)?！龉_的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有

直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”,也被稱為“外部人系統(tǒng)”。(4)治理模式比較■美、英為代表的外部治理模式中設(shè)股東大會、董事會、經(jīng)理層，而不

設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督的雙重職能?！?/p>

日本和德國式的內(nèi)部治理模式既有董事會，又有監(jiān)事會，董事會執(zhí)行

職能，監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督?！鑫覈墓局卫硎且环N混合式的治理模式。■

總體來看主要沿襲類似于英美的治理結(jié)構(gòu)，即董事會在治理中占據(jù)主

要地位，兼有決策和監(jiān)督?！鋈欢谖覈墓局校绕涫枪蓹?quán)集中或者國有控股的公司中，又設(shè)

有類似于日本和德國的監(jiān)事會，促使員工在公司治理中起到一定作用?！豆局卫韺W(xué)》《公司治理學(xué)》二、現(xiàn)代公司與公司邊界公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：(1)財產(chǎn)邊界。(2)組織邊界。(3)法人邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。《公司治理學(xué)》三、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界(一)交易緯度差異和專用性資產(chǎn)(二)公司的治理邊界《公司治理學(xué)》(一)交易緯度差異和專用性資產(chǎn)■不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、不確

定性和交易次數(shù)?！鲈诓煌灰椎娜齻€主要緯度上，資產(chǎn)專用性是

最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治

理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性?！豆局卫韺W(xué)》

(二)公司的治理邊界■不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順序，

這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。■設(shè)I為公司的總收入，且0≤I≤P,P

為公司最大可能的收

入；w;為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w?

為支付員工的

工

資

，w?為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)

人的本金加利息；Ⅱ為股東所追求的滿意利潤；t為公司上

繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不

同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：員工債權(quán)人股東政府。《公司治理學(xué)》公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的

緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的

關(guān)系可用圖表示。公司股東(董事會)經(jīng)營者體商競爭者社

政

區(qū)

府公司的當(dāng)事人關(guān)系圖雇員債權(quán)人《公司治理學(xué)》四、公司治理邊界的主要類型(一)有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界(二)集團(tuán)母公司的治理邊界(三)移動互聯(lián)時代的公司治理邊界《公司治理學(xué)》(一)有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界■公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為

往往是忽視法人邊界的?！鲈诩瘓F(tuán)公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的法

人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權(quán)責(zé)關(guān)系的。■在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。■西方國家的這些實踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法

人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理

的邊界大于公司的法人邊界?！豆局卫韺W(xué)》(二)集團(tuán)母公司的治理邊界企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備雙重特征：(1)母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理

的職責(zé)；(2)企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成一個統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)?！瞿腹九c子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的

范圍構(gòu)成母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界，它體現(xiàn)母公司決策權(quán)的范圍?！黾瘓F(tuán)內(nèi)治理邊界超越母公司的法人邊界。雖然在公司法的

意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法人治理邊界，但在實

際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)

母公司的決策意志，對母公司要有說明責(zé)任。因而，集團(tuán)

內(nèi)治理邊界體現(xiàn)說明責(zé)任的范圍?！豆局卫韺W(xué)》關(guān)聯(lián)公

司A關(guān)聯(lián)公

司B發(fā)言權(quán)控制權(quán)集團(tuán)治理內(nèi)邊界公司M關(guān)聯(lián)公

司C公司

M子公司b子公司a子公司c集團(tuán)治理外邊界《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》(三)移動互聯(lián)時代的公司治理邊界1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則2、移動互聯(lián)網(wǎng)時代的公司治理變革《公司治理學(xué)》1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則(1)直接經(jīng)濟(jì)；(2)超強(qiáng)的正反饋；(3)網(wǎng)絡(luò)的正外部性；(4)標(biāo)準(zhǔn)化競爭；(5)互補(bǔ)性；(6)信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性；(7)消費(fèi)轉(zhuǎn)移的高成本；(8)注意力經(jīng)濟(jì)；(9)系統(tǒng)競爭。2、移動互聯(lián)網(wǎng)時代的公司治理變革(1)移動互聯(lián)時代低成本的信息交互方式使得公司治理降低，新的小股

東、社群等積極治理主體應(yīng)運(yùn)而生。(2)公司治理進(jìn)入“大數(shù)據(jù)”時代，新的治理手段如社群等外部治理主

體的廣泛化倒逼等開始出現(xiàn)。(3)公司治理權(quán)力重組，新的治理模式得到創(chuàng)新。移動互聯(lián)網(wǎng)使得顧客

群體、資金眾籌變得大眾化，這使得以技術(shù)核心和經(jīng)營理念為主的管

理層在公司治理中的位置同傳統(tǒng)的“垂直化”治理模式產(chǎn)生差異，在

新型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中這一點(diǎn)尤為突出。(4)信息自披露和非官方披露得到強(qiáng)化，公司治理鏈的信息不對稱得到

弱化，這使得投資者關(guān)系管理等一系列相關(guān)與信息披露的公司治理領(lǐng)

域重要性得到進(jìn)一步加強(qiáng)?！豆局卫韺W(xué)》■在中國，自十五大報告首次提出“混合所有制”的概念以來，混合所有

制一直是熱點(diǎn)話題之一，尤其十八屆三中全會提出積極發(fā)展國有資本、

集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，混合

所有制再次引起熱議?！鲋袊鴩衅髽I(yè)改革改革已經(jīng)進(jìn)入“四分離”改革的深水區(qū)，而混合所有

制有望成為深化國企改革的突破口。然而不同層次、不同功能的國有企

業(yè)有其特殊性，即使形成混合所有制，其治理模式也不能夠一以概之，深化國企改革過程中必須貫徹分類治理的思維。擴(kuò)展閱讀中國特色治理模式：混合所有制公司治理《公司治理學(xué)》一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則三、公司治理機(jī)制對企業(yè)競爭力的影響第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和企業(yè)競爭力《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》、三類公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制主要有三大類，即(1)權(quán)益機(jī)制(2)市場機(jī)制(3)管理機(jī)制《公司治理學(xué)》二

、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則1.激勵相容原則(Incentive

Compatible

Principle)2.資產(chǎn)專用性原則(Asset

Specificity

Principle)3.等級分解原則

(Hierarchical

Decomposition

Principle)4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則(motivehypothesisformaximumeffectivenessand

informationasymmetryhypothesis)《公司治理學(xué)》1.激勵相容原則保持一個機(jī)制有效的根本原則就是激勵相

容，這一原則強(qiáng)調(diào)機(jī)制需求者最終目的的一致

性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計者和機(jī)制需求者最終目的

的一致性。2.資產(chǎn)專用性原則■資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用

途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價值大大降低，

放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會成本。■判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣

資產(chǎn)專用性就構(gòu)成公司治理的重要原則?！豆局卫韺W(xué)》《公司治理學(xué)》3.等級分解原則等級分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克

服各當(dāng)事人的機(jī)會主義行為，進(jìn)一步地說就是使組

織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)行分解，并落實到每

個便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風(fēng)

險”,進(jìn)一步節(jié)約交易費(fèi)用。4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則效用最大化的動機(jī)表明行為人的行為方向，

信息不對稱或不完備表明行為過程中的約束?！豆局卫韺W(xué)》■公司治理的重要目的之一，是提高企業(yè)的競爭力，力保企業(yè)

長期存續(xù)和發(fā)展?！龊侠戆才爬嫦嚓P(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利，使其協(xié)調(diào)一致，以便

進(jìn)一步順暢地組織資源實現(xiàn)競爭力，就是公司治理機(jī)制的

內(nèi)容和目的?！銎髽I(yè)理順與資源提供者的關(guān)系、贏得關(guān)鍵資源是生存發(fā)展

的先決條件之一?！銎髽I(yè)內(nèi)部的運(yùn)作是競爭力的源泉，也是競爭力本身的一部分?！豆局卫韺W(xué)》三、公司治理機(jī)制對企業(yè)競爭力的影響1.怎樣理解公司科層和市場契約以及相關(guān)當(dāng)事人的關(guān)系?2.公司治理中委托代理關(guān)系會產(chǎn)生哪些治理問題，這些問題為什么會出現(xiàn)?3.簡述英美治理模式，德日治理模式與我國公司治理的異同。4.試述有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則。5.試述公司治理機(jī)制與企業(yè)競爭力的關(guān)系?！緩?fù)習(xí)思考題】《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》

【案例討論】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失敗?■帕瑪拉特與安然都通過假賬手段使大量資產(chǎn)流失，但兩者在財務(wù)報表上

的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則

是資產(chǎn)項目下的一個實體資產(chǎn)的消失?！鲈诿绹鴻?quán)威財經(jīng)雜志《福布斯》推出的2003年最具影響力的10

大動向排

行榜中，“公司治理丑聞”排名第二，獲得了14%的投票。而2003

年12

月底爆出的意大利乳業(yè)巨頭帕馬拉特假賬丑聞，在荷蘭阿霍德公司假賬、

美洲航空公司養(yǎng)老金丑聞、紐約證交所首席執(zhí)行官高薪丑聞等一系列丑

聞事件中尤為引人注目.....

(更多案例內(nèi)容參見教材案例討論部分)討論問題：■1.帕瑪拉特與安然公司治理失敗主要是由哪些原因造

成的?■2.兩公司治理的失敗能否說明歐洲治理模式與美國治

理模式的失敗?■3.我國的公司治理應(yīng)該從中吸取哪些經(jīng)驗和教訓(xùn)?《公司治理學(xué)》【案例討論】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失敗?《公司治理學(xué)》公司治理學(xué)李

維

安

主

編任課教師

***2022/11/5

92《公司治理學(xué)》第二篇內(nèi)部治理第三章股東權(quán)益：誰是治理主體第四章董事會與監(jiān)事會：設(shè)置與運(yùn)作第五章

獨(dú)立董事：實質(zhì)重于形式第六章高層管理者：激勵與約束2022/11/5

93學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)股東權(quán)益及其特征第二節(jié)

股東大會即中小股東權(quán)益保護(hù)

第三節(jié)公司治理主體選擇復(fù)習(xí)思考題案例討論題：只有董事長一人參加的股東大會2022/11/5

94第三章股東權(quán)益：誰是治理主體《公司治理學(xué)》■

學(xué)習(xí)目的1.解釋股東權(quán)益的概念及其與債權(quán)人權(quán)益的差異；2.理解中小股東維護(hù)機(jī)制；3.區(qū)分普通股權(quán)與優(yōu)先股權(quán)、不同股東的權(quán)益內(nèi)容；

4.明確股東大會的職能；5.掌握股東利益至上理論和利益相關(guān)者理論及二者的不足關(guān)鍵詞股東權(quán)益股東利益利益相關(guān)者《公司治理學(xué)》《公司治理學(xué)》

第一節(jié)

股東權(quán)益及其特征股東權(quán)益的概念股東權(quán)益的種類?股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司則享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。這樣，股東權(quán)益就是股東基于其對公司一、股東權(quán)益的概念《公司治理學(xué)》(一)普通股股東權(quán)利普通股是股份公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份，也是最基本的、最標(biāo)準(zhǔn)的股份。普通股股東享有的權(quán)益可以概述如下：剩余收益請求權(quán)和剩余財產(chǎn)清償權(quán)監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)股票轉(zhuǎn)讓權(quán)二、股東權(quán)益的種類《公司治理學(xué)》■(二)優(yōu)先股股東的權(quán)益優(yōu)先股是不同于普通股的一種股票類型。優(yōu)先股的根本特征在于優(yōu)先股股東在公司收益分配和財產(chǎn)清算方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)。與這種優(yōu)先權(quán)相伴隨的是，優(yōu)先股股東一般不享有股東大會投票權(quán)。優(yōu)先股股東的權(quán)益主要包括以下幾個方面：利潤分配權(quán)剩余財產(chǎn)清償權(quán)管理權(quán)《公司治理學(xué)》■(三)我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)益特征我國上市公司的股權(quán)，按投資主體的不同可分為國有股、法人股和公眾股。國有股。國有股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資

形成的股份，包括以公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份。

法人股。法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其依

法可經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份，可細(xì)分為國有法人股和非國有法人

股。公眾股。公眾股是指社會個人或股份公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司

形成的股份。公眾股有兩種基本形式：公司職工股和社會公眾股?！豆局卫韺W(xué)》

(

四

)AB

型股票特征及其發(fā)展現(xiàn)狀我國《公司法》第一百零三條規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有

一表決權(quán)，即同股同權(quán)。

AB型股票模式，即將股票分為A

、B兩類，其中A類股票每股有1投票權(quán)，而B

類股票每股附著數(shù)倍于A類股票的投票權(quán)(通常為10倍),收益權(quán)每股相同。兩類股票的持有人不同，A類股票一般是公眾投資者，B類股票一般被公司創(chuàng)

始人、高管、早期投資人所持有。AB型股票結(jié)構(gòu)下的B類股票通常不允許自由

轉(zhuǎn)讓，這類股票需要先轉(zhuǎn)化為A

類股票才能自由轉(zhuǎn)讓。這種架構(gòu)安排能夠確保公司創(chuàng)始人團(tuán)隊和高管通過擁有較高的投票權(quán)對股東大

會的決策產(chǎn)生決定性影響，從而確保對公司的絕對控制權(quán)。《公司治理學(xué)》■我

國AB

型股票發(fā)展現(xiàn)狀中國證監(jiān)會于2018年3月30

日發(fā)布的《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑

證試點(diǎn)的若干意見》鼓勵滿足條件的試點(diǎn)企業(yè)以發(fā)行股票或存托憑證的方式在國

內(nèi)上市，并允許試點(diǎn)紅籌企業(yè)保留特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)。為擁有AB型股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇在

境外上市的企業(yè)回歸A

股提供了新的路徑。2018

年4月24

日，港交所正式公布《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》咨詢總結(jié)，

宣布最新《主板上市規(guī)則》于2018年4月30日生效并從當(dāng)天起接受雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

公司赴港上市的申請。港交所引入雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)行人在港上市的實踐，為內(nèi)地

公司法相關(guān)條款的變革提供了一定的參考?！?/p>

公司治理學(xué)

》公司在經(jīng)營過程中的全部資產(chǎn)有兩個來源，一是自有資金，即所有者權(quán)益；二是借入資金，即債權(quán)人權(quán)益。它們都是公司資金的所有者，目的都是希望能夠從與公司的交易中獲得收益。但是公司債權(quán)人和公司股東又是兩種性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異的利益主體。具體而言，股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益的差別主要

體現(xiàn)在：股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益在公司經(jīng)營中所處的地位不同股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益各自承擔(dān)的風(fēng)險不同兩種權(quán)益的償還期限不同三、股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的比較《公司治理學(xué)》第二節(jié)股東大會及中爾股東權(quán)

益保護(hù)股東大會的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制中小股東及其權(quán)益中小股東權(quán)益的維護(hù)根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司實行權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。公司設(shè)立由股東組成的股東會(股東大會),股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使決定公司重大問題的權(quán)力，決定公司關(guān)

于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。股東大會按照股東持有的股份進(jìn)行表決。公司設(shè)立的董事會，是公司的決策機(jī)構(gòu)。一、股東大會的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制《公司治理學(xué)》■

(一)普通股東會議普通股東會議每一個日歷年度舉行一次，正因為如此該會又被稱為股東年會。股東年會的間隔期雖然以一個日歷年度為單位，但也有一定的彈性，不過通常不得超過15個月。■股東年會所要議定的議題主要有：公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算；公布股息；聽取和審議董事、監(jiān)事的年度報告；重新任命監(jiān)事，討論決定監(jiān)事的年薪；補(bǔ)充或罷免董事等。《公司治理學(xué)》(二)非常股東會議非常股東會議指除普通股東會議以外的、非定期或因臨時急需而召開的股東會議

。按歷史順序劃分，召開非常股東會議的條件大致分為以下幾種情況：第一種，也是公司史上最早的非常股東會議，大多由董事們視公司的具體經(jīng)營狀況

決定是否召開。第二種，由某些股東倡議召開非常股東會議，且附議的有表決權(quán)的股本一經(jīng)超過某

一比例，則董事會必須通知全體股東召開此類會議。第三種，由法院主持召開或介入的非常股東會議。第四種，當(dāng)公開招股股份公司的凈資產(chǎn)等于或低于公司全部股本金的一半時，董事們應(yīng)當(dāng)在知情后的一個月內(nèi)召開非常股東會議，討論和議定應(yīng)采取的緊急措施?！豆局卫韺W(xué)》■

(三)股東會議的表決制度股東會議的表決制度通常有三種：第一種是舉手表決。舉手表決制又稱按人頭表決，與股權(quán)的占有狀態(tài)沒有

聯(lián)系，就是說不論股本的持有量是多少，一律一人一票。第二種是投票表決。投票表決可細(xì)分為兩種，一種是法定表決制度，另一種

是累加表決制度。

第三種是代理投票制。代理投票制是現(xiàn)代股份公司會議表決的一個重要組

成部分。由股東委托代理人代為投票，長期以來在全世界范圍內(nèi)一直是各

公司所認(rèn)定和遵從的投票表決習(xí)慣?！豆局卫韺W(xué)》中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東。在上市公司中，主要

指社會公眾股股東。我國《公司法》規(guī)定了“同股同權(quán)、同股同利

”的股份平等原則，因此，中小股東與大股東同

為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)

容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。中國證券市場是從計劃經(jīng)濟(jì)環(huán)境中產(chǎn)生的，在制二、中小股東及其權(quán)益《公司治理學(xué)》縱觀世界各國，維護(hù)中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種：■(一)累積投票權(quán)制度最早起源于美國《伊利諾伊州憲法》的規(guī)定。

2018年中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱證監(jiān)會)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》第十七條規(guī)定：“單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實施細(xì)則?！比?、中小股東權(quán)益的維護(hù)《公司治理學(xué)》

(二)強(qiáng)化小股東對股東大會的請求權(quán)、自行召集權(quán)和提案權(quán)請求權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，單獨(dú)或合計持有公司10%以上股

份的股東請求時，應(yīng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。自行召集權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事

長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同

推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會

議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連

續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行《公司治理學(xué)》(三)類別股東表決制度類別股東表決制度，是指一項涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其他

類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。(四)建立有效的股東民事賠償制度《公司法》規(guī)定：公司股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法

承擔(dān)賠償責(zé)任。(五)建立表決權(quán)排除制度

表決權(quán)排除制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的

制度?！豆局卫韺W(xué)》-(六)完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權(quán)的法律制度?！?七)引入異議股東股份價值評估權(quán)制度

它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本多數(shù)表決通過時，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進(jìn)行評估并由公司以此價格買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的《公司治理學(xué)》(八)股東網(wǎng)絡(luò)投票

網(wǎng)絡(luò)投票最先起源于美國，1996年，美國貝巧靈

(bell&howell

)

公司第一次在

股東大會上進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決。2018

年9月30日，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理

準(zhǔn)則》第15條指出股東大會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，

并對上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票表決方式做出了明確的要求。(九)建立中小股東維權(quán)組織

建立專門的維護(hù)中小股東和中小投資者權(quán)益的組織、機(jī)構(gòu)或者協(xié)會，為中小股東

維護(hù)合法權(quán)益提供后盾和保障。《公司治理學(xué)》股東利益至上理論及其局限性利益相關(guān)者理論及其不足公司治理的主體第三節(jié)公司治理主體的選擇《公司治理學(xué)》(一)股東利益至上理論根據(jù)古典的資本雇傭勞動理論，資本家出資購買設(shè)備、原材料，雇用工人從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的目的就是實現(xiàn)資本增值，因此，資本的投入者即是企業(yè)的所有者，企業(yè)是資本投入者的企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營以股東的利益最大化為目標(biāo)，即股東利益至上理論的基本觀點(diǎn)。股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力，管理者的目標(biāo)就是追求股東利益最大化。一、股東利益至上理論及其局限性《公司治理學(xué)》■(二)股東利益至上理論的局限性企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素，企業(yè)的非物質(zhì)要

素，如企業(yè)的商譽(yù)、各種專利技術(shù)、勞動者的技能、組織的運(yùn)營效率等也日益構(gòu)成企業(yè)價值增值的重要因素。人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)

營效益相關(guān)的風(fēng)險。股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。

經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越

來越演變?yōu)椤吧鐣钠髽I(yè)”?！豆局卫韺W(xué)》

(一)利益相關(guān)者理論利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對股東負(fù)責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相

關(guān)者負(fù)責(zé)。利益相關(guān)者理論的要點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)是一個復(fù)雜的概念，討論公司治理以所有權(quán)為起點(diǎn)“是徹底錯誤的，

是高水平的誤導(dǎo)”,股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有企業(yè)的一部分。

并不是只有股東承擔(dān)剩余風(fēng)險，職工、債權(quán)人、供應(yīng)商都可能是剩余風(fēng)險的承擔(dān)者