PAGEPAGEVI商譽減值原因、計量及其影響研究理論基礎與文獻綜述目錄TOC\o"1-3"\h\u8528商譽減值原因、計量及其影響研究理論基礎與文獻綜述 1277211.1理論基礎 1287431.1.1協(xié)同效應理論 112141.1.2委托代理理論 1144521.1.3過度自信理論 247871.1.4信號傳遞理論 225001.2文獻綜述 285331.1.1文獻回顧 2311671.1.2文獻評述 54830參考文獻 61.1理論基礎1.1.1協(xié)同效應理論協(xié)同效應是收購方在識別自身能力與外在機遇后，通過并購目標企業(yè)，連接自身與目標企業(yè)資源，重新規(guī)劃部署企業(yè)業(yè)務，將業(yè)務單元與生產環(huán)境匹配融合，以擴大各個生產要素的優(yōu)勢，最大化配置和利用企業(yè)資源，進而達成匹配關系中最理想的狀態(tài)，實現(xiàn)效果遞增的目標。具體來說，協(xié)同效應集中表現(xiàn)在經營管理協(xié)同和財務資源協(xié)同兩方面。經營管理協(xié)同主要凸顯于生產經營活動產生的范圍經濟和規(guī)模經濟，集中表現(xiàn)為并購活動帶給企業(yè)效率和效益兩方面的變化。財務資源協(xié)同是指并購活動發(fā)生后，收購方通過對母子公司財務資源的有效整合，在保留原來高效益項目的同時，將原本浪費的財務資源轉而投向更具有經濟意義的項目，以提高項目資金回報率，從而實現(xiàn)企業(yè)內部資金創(chuàng)造價值的良性循環(huán)，增強企業(yè)的市場競爭力。1.1.2委托代理理論委托代理理論作為現(xiàn)代企業(yè)理論的重要組成部分，起源于伯利和米恩斯（1932年）提出的“兩權分離”理論，發(fā)展于亞當·斯密（1979年）指出的企業(yè)內部信息不對稱和激勵不相容問題。其研究重點在于企業(yè)實行兩權分離后，在委托人和代理人利益目標不一致和信息不對稱背景下，企業(yè)內部管理監(jiān)督機制的設計與完善問題。經學者多年研究，委托代理理論模型方法發(fā)展迅速，其基本模型主要分為三種，分別是狀態(tài)空間模型化方法、分布函數(shù)的參數(shù)化方法和一般分布方法。然而基本模型在顯性激勵機制不存在的情況下難以忽略時間成本解決多次委托代理問題，所以學者們后來將動態(tài)分析引入委托代理理論基本模型，研究出重復博弈委托代理模型、代理人市場聲譽模型、棘輪效應模型和強制退休模型。但這四種模型應用的前提是委托人委托單個代理人，難以分析現(xiàn)實中多代理人多次代理的情況。因此學者們在上述基礎上將模型應用情境拓展為多代理人多次代理，研究得出“打破預算平衡”模型、考慮逆向選擇模型和合作型模型三種。1.1.3過度自信理論過度自信理論是在有效市場理論的基礎上提出的。金融市場中顯現(xiàn)的某些與過度自信相關的異質現(xiàn)象，如證券價格長期偏離、過度交易等與有限市場理論不符。該理論表示，過度自信源自投資者對自身的知識能力和掌握信息的準確性存在認知偏差，將偶然的成功歸功于自身過人的學識和操作技巧，將經常的失敗歸因于運氣不佳或外界因素干擾，從而對概率事件產生錯誤的估計。1.1.4信號傳遞理論信號傳遞理論存在于不完美的經濟市場中。該市場的交易雙方，即信號傳遞者與使用者之間存在明顯信息不對稱的情況。信號傳遞者通常是工作于企業(yè)內部的管理者，而使用者往往是處于企業(yè)外部的投資者。管理者因地理優(yōu)勢，相較于投資者會掌握大量優(yōu)質的投資信息。這些信息通常會以利潤宣告、股利分配、投融資信息等形式向外部投資者披露。投資者根據(jù)其掌握的信息及時、客觀地對企業(yè)運營情況進行評價，從而決定是否進行投資。但有時投資者會受噪聲信號的影響，不能客觀地對目標公司進行正確的評價，從而做出錯誤的投資決策，導致逆向選擇。因此信號傳遞理論認為管理者主動對外傳遞企業(yè)內部信息是為解決投資者信息不對稱和信息獲取的成本問題，以爭取資本市場中可貴的風險投資。1.2文獻綜述1.1.1文獻回顧商譽不同于公司研發(fā)、固定資產投資等內生式增長，它源自溢價并購。商譽常因標的資產的評估價值、并購活動的交易價格等多種不確定因素的影響，在后續(xù)計量過程中缺乏明確的依據(jù)和規(guī)范的標準。盡管商譽在初始確認和后續(xù)計量中存在諸多缺陷，但對公司而言，外延式并購是公司在其內生盈利增速放緩時期實現(xiàn)做大市值的首要選擇。通過溢價并購迅速擴大公司規(guī)模可以向市場傳遞正向積極的信號，股價地推升有利于公司后續(xù)融資，所以確認高額商譽的動機在公司內部是現(xiàn)實存在的。研究發(fā)現(xiàn)管理層在公司股價被高估時可能產生僥幸心理，認為只要并購溢價低于公司被高估的市值，公司就可以獲利。因此管理層在股價被高估時傾向于溢價并購（胡凡等，2019）[16]。在此基礎上，田新民等（2019）發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)在并購交易中更傾向于支付較高的并購溢價[17]。因為相較于民營上市公司，國有企業(yè)所面臨的資源束縛更小。同時多名學者表示國有企業(yè)為響應國家政策號召更容易通過“豪買”來實現(xiàn)產業(yè)升級，進而推高了商譽（鐘寧樺等，2019）[18]。2020年，趙彥鋒等以2011-2018年滬深A股上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)產業(yè)政策支持會顯著提高并購商譽[19]。此外，現(xiàn)有文獻證實并購前企業(yè)預期可收獲的協(xié)同收益、同類并購交易的歷史均價、高管對自身能力的認知水平和風險偏好程度，以及股東和管理層委托代理機制等都會促使溢價并購的發(fā)生。張學勇等（2017）表明并購預期創(chuàng)造的價值越多，標的公司拋出的對價也就越高，進而并購商譽也就越高[20]。同年高榴和袁淼淼通過分析2014-2016年并購重組最終定價結果發(fā)現(xiàn)，國企高管在較高的政治晉升機會面前更容易做出高溢價并購的決策[21]。此外另有學者發(fā)現(xiàn)，在不確定環(huán)境下管理者基于有限認知和心理偏好會做出非理性行為，其中過度自信是最普遍和最具影響力的非理性行為之一（MooreandHealy,2008）[1]。即高管過度自信的企業(yè)并購溢價水平相對更高（潘愛玲等，2018）[22]，且該狀態(tài)短期內無法輕易被轉變（Schumacheretal.,2020）[2]。因此決策者過度樂觀常被戲謔為是導致并購被稱為“贏家詛咒”的主要原因之一（李丹蒙等，2018）[24]。為解決并購交易中溢價虛高的問題，也期望業(yè)績承諾能對企業(yè)溢價并購產生正向的激勵作用。2008年中國證監(jiān)會在《上市公司重大資產重組管理辦法》中明確規(guī)定重大資產重組的交易雙方必須簽訂業(yè)績補償承諾。研究發(fā)現(xiàn)業(yè)績承諾的確具有信號傳遞和激勵機制的作用，有助于提高混改的協(xié)同整合效應（楊志強等，2017）[25]，并且承諾的利潤指標越高，上市公司的市場反應越好（翟進步等，2019）[26]。但也正因該作用的存在，業(yè)績補償承諾在提高并購交易協(xié)同整合效應的同時，引發(fā)的“高盈利預測、高估值、高補償”現(xiàn)象也可能成為利益輸送、內幕交易、商譽減值、盈余管理等問題萌發(fā)的“沃土”（李秉祥等，2019）[28]。關靜怡等（2019）表示標的公司基于業(yè)績壓力可能發(fā)生短視行為，公司存在向上盈余管理的動機[29]。事實證明部分標的公司為拉抬公司價值而承諾業(yè)績高增長率以期望渾水摸魚。在信息不對稱的資產市場中，上市公司基于對自身判斷的盲目自信和順利完成交易以刺激股價增長的動機，難以在有限時間內識別出標的公司的真實盈利能力，尤其在資產評估公司與標的公司沆瀣一氣的情況下。業(yè)績承諾的兜底的作用在交易伊始擾亂了主并企業(yè)的正常判斷，使得其當下甘愿支付高額的并購溢價以換取未來的高回報率。研究發(fā)現(xiàn)過于自信的CEO們往往會低估并購相關風險，或者高估企業(yè)合并潛在的協(xié)同收益，為獲得無關目標傾向于提出更多的報價（Ferrisetal.,2013）[3]。該現(xiàn)象進一步增強了標的公司的機會主義。實證檢驗得出，相較于不存在承諾業(yè)績和存在業(yè)績承諾但承諾未到期的公司，存在業(yè)績承諾且期限已滿的標的公司在承諾期限結束后的首年會計提更大金額商譽減值準備。然而研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾到期后的巨額商譽減值現(xiàn)象是標的公司在業(yè)績承諾期內向上和主并企業(yè)在業(yè)績承諾到期后向下盈余管理的綜合結果（張海晴等，2020）[30]。“信息隱藏假說”表示，上市公司內部管理者通常會考慮薪資報酬、職業(yè)發(fā)展和聲譽等多種代理因素而選擇性地披露信息。研究表明，商譽減值意味著主并企業(yè)實施的并購交易未能實現(xiàn)預期收益，公司未來盈利能力的不確定性和現(xiàn)金流量減少的可能性增加。因此，投資者通常將商譽減值視為公司價值毀損的壞信號。而新會計準則要求上市公司每年年末至少進行的商譽減值測試，該測試是否需要進行主要依據(jù)管理層對公司未來現(xiàn)金流的判斷。該判斷較高的復雜性和不確定性，以及商譽減值測試制度本身給予了管理層實施盈余管理行為很大的彈性空間。因此管理層維護自身利益有動機推遲甚至不計提商譽減值準備（LiandSloan,2017）[4]。綜上，主并企業(yè)很可能為了避免承諾業(yè)績不達標觸發(fā)補償機制引發(fā)的一系列經濟后果而“協(xié)助”標的公司在承諾期順利完成承諾業(yè)績。業(yè)績承諾到期后，標的公司因業(yè)績承諾催發(fā)的向上盈余管理動機消失，主并企業(yè)承諾期高估商譽可收回金額的傾向也逐漸降低。此時承諾期內積聚的高估值泡沫高速膨脹，瀕臨破裂。為降低陸續(xù)計提商譽減值對公司未來各期業(yè)績造成持續(xù)性負面影響，上市公司極有可能會選擇在業(yè)績承諾結束的首年對商譽賬面價值“洗大澡”。綜上，主并企業(yè)是否高溢價并購是決定商譽是否減值的關鍵指標。但上述情景下的并購協(xié)同收益常常不及上市公司支付的并購溢價，加上標的公司承諾業(yè)績極可能不達標，上市公司高估值的泡沫極易破滅，進而推高了市場商譽減值的風險。目前學界對于商譽減值的后果研究主要集中在公司股票市場反應上。研究發(fā)現(xiàn)，擁有商譽資產的公司和業(yè)績承諾增長率越高的公司未來股價崩盤風險更大（王文姣等，2017；Stunda,2018）[31][5]，其原因有二，一是股價存在泡沫，二是泡沫負面集中釋放。即商譽較高的公司股價可能存有一定程度的泡沫（楊威等，2018）[32]，并且該泡沫的存在將嚴重影響公司股票收益（曲曉輝等，2017）[33]。此前褚劍等（2016）表示我國2010年開始實施的融資融券制度因政策設計問題使得賣空功能發(fā)揮受限，公司的股價泡沫難以在短時間內出清，最終導致股價崩盤[34]。隨后韓宏穩(wěn)等（2019年）也證實商譽與公司崩盤風險正相關，該關系在信息不對稱性較高的公司表現(xiàn)得尤為明顯[35]。除此之外，對于商譽的減值處理，歷史上曾先后采用過四種計量方法。2007年起我國準則表示商譽的后續(xù)計量將采用減值測試。對于這一轉變，多名學者認為現(xiàn)行的商譽減值測試法是準則制定者對企業(yè)界的妥協(xié)（謝德仁，2019）[37]。新準則賦予了管理者在商譽減值損失確認方面的重大不可核實且難以審計的自由裁量權（RamannaandWatts,2012；Ayresetal,2019）[6][7]，因此有些學者表示合并商譽不宜長期保留在賬面上，應采用分期攤銷法進行后續(xù)計量。因為研究發(fā)現(xiàn)上市公司的合并商譽給企業(yè)帶來的正面影響是短期的（黃蔚和湯湘希，2018）[38]。而部分學者認為可通過攤銷法與減值測試法相結合來反映商譽資產的本質（宋建波和張海晴，2019）[39]。該做法不僅可以減少減值測試法后續(xù)計量的主觀性和隨意性，而且相較于攤銷法更具合理性。2020年王仁平學者表示商譽的確認、計量以及相關可辨認資產組的認定均需考慮并購活動的交易目的。當以交易目的為出發(fā)點來確認和計量商譽時，后續(xù)計量應采取何種形式就不再是突出的問題[40]。而對于上市公司并購交易行為的監(jiān)管，多名學者研究發(fā)現(xiàn)交易所問詢函就是極具代表性的非處罰性政策監(jiān)管之一（陳運森等，2018）[41]。監(jiān)管問詢不僅有助于降低上市公司和投資者之間的信息不對稱程度，還能直接體現(xiàn)監(jiān)管層對并購交易的態(tài)度和質疑，從而引發(fā)市場投資者的關注，進而起到風險預警的信號作用（李曉溪等，2019）[42]。傅祥斐等（2020）發(fā)現(xiàn)內部質量高的上市公司或是存在業(yè)績承諾的公司在受到重組問詢時，該關注度更強，問詢函對公司信息披露的行為規(guī)范作用也更好[43]。1.1.2文獻評述通過文獻回顧，有關于商譽產生和減值的原因、確認和計量的過程、以及商譽減值的影響，學者們的研究觀點大致分為以下幾類。第一，有關商譽產生的原因。管理層在股價被高估時存有僥幸心理，認為只要并購溢價低于公司估值就可以獲利，尤其是國有企業(yè)，為響應國家政策更傾向于通過“豪買”來實現(xiàn)產業(yè)升級。同時眾學者表示并后協(xié)同效應、管理者非理性行為、并購交易對價的支付能力和支付方式都是商譽產生的原因。另外，業(yè)績承諾的設定并不能有效地解決并購活動溢價虛高的問題，其在產生正向激勵作用的同時也可能會帶來負面效果。以上因素均會對商譽的初始計量金額產生影響。第二，有關商譽減值的原因。通過梳理現(xiàn)有文獻發(fā)現(xiàn)客觀經濟現(xiàn)實和盈余管理動機是商譽減值的主要原因。其中相較于不存在業(yè)績承諾和存在業(yè)績承諾但承諾未到期的公司，業(yè)績承諾已到期的公司在承諾期限結束后的首年會計提更大金額商譽減值準備。該現(xiàn)象的發(fā)生可能是標的公司和主并企業(yè)向上和向下盈余管理的綜合結果。第三，關于商譽的后續(xù)計量。目前我國會計準則與國際趨同，要求企業(yè)采用減值測試法。但一直以來，學者們對企業(yè)采用哪種方法進行商譽減值更能反映其經濟實質各執(zhí)一詞。雙方學者雖均認為對方方法存在缺陷和弊端，但也未提出具體的改進方法。第四，關于商譽減值的影響。目前學術界對于商譽減值影響的研究主要集中于市場反應，過多商譽減值將不利于上市公司資本市場表現(xiàn)。而對于并購交易行為的監(jiān)管，學者們近些年多集中于研究問詢函的示警作用。基于以上研究本文發(fā)現(xiàn)學術界關于商譽的研究雖多，但現(xiàn)有文獻多為實證研究，對于具體案例的研究較少。并且學者們對于商譽減值的研究多集中于研究承諾期內業(yè)績不達標帶來的影響，鮮少對剛過承諾期就計提巨額商譽減值的原因進行分析。因此，本文著手于一個具體案例，通過梳理案例商譽減值全過程，探究其承諾期一到就計提商譽減值的原因，并分析此行為帶來的經濟后果。參考文獻MooreDonA.,HealyPaulJ..Thetroublewithoverconfidence.[J].PsychologicalReview,2008,115(2).ChristianSchumacher,SteffenKeck,WenjieTang.Biasedinterpretationofperformancefeedback:TheroleofCEOoverconfidence[J].StrategicManagementJournal,2020,41(6).StephenP.Ferris,NarayananJayaraman,SanjivSabherwal.CEOOverconfidenceandInternationalMergerandAcquisitionActivity[J].JournalofFinancialandQuantitativeAnalysis,2013,48(1).KevinK.Li,RichardG.Sloan.Hasgoodwillaccountinggonebad?[J].ReviewofAccountingStudies,2017,22(2).StundaR.A.TheeffectofgoodwillimpairmentonsharepricesInt.J.BusinessAccountingFinance,12(1)(2018),pp.75-88KarthikRamanna,RossL.Watts.Evidenceontheuseofunverifiableestimatesinrequiredgoodwillimpairment[J].ReviewofAccountingStudies,2012,17(4).DouglasR.Ayres,TerryL.Neal,LaurenC.Reid,JonathanE.Shipman.AuditingGoodwillinthePost‐AmortizationEra:ChallengesforAuditors[J].ContemporaryAccountingResearch,2019,36(1).KillinsRobert,NgoThanh,WangHongxia.GoodwillimpairmentandCEOoverconfidence[J].JournalofBehavioralandExperimentalFinance,2021,29.Masters-StoutB,CostiganML,LovataLM.GoodwillImpairmentsandChiefExecutiveOfficerTenure［J］.CriticalPerspectivesonAccounting,2008,19(8):70-83.Kim,S.,C．LeeandS.W.Yoon.GoodwillAccountingandAsymmetricTimelinessofEarnings［J］.ReviewofAccountingandFinance,2013,12,(2):112-129．RamannaK,WattsRL.EvidenceontheUseofUnverifiableEstimatesinRequiredGoodwillImpairment［R］.WorkingPaper，HarvardBusinessSchoolAccounting&ManagementUnit，2009.StephenP.Ferris,NarayananJayaraman,SanjivSabherwal.CEOOverconfidenceandInternationalMergerandAcquisitionActivity[J].JournalofFinancialandQuantitativeAnalysis,2013,48(1).趙可軼,張彤,袁柵柵.2015—2018年我國上市公司商譽及其減值狀況分析[J].中國商論,2020(03):234-236.陳仕華,盧昌崇.企業(yè)間高管聯(lián)結與并購溢價決策——基于組織間模仿理論的實證研究[J].管理世界,2013(05):144-156.余明桂,李文貴,潘紅波.管理者過度自信與企業(yè)風險承擔[J].金融研究,2013(01):149-163.胡凡,李科.股價高估與商譽減值風險[J].財經研究,2019,45(06):71-85.田新民,陸亞晨.中國上市公司商譽減值風險影響因素的實證研究[J].經濟與管理研究,2019,40(12):114-127.鐘寧樺,溫日光,劉學悅.“五年規(guī)劃”與中國企業(yè)跨境并購[J].經濟研究,2019,54(04):149-164.趙彥鋒,湯湘希.產業(yè)政策會提升并購商譽嗎?[J].經濟經緯,2020,37(05):99-106.張學勇，柳依依，羅丹，陳銳．創(chuàng)新能力對上市公司并購業(yè)績的影響［J］.北京:金融研究，2017(3):159-175．高榴,袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報,2017(12):58-64.潘愛玲,劉文楷,王雪.管理者過度自信、債務容量與并購溢價[J].南開管理評論,2018,21(03):35-45.傅超,楊曾,傅代國.“同伴效應”影響了企業(yè)的并購商譽嗎?——基于我國創(chuàng)業(yè)板高溢價并購的經驗證據(jù)[J].中國軟科學,2015(11):94-108.李丹蒙,葉建芳,盧思綺,曾森.管理層過度自信、產權性質與并購商譽[J].會計研究,2018(10):50-57.楊志強,曹鑫雨.業(yè)績補償承諾提高混合所有制改革的協(xié)同效應嗎?——基于國有上市公司重大并購重組的經驗證據(jù)[J].華東經濟管理,2017,31(11):166-176.翟進步,李嘉輝,顧楨.并購重組業(yè)績承諾推高資產估值了嗎[J].會計研究,2019(06):35-41.王競達,范慶泉.上市公司并購重組中的業(yè)績承諾及政策影響研究[J].會計研究,2017(10):71-77+97.李秉祥,簡冠群,李浩.業(yè)績補償承諾、定增并購雙價格偏離與整合效應[J].管理評論,2019,31(04):19-33.關靜怡,劉娥平.業(yè)績承諾增長率、并購溢價與股價崩盤風險[J].證券市場導報,2019(02):35-44.張海晴,文雯,宋建波.并購業(yè)績補償承諾與商譽減值研究[J].證券市場導報,2020(09):44-54+77.王文姣,傅超,傅代國.并購商譽是否為股價崩盤的事前信號?——基于會計功能和金融安全視角[J].財經研究,2017,43(09):76-87.楊威,宋敏,馮科.并購商譽、投資者過度反應與股價泡沫及崩盤[J].中國工業(yè)經濟,2018(06):156-173.曲曉輝,盧煜,張瑞麗.商譽減值的價值相關性——基于中國A股市場的經驗證據(jù)[J].經濟與管理研究,2017,38(03):122-131.褚劍,方軍雄.中國式融資融券制度安排與股價崩盤風險的惡化[J].經濟研究,2016,51(05):143-158.韓宏穩(wěn),唐清泉,黎文飛.并購商譽減值、信息不對稱與股價崩盤風險[J].證券市場導報,2019(03):59-70.謝德仁.商譽這顆“雷”:減值還是攤銷?[J].會計之友,2019(04):2-5.謝德仁,廖珂.控股股東股權質押與上市公司真實盈余管理[J].會計研究,2018(08):21-27.黃蔚,湯湘希.合并商譽會增加企業(yè)的融資約束嗎?[J].證券市場導報,2018(12):32-40+46.宋建波,張海晴.商譽后續(xù)計量方法的探討:預期導向還是經濟后果導向[J].財會月刊,2019(03):3-8+178.王仁平.基于交易目的的商譽確認與計量分析[J].中國注冊會計師,2020(09):87-90.陳運森,鄧祎璐,李哲.非處罰性監(jiān)管具有信息含量嗎?——基于問詢函的證據(jù)[J].金融研究,2018(04):155-171.李曉溪,楊國超,饒品貴.交易所問詢函有監(jiān)管作用嗎?——基于并購重組報告書的文本分析[J].經濟研究,2019,54(05):181-198.傅祥斐,崔永梅,趙立彬.監(jiān)管問詢函有風險預警作用嗎?——基于證券交易所重組問詢函的證據(jù)[J].證券市場導報,2020(08):12-21.溫日光.風險觀念、并購溢價與并購完成率[J].金融研究,2015(08):191-206.陳瑤,楊小娟.上市公司重大資產重組業(yè)績補償承諾研究[J].財會通訊,2016(18):42-46.劉明明,余鵬翼.上市公司業(yè)績承諾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