公司法

第一節(jié)公司與公司法概述

第二節(jié)公司的一般制度

第三節(jié)公司組織機(jī)構(gòu)與公司治理

第四節(jié)公司股份

第五節(jié)公司債

第六節(jié)公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第七節(jié)公司變更、解散和清算第一節(jié)公司與公司法概述一、公司的概念與法律特征⑴公司的概念⑵公司的法律特征公司是依照公司法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織。公司是由法定數(shù)額的股東共同出資形成并對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織。二、公司的種類

⑴無限公司、兩合公司、有限公司、股份公司、股份兩合公司⑵母公司、子公司⑶外國公司與本國公司⑷本（總）公司與分公司⑸人合公司和資合公司三、公司法公司法是指規(guī)定公司企業(yè)的設(shè)立、組織、經(jīng)營、解散、清算以及調(diào)整公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范，所以公司法主要是規(guī)定公司的組織與活動(dòng)的法。第二節(jié)公司的一般制度一、公司的設(shè)立⑴國家對(duì)設(shè)立公司的管理原則

①自由設(shè)立主義

②特許主義

③許可主義

④準(zhǔn)則主義⑵公司的創(chuàng)辦人⑶公司的設(shè)立登記二、公司名稱及住所三、公司的能力四、公司章程五、公司資本⑴公司資本的概念⑵公司資本制度

①法定資本制

②授權(quán)資本制

③折衷資本制第三節(jié)公司組織機(jī)構(gòu)與公司治理一、公司治理概說二、股東（大）會(huì)⑴股東的權(quán)利與義務(wù)⑵股東（大）會(huì)的組成與權(quán)限⑶股東（大）會(huì)的表決

①表決權(quán)行使的前提條件與生效條件

②表決權(quán)行使的原則

③表決權(quán)行使的限制與例外

④表決權(quán)的行使方式三、董事會(huì)

⑴董事會(huì)的組成

①董事的人數(shù)

②董事的資格

③董事的任期⑵董事會(huì)的權(quán)限⑶董事會(huì)會(huì)議⑷董事的義務(wù)與責(zé)任

①董事的注意義務(wù)

②董事的忠實(shí)義務(wù)

③董事的責(zé)任四、監(jiān)事會(huì)專門行使監(jiān)督權(quán)的機(jī)關(guān)------監(jiān)事會(huì)（監(jiān)察會(huì)）和監(jiān)事（監(jiān)察人），在英、美國家公司立法上并無獨(dú)立的監(jiān)事會(huì)機(jī)關(guān)設(shè)立的規(guī)定，但實(shí)質(zhì)上也通過外部董事或?qū)徲?jì)員充當(dāng)監(jiān)事會(huì)的作用。五、獨(dú)立董事是指與公司的交易活動(dòng)沒有實(shí)質(zhì)性的、直接的或間接的利害關(guān)系的從公司外部選聘的董事。第四節(jié)公司股份一、股份的概念、特點(diǎn)、分類⑴股份的概念⑵股份的特點(diǎn)

①股份是資本的最小單位，并用一定的金額表示

②股份代表著股東的權(quán)利義務(wù)

③股份是不可分的。⑶股份的分類

①記名股和不記名股

②有票面金額股與無票面金額股

③普通股與優(yōu)先股根據(jù)不同的情況，優(yōu)先股又可以分為：①累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。②參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股。③可調(diào)換的優(yōu)先股。④回收股、發(fā)行在外股二、股份發(fā)行制度⑴股份發(fā)行原則⑵股份發(fā)行價(jià)格⑶股份發(fā)行的條件與程序三、股份交易制度⑴股份交易的自由⑵股份交易的限制四、股份上市制度⑴股份上市的概念及其意義⑵股份上市的條件五、持續(xù)信息公開制度⑴持續(xù)信息公開制度的概念和意義⑵持續(xù)信息公開的基本原則①真實(shí)原則②充分原則③準(zhǔn)確原則④及時(shí)原則⑶持續(xù)信息公開的立法第五節(jié)公司債一、公司債概念、特征、種類⑴公司債的概念⑵公司債的特征

①公司債的持有人與公司是債權(quán)債務(wù)的關(guān)系。

②公司必須到期向債券持有人歸還本金。

③公司債有固定的利息率。

④公司債的持有人一般無權(quán)參加公司的經(jīng)營。

⑤當(dāng)公司解散時(shí)，公司債持有人優(yōu)先于股東得到清償。⑶公司債的種類

①無擔(dān)保公司債

②擔(dān)保公司債

③清算人債券

④可轉(zhuǎn)換公司債

⑤附有新股認(rèn)購權(quán)的公司債

⑥記名債券與不記名債券二、公司債券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓⑴公司債券的發(fā)行

①公司債的發(fā)行主體

②發(fā)行條件

③發(fā)行的禁止

④發(fā)行程序⑵公司債券的轉(zhuǎn)讓三、債權(quán)人的保護(hù)⑴公司信息公開披露⑵公司債券持有人會(huì)議⑶公司合并或分立時(shí)債權(quán)人的權(quán)利保護(hù)⑷公司在破產(chǎn)或解散和清算時(shí)債權(quán)人的保護(hù)第六節(jié)公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概述⑴公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的概念⑵公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的功能與目的

①保護(hù)公司股東、投資者與社會(huì)公眾利益

②保護(hù)公司債權(quán)人利益

③保護(hù)社會(huì)公共利益和職工集體利益

④政府對(duì)國民經(jīng)濟(jì)進(jìn)行宏觀調(diào)控的需要二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告⑴資產(chǎn)負(fù)債表⑵損益表⑶股東權(quán)益(變動(dòng))表⑷財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表⑸財(cái)務(wù)情況說明書⑹利潤分配表⑺現(xiàn)金流量表三、公司利潤分配⑴公司利潤分配順序根據(jù)各國公司法及會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，為了維持公司資本完整，原則上，公司累計(jì)利潤必須彌補(bǔ)完公司累計(jì)虧損之后仍然有剩余，才可