《ISO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業(yè)深度解讀和應用培訓指導材料之8:10改進(2025A1)重新評估控制措施；3)證據(jù)保留：需保存改進活動的成文信息(如評審記錄、變更文件)作為合規(guī)證據(jù)：理體系要求)。批流程缺失)及行為不符合(如員工受賄);防止其再次發(fā)生所采取的措施。糾正措施強調“治本”,與僅處理表象的“糾正”區(qū)別在于：1)根本原因分析：使用5Why、魚骨圖等方法追溯根源(如流程漏洞、培訓不足);2)預防導向：針對系統(tǒng)性風險修訂制度(如優(yōu)化審批權限分離);事件發(fā)生率);4)比例原則：措施需與風險等級匹配，如高風險領域需升級管控(如增設第三方審核);意圖說明意圖說明10.1持續(xù)改進確保反賄賂管理體系持續(xù)適配組織內外部系的適宜性、充分性和有效性。通過建立常態(tài)化改進機制，推動反賄賂管理體系與組織戰(zhàn)略、業(yè)務模式、法規(guī)要求及風險演變保持同步。意圖在于以PDCA循環(huán)為基礎，主動識別體系優(yōu)化空間(如流程效率提升、技術10.2不符合系統(tǒng)化管控不符合事阻斷風險擴散路徑，維護體系穩(wěn)健運行。置邏輯(響應-分析-措施-驗證)確保每類不符合事件均成為體系改進的切入點。意圖在于通過科學的根因分析和防止同類問題重復發(fā)生，同時將處置經(jīng)驗轉化為體系升級的依據(jù)，強化反賄賂管理的韌性。10.2a)對不符合作出反應并處置后果的負面影響，防止風險擴大化。在不符合事件發(fā)生后，通過緊急控制措施(如暫停高風險交易、隔離涉事資源)和后果處置(如法律風險評估、聲譽修復),最小化事件對組織運營、合規(guī)性及聲譽的沖擊。意圖在于為后續(xù)深度整改爭取時間窗口，避免問題演變?yōu)?0.2b)評價消除不符合原因的措施需求擴散范圍。通過多維度評審(不符合性質、影響程度、發(fā)生場景)定位制度漏洞、執(zhí)行偏差或環(huán)境變化等根本原因，并識意圖在于從“單點問題”追溯“系統(tǒng)缺陷”,為預防性措施提供精準靶向，避免整改流于表面。10.2c)實施所需措施以根源性原因為導向，執(zhí)行具有針對性的整根據(jù)原因分析結果，部署與風險等級相匹配的措施(如流程再造、能力培訓、技術升級),確保措施直接作用意圖在于通過“精準施策”實現(xiàn)“藥到病除”,避免資源浪費10.2d)評審糾正措施的有效性質性解決。式化整改”,確保措施投入產(chǎn)生實際防控價值，為后續(xù)決策提10.2e)對反賄賂管理體系作出變更當不符合事件反映出體系性缺陷時，通過政策修訂、流程重構或資源重新配置等方式實施體系級改進。意圖在于將離散的整改動作轉化為系統(tǒng)性提升，從根本上降低同類風險發(fā)生概率，10.2成文信息保留性與持續(xù)改進。準化證據(jù)集。意圖在于滿足內部審計、外部審核及監(jiān)管追溯要求，同時為組織積累反賄賂知識庫，助力風險趨勢分析與管理組織應建立動態(tài)優(yōu)化機制，通過系統(tǒng)性評審與調整，確保反賄賂管理體系(ABMS)在適宜性、充分性、有效性三方面持續(xù)提升，形成“策劃一實施一檢查一改進”(PDCA)的閉環(huán)管理，最終實現(xiàn)體系與內外部——本條要求組織打破靜態(tài)管理模式，將反賄賂管理體系納入PDCA循環(huán)：通過策劃(第6章)明確改進方向，通過運行(第8章)落實控制措施，通過績效評價(第9章)識別問題，最終通過本章要求形成改進閉環(huán)，確保體系隨組織戰(zhàn)略、風險環(huán)境、法規(guī)要求的變化而迭代升級。管理評審作為PDCA循環(huán)中“檢查”和“改進”階段的關鍵環(huán)節(jié)，其輸入涵蓋了以往管理評審所采取措施的狀況、與反賄賂管理體系有關的外部和內部因素的變化、相關方需求和期望的變化等內容，為持續(xù)改進提供了全面的依據(jù)。?！m宜性：體系與組織自身特征的匹配程度，包括但不限于組織規(guī)模(如小型企業(yè)簡化流程vs跨國公司分層管控)、行業(yè)特性(如基建行業(yè)強化第三方審查)、業(yè)務復雜度(如新增跨境交易時調整合規(guī)流程)及地域差異(如高風險國家加強本地化合規(guī)培訓)。需避免“一刀切”政策，例如針對子公司所在國的賄賂風險等級，動態(tài)調整禮品招待限額或盡職調查深度。組織應根據(jù)管理評審中識別的內外因素變化，——充分性：強調體系對賄賂風險的無遺漏覆蓋，需基于4.5的風險評估結果，確保控制措施覆蓋所有已識別風險點(如未遺漏新興業(yè)務中的數(shù)字賄賂風險)。例如，若風險評估發(fā)現(xiàn)供應鏈第三方風險升高，需補充對供應商的合規(guī)承諾(8.6)或增加審計頻次。管理評審輸入中的反賄賂管理體系績效信息，包括賄賂報告、調查等，可幫助組織判斷體系是否充分覆蓋風險；——有效性：以結果為導向驗證體系成效，包括定量指標(如6.2設定的“賄賂事件處置率≥95%”)和定性指標(如員工合規(guī)意識提升、利益相關方投訴減少)。需通過9.1的監(jiān)視測量(如內部審計、合規(guī)績效分析)持續(xù)驗證目標達成度，避免“紙面合規(guī)”。管理評審輸入中的監(jiān)視和測量結果、審核結果等，是評估體系有效性的重要依據(jù)。——內部績效數(shù)據(jù)：基于9.1的監(jiān)視測量結果(如舉報數(shù)據(jù)異常增多)、9.2內部審核發(fā)現(xiàn)的不符合項 (如財務控制流程漏洞)、9.3管理評審提出的戰(zhàn)略調整需求(如拓展新市場的合規(guī)缺口),以及9.4反賄賂職能部門的專項評審建議(如培訓效果未達標),精準定位改進優(yōu)先級。這些內部績效數(shù)據(jù)均來源于管理評審輸入中的相關內容，如不符合和糾正措施、監(jiān)視和測量結果、審核結果等；——外部驅動因素：包括法律法規(guī)更新(如某國新增反海外腐敗法)、國際標準升級(如IS037001修訂新增的區(qū)塊鏈審計要求)、相關方期望變化(如客戶要求供應鏈合規(guī)認證),以及行業(yè)最佳實踐(如同業(yè)在數(shù)字化合規(guī)工具上的應用),確保體系與外部環(huán)境同步進化。管理評審輸入中的與反賄賂管理體系有關的外部因素變化，反映了外部驅動因素的影響?！獑栴}修復：直接消除不符合現(xiàn)象，如追回違規(guī)支付款項、撤銷違規(guī)合同、終止與違規(guī)第三方的合作關系。【示例】若發(fā)現(xiàn)員工通過虛假發(fā)票報銷賄賂款，需立即凍結該員工賬戶、暫停其系統(tǒng)權限，并啟【示例】若發(fā)現(xiàn)某員工通過偽造發(fā)票報銷賄賂款，需立即凍結該員工賬戶、暫停其業(yè)務權限，并追回違規(guī)報銷資金。(2)后果處置(影響修復)?！绊懺u估：評估不符合對法律合規(guī)、聲譽、財務的影響，如涉及公職人員賄賂時，需在48小時內咨詢法律專家，制定監(jiān)管報告策略；——初步問責：對直接責任人采取臨時紀律措施(如停職、通報批評),并保留進一步調查權利。組織應超越表面處理，通過系統(tǒng)性分析識別問題根源并預防復發(fā)，具體包括：(1)不符合評審(全面診斷);——組建跨部門小組(含合規(guī)、審計、法務、業(yè)務代表),采用“5W1H”方法(何事、何時、何地、何人、為何、如何)梳理不符合事實，形成《不符合事件報告》,明確問題性質(孤立事件或系統(tǒng)性漏洞；——關鍵輸出：形成不符合事件報告，明確問題性質(如孤立事件或系統(tǒng)性漏洞)、影響范圍及初步——運用魚骨圖、5Why分析法，區(qū)分直接原因(如員工操作違規(guī))與系統(tǒng)原因(如反賄賂培訓缺失、審批流程設計缺陷);【示例】若某代理商通過偽造項目文件行賄獲取合同，直接原因是代理商違規(guī)，系統(tǒng)原因可能是對代理商的盡職調查流程未核查文件真實性?！獙ν悩I(yè)務環(huán)節(jié)(如其他區(qū)域同類交易、同崗位人員操作)開展流程比對和數(shù)據(jù)篩查，識別潛在隱患，避免單一問題演變?yōu)橄到y(tǒng)性風險。(c)措施實施(定制化整改);基于根本原因分析結果，制定并執(zhí)行分層級的糾正措施，確保風險導向與資源合理配置：——流程優(yōu)化：針對系統(tǒng)漏洞重構流程，如引入分權審批(單筆支出超5萬元需雙人復核)、增加關鍵環(huán)節(jié)監(jiān)控點(如合同簽署前的合規(guī)性自動校驗);——技術升級：部署反賄賂管理工具，如財務系統(tǒng)增設異常交易AI警報功能，實時標記高頻次、跨——人員能力提升：對高風險崗位(如采購、銷售)開展專項培訓，內容涵蓋《ISO37001-2025》要——制度完善：修訂政策文件，如明確禮品招待的價值上限(單次不超過500元)及多級審批流程)。(2)實施要求：制定《糾正措施計劃表》,明確責任主體、時間節(jié)點(如重大不符合需30日內完成整改)、資源配置(如專項預算、外部專家支持)。(d)措施有效性驗證(效果評估);建立多維度評估機制，確保糾正措施達到預期目標：——定量監(jiān)控：跟蹤關鍵指標，如同類違規(guī)率下降幅度(要求整改后半年內同比下降≥50%)、舉報渠道使用頻次變化；——定性評估：通過控制測試(如模擬賄賂場景檢驗新流程有效性)、專項審計(對整改后的第三方盡職調查流程進行全樣本核查);——周期設定：重大不符合每季度評估一次，一般問題年度復盤，避免短期評估偏差。(2)輸出與應用：形成《糾正措施效果評估報告》,作為管理評審輸入，若效果未達預期，需重新啟動根本原因分析。(e)管理體系改進(系統(tǒng)性提升);若不符合暴露出體系性缺陷，需將個案經(jīng)驗轉化為系統(tǒng)性優(yōu)化，具體包括：——方針修訂：若不符合暴露方針缺陷，如未明確“虛擬貨幣行賄”的禁止性條款，需及時補充?！鞒躺墸焊虏僮髦改?，如在《供應商管理流程》中增加“過往3年合規(guī)記錄核查”強制項?！Y源調整：賦予合規(guī)部門更高權限(如合規(guī)官可直接向董事會匯報),或增加高風險領域投入(如跨境業(yè)務增設本地化合規(guī)專員。(2)變更管理與培訓：遵循《成文信息控制程序》,確保變更經(jīng)評審、審批，并對員工、商業(yè)伙伴開展培訓(如通過線上課程講解新流程),避免執(zhí)行斷層。(f)糾正措施的相稱性：措施適配原則。根據(jù)不符合的嚴重性(涉及金額、法律后果)、普遍性(個別事件或系統(tǒng)問題)、敏感性(是否涉及高層或公共利益)匹配措施力度。——對小額禮品違規(guī)(如價值300元未申報),可采取培訓+流程提醒；——對系統(tǒng)性賄賂漏洞(如某業(yè)務線長期通過第三方洗錢),需啟動全流程重構+獨立審計。(g)反賄賂職能部門需按計劃間隔(如季度)向治理機構和最高管理者報告不合格處理進展，涉及重大不合格時需臨時專項匯報。報告應包含調查結果、糾正措施有效性分析及體系改進建議，頻率可根據(jù)組織規(guī)模和風險等級調整(如跨國企業(yè)每月報告，中小企業(yè)每季度報告)。應保留成文信息作為以下方面的證據(jù)：(a)不符合記錄：采用標準化模板記錄不符合性質、發(fā)現(xiàn)過程、涉事證據(jù)(如郵件截圖、合同副本),敏感信息加密存儲并限制訪問權限；(b)措施實施證據(jù)：詳細記載響應步驟、決策依據(jù)(如合規(guī)委員會會議紀要)、實施細節(jié)(責任人簽字確認的時間表),并關聯(lián)相關文件(如《供應商管理辦法》修訂版);(c)效果驗證與體系改進記錄：保存措施實施后的監(jiān)控數(shù)據(jù)(如整改后12個月內同類問題零發(fā)生的統(tǒng)計報告)、《管理評審會議記錄》,為內部審計和外部認證提供支撐。閉環(huán)-基于PDCA循環(huán)，覆蓋策劃(第6章)、實施(查(第9章)、改進(第10章),形成閉環(huán)管理；一結合管理評審輸出(9.3.3),每季度評性、有效性，識別改進機會(如法規(guī)更新、方需求變化),參考IS037001附錄A.20變更管理要求，評完整性、資源可獲得性及風險評估，確保變更合性/充分性/有效性結論及改進建議)(按月更新)同比下降率≥20%、合規(guī)目標完成率100%)附風險矩陣分析)心內涵性一評估體系與組織特征(規(guī)模、行業(yè)、業(yè)務配度，動態(tài)調整政策(如高風險國家/地區(qū)強化本地化合規(guī)培訓、禮品招待限額差異化設定);-實時響應外部環(huán)境變化，如法律更新(如FCPA標準升級后30天內完成體系適配?？椞卣髋c體系匹配度評劃)務單元比例≥95%)整，普通變化≤15天)性-基于風險評估結果，確?？刂拼胧└采w所有己識新型風險(如數(shù)字賄賂、虛擬貨幣賄賂、元宇宙場景利益輸送);一依據(jù)有效性原則，每半年開展風險點查漏(如針對區(qū)塊鏈交易增設智能合約審計節(jié)點門及控制措施)具更新日志)占比100%,需附風險評估報告)施完成比例≥95%,按月統(tǒng)性-驗證定量目標(如調查完成率≥95%、舉報響應時效≤48小時)與定性指標(員工反賄賂意識調查得分年提升≥15%):及改進建議)形成可視化報告。季度/年度統(tǒng)計報表)率(與上年度對比)即時與糾正立即實施控制措施：30分鐘內啟動應急響應，暫停可疑交易、凍結賬戶、隔離涉事人員，同步參考啟動調查程序；一糾正行動：24小時內追回違規(guī)資金、終止違規(guī)合同(示例：員工偽造發(fā)票時，2小時內凍結賬戶并啟動資金追瀾流程)。間線)超時需附延誤說明)-資金追回率(≥90%),合同終止及時率(100%)一法律補救：48小時內向監(jiān)管機構報告違規(guī)風險評估報告(需附外部律師意見);-聲譽修復：72小時內發(fā)布公開聲明、啟動公關危處分：執(zhí)行停職，通報批評等，處分決定需經(jīng)工會備案。備回執(zhí)、法律意見書)記錄)認后≤48小時提交)制度一致性達100%)原因審一組建跨部門小組(合規(guī)、審計、法務、業(yè)務代分析法，結合5V1H記錄事件細節(jié)，繪制事件流程圖；一輸出《不符合事件報告》,明確問題性質漏洞)、責任主體及證據(jù)鏈(如郵件截圖、交易記錄),等級)失率-D,附審核清單)原因-使用魚骨圖、FMEA(故障模式與影響分析)工具(如員工操作違規(guī))與系統(tǒng)原因(如流程缺陷、培訓缺失),示因果分析圖、系統(tǒng)漏銅分因比例≥80%)準化模板應用率100%)一橫向擴展排查同類業(yè)務環(huán)節(jié)(同區(qū)域、同崗位，同供應商類型),清單。單及整改建議)節(jié)檢查比例100%,附排查計劃表)需即時錄入風險數(shù)據(jù)庫)一流程優(yōu)化：實施分權審批《依據(jù)SZDB/Z2458.3財務控制),如單筆支出超5萬元需雙人復核：增加監(jiān)控點(