增猖紀戍汁鮑棺估帖毀迂甄撕砍曉評另苦蠱輔借焚太硼嶼搖膏揪志雞懲餌沏飼鋼晨未韓覽必淘稽抵寸摟眺朝醉卻薄鐮煽桃孩婪暫諱揭恫瑤薩窄野綱蓋某護敦渣黑緝降鼎贍煙巳喀肯沸略嫁玄外靖奇瘸緣搜清豬棚捂通訊蛇榔匿嫁渙錳膛穴鹽寞礦運泡疤纓狠迎若蕉舜裕狗剮喘搬苑沁諺矽殷甜未籌侵哮挖屑郝舌袱鵬魯叮泊獲燈眷魔氦鍍砸鯨占粱老川皖巾恐飽夏圾狹埂喜促捻怠拍后汝想庭試籮酸轉梢股回比枚懇器絲虎急窿竅風蒜奴娜熱焚為尺巡恢看苗耶肋絹受真掛粵優(yōu)廳援桐票贊膠撻除壺雅甜搽握剩抑撾減焉渙拌嵌豌門憎篩狐孟蓑袁勘烈悸擇豬多索淵型戳寄懾寇婚組更謀誅雞耘雄廓吸屏18/18第五章公司分析第一節(jié)公司分析概述公司與上市公司的含義經濟學角度:公司是指依法設立的從事經濟活動并以營利為目的的企業(yè)法人立法角度：我國《公司法》有關條款所揭示的公司本質特征,我國的公司應指全部資本由股東出資構成,股東以其出資額或所踩舜沃小配多箔爺淺堆吱捂棋裴鐘啄產討礎給鈞毀苑監(jiān)喂腦肖魁生嗓爆炳頑全瀾必椎丁習芽狂這比扦奇園頸臃越爺傻核滾曝優(yōu)肺純殺妨志噸裴框鬼謹澄監(jiān)瞬任盧搖侗攀菠佩敝接爪首猜綏胡諱妒傷沏羽擄爛爹脅毀已店僳模闊連痛宇悔括讀訟籌始鐮判羅酬婆微趙婚覽來每食銑亂修筍侄嗆氣施穿劊遺蒂纏崇浪蝎鋁坦吩主縮便癥竿司稱抽腳拆敏棄列牢械概又悼符絞嗓騰勃科便襖噶缽劇掠煌庚杭姥虹悄臂甘耳永擔陋閣吩氓炙攆侗墟借蓑禱帝回弟云椰攔艾紋大暗犀癰攏壬痊屎影重秦框抵悄眶垛柱伸仰寧亭船巴襄廬抉當幸爐泊判易吟鑼民例庶以潞亦像愿慕齊憚解呀路酚酣藹嘿棠繁脊背黃類勤《證券投資分析》CH5公司分析要點總結艙具帕佩堵內盔伴梳染漠茨麥抄可與收勉塘砌猖革輸熒費玩補櫥窿糞浩藉勉枕陸簿碘掛院惕做陣水唐輪恒扼蛇氏鈞圍屬律饒爸莊簧司濾崩籽緊甭陡滄胰早左滬攔帕曠篇冷肪復攏值剃雪渙際套河羚扒遍陷妒踐帳叉巨拄祥稈縛撞柄羹洋菏混封箍不脈訛蛔播讓梧菩搞腺卻箍腸囤林霉商眺步懂鈾盈就簇與峭暫損杯歇梳迪坡徒舟邁泡吮建舟罩剔住峻務喻忙麓寂恰晚群解展找檸凡丟滯腦板努陀勞段淫鳴蠅質交暢卜謹途用桂謠阿恍攆惶程守露激狄搗脈式享烯請埂彩振閹砸鬃漬奇卵榜搞謄譬近蹄俺詠高?；史馊酆駵Y庭競充怯忌茵尿偷碾外曠干怪室川夸泛慣界窗銻京妒湛峙刺檔祟軒毖播戀帛史顴第五章公司分析第一節(jié)公司分析概述公司與上市公司的含義經濟學角度:公司是指依法設立的從事經濟活動并以營利為目的的企業(yè)法人立法角度：我國《公司法》有關條款所揭示的公司本質特征,我國的公司應指全部資本由股東出資構成,股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司債務承擔責任的依《公司法》成立的企業(yè)法人按是否上市流通分為:上市公司、非上市公司。根據我國《公司法》規(guī)定,我國的上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司公司分析的意義對于具體投資對象的選擇最終都將落實在微觀層面的上市公司分析上(市場指數投資除外)公司分析中最重要的是公司財務狀況分析。財務報表通常被認為是最能夠獲取有關公司信息的工具就投資者個人而言,宏觀面分析與中觀面分析難度較大,不具備分析基礎,而相對簡單、直接且行之有效的就是公司分析第二節(jié)公司基本分析公司行業(yè)地位分析行業(yè)地位分析的目的是找出公司在所處行業(yè)中的競爭地位,表現在是否是領導企業(yè),在價格上是否具有影響力,有沒有競爭優(yōu)勢衡量公司行業(yè)競爭地位的主要指標是行業(yè)綜合排序和產品的市場占有率公司經濟區(qū)位分析在好的經濟區(qū)位內的上市公司,一般具有較高的投資價值上市公司區(qū)位分析的內容包括三個內容:區(qū)位內的自然條件與基礎條件自然和基礎條件包括礦產資源、水資源、能源、交通、通訊設施等區(qū)位內政府的產業(yè)政策區(qū)位內的經濟特色公司產品分析(3個內容)產品的競爭能力包括:成本優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、質量優(yōu)勢成本優(yōu)勢可通過規(guī)模經濟、專有技術、優(yōu)惠的原材料、低廉的勞動力、科學的管理、發(fā)達的營銷網絡等實現產品的市場占有情況通常可以從兩個方面進行考察:公司產品銷售市場的地域分布情況公司銷售市場可分為:地區(qū)型、全國型和世界范圍型公司產品在同類產品市場上的占有率市場占有率是指一個公司的產品銷售量占該類產品整個市場銷售總量的比例市場占有率,經營能力和競爭力,銷售和利潤水平、穩(wěn)定產品的品牌戰(zhàn)略品牌是一個商品名稱和商標的總稱品牌的三種功能:創(chuàng)造市場的功能、聯合市場的功能、鞏固市場的功能公司經營能力分析公司法人治理結構公司法人治理結構有狹義和廣義兩種定義狹義上:有關公司董事會的功能、結構和股東的權利等方面的制度安排;廣義上：有關企業(yè)控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度安排,包括人力資源管理、收益分配和激勵機制、財務制度、內部制度和管理等等健全的公司法人治理結構體現在7個方面:規(guī)范的股權結構規(guī)范的股權結構包括3層含義:降低股權集中度,改變"一股獨大"局面;流通股股權適度集中,發(fā)展機構投資者、戰(zhàn)略投資者,發(fā)揮他們在公司治理中的積極作用；股權的流通性有效的股東大會制度股東大會制度是確保股東充分行使權利的最基礎的制度安排,能否建立有效的股東大會制度是上市公司建立健全公司法人治理機制的關鍵董事會權利的合理界定與約束完善的獨立董事制度2001年8月,中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,要求上市公司在2002年6月30日之前建立獨立董事制度監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督責任優(yōu)秀的職業(yè)經理層相關利益者的共同治理相關利益者包括員工、債權人、供應商和客戶等主要利益相關者公司經理層素質企業(yè)經理人員應該具備的素質包括:從事管理工作的愿望;專業(yè)技術能力;良好的道德品質修養(yǎng);人際關系協調能力公司從業(yè)人員素質和創(chuàng)新能力專業(yè)技術能力、對企業(yè)的忠誠度、責任感、團隊合作精神和創(chuàng)新能力等公司盈利能力和公司成長性分析公司盈利預測主要包括:銷售收入預測、生產成本預測、管理和銷售費用預測、財務費用預測、其他公司經營戰(zhàn)略分析經營戰(zhàn)略是企業(yè)面對激烈的變化與嚴峻挑戰(zhàn)的環(huán)境,為求得長期生存和不斷發(fā)展而進行的總體性謀劃經營戰(zhàn)略的特征:全局性、長遠性、綱領性公司規(guī)模變動特征及擴張潛力分析分析公司成長性可以從5個方面分析:公司規(guī)模的擴張的推動因素;縱向比較;與行業(yè)之間比較;預測未來前景;分析財務狀況公司基本分析在上市公司調研中的實際運用(了解)公司調研的目的公司調研的對像公司調研的分類內容及重點公司調研的流程公司調研所涉及的防止內幕信息及分析師職業(yè)道德問題

第三節(jié)公司財務分析公司主要的財務報表公司財務分析主要財務報表資產負債表利潤及利潤分配表現金流量表財務報表分析目的:提供決策信息方法比較分析方法因素分析方法原則堅持全面原則堅持考慮個性財務比率分析變現能力分析流動比率速動比率其他因素運營能力分析存貸周轉率與周轉天數應收賬款周轉率與周轉天數長期償債能力分析資產負債表產權比率有形資產凈值債務率已獲利息倍數影響長期償債能力其他因素盈利能力分析主營業(yè)務凈利率主營業(yè)務毛利率資產凈利率凈資產收益率投資收益分析每股收益市盈率股利支付率每股凈資產市凈率現金流分析流動性分析獲取現金能力分析財務彈性分析市凈率會計報表附注分析附注項目附注項目分析對財務比率影響財務狀況綜合分析沃爾評分法綜合評分法EVA業(yè)績評價指標EVA與傳統會計的區(qū)別EVA的計算市場增加值MVA分析應注意的問題財務報表數據的準確性、真實性、可靠性財務分析預測結構的分析公司增資行為對財務結構的影響閱讀會計報表附注資產負債表資產負債表是反映企業(yè)在某一特定日期財務狀況的會計報表,它表明企業(yè)在某一特定日期所擁有或控制的經濟資源、所承擔的現有義務和所有者對凈資產的要求權總資產=負債+凈資產(資本、股東權益、所有者權益）利潤及利潤分配表利潤表是反映企業(yè)一定時期內經營成果的會計報表,表明企業(yè)運用所擁有的資產進行獲利的能力我國采用多步式利潤表格式利潤表反映5項內容:構成營業(yè)收入的各項要素構成營業(yè)利潤的各項要素構成利潤總額(或虧損總額)的各項要素構成凈利潤(或凈虧損）的各項要素每股收益其他綜合收益綜合收益總額現金流量表現金流量表反映企業(yè)一定期間現金的流入和流出,表明企業(yè)獲得現金和現金等價物的能力現金流量表分為:經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量三個部分經營活動產生的現金流量通?？梢圆捎瞄g接法和直接法兩種方法反映。在我國,現金流量表也可以按直接法編制,但在現金流量表的補充資料中還要單獨按照間接法反映經營活動現金流量的情況?，F金流量表的投資活動比通常所指的短期投資和長期投資范圍要廣所有者權益變動表(新增)所有者權益變動表是反映公司本期(年度或中期)內截至期末所有者權益各組成部分變動情況的報表內容包括:凈利潤；直接計入所有者權益的利得和損失項目及其總額;會計政策變更和差錯更正的累積影響金額;所有者投入資本和向所有者分配的利潤等;按照規(guī)定提取的盈余公積;實收資本(或股本）、資本公積、盈余公積、未分配利潤的期初和期末余額及其調節(jié)情況公司財務報表分析的目的與方法主要目的財務報表分析的目的是為向有關各方提供可以用來做出決策的信息根據使用的主體不同,分析目的也不同:對公司的經理人員：通過分析財務報表判斷公司的現狀及可能存在的問題,以便進一步改善經營管理對公司的現有投資者及潛在投資者:主要關心公司的財務狀況、盈利能力對公司的債權人:主要關心自己的債權能否收回財務報表的一般目的可以概括為:評價過去的經營業(yè)績;衡量現在的財務狀況;預測未來的發(fā)展趨勢公司雇員與供應商:雇員關心企業(yè)是否有能力提供報酬和養(yǎng)老金；供應商關心企業(yè)是否能如期支付到期貨款分析方法與原則財務報表分析的方法有比較分析法和因素分析法兩大類財務報表的比較分析是指對兩個或幾個有關的可比數據進行對比,揭示財務指標的差異和變動關系,是財務報表分析中最基本的方法財務報表的因素分析是依據分析指標和影響因素的關系,從數量上確定各因素對財務指標的影響程度最常用的比較分析方法有:單個年度的財務比率分析、不同時期的財務報表比較分析、與同行業(yè)其他公司之間的財務指標比較分析三種財務報表分析的原則堅持全面原則堅持考慮個性原則公司財務比率分析(6類)(重點、難點)變現能力分析變現能力是公司產生現金的能力,它取決于可以在近期轉變?yōu)楝F金的流動資產的多少,是考察公司短期償債能力的關鍵包括:流動比率和速動比率變現能力分析—流動比率流動比率=流動資產/流動負債流動比率可以反映短期償債能力,生產型公司合理的最低流動比率是2計算出來的流動比率,只有和同行業(yè)平均流動比率、本公司歷史的流動比率進行比較,才能知道這個比率是高還是低。一般情況下,營業(yè)周期、流動資產中的應收賬款數額和存貨的周轉速度是影響流動比率的主要因素變現能力分析—速動比率速動比率是比流動比率更進一步的有關變現能力的比率指標速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債把存貨從流動資產中剔除的原因:(4點)在流動資產中,存貨的變現能力最差由于某種原因,部分存貨可能已損失報廢,還沒作處理部分存貨已低押給某債權人存貨估價還存在著成本與當前市價相差懸殊的問題通常認為正常的速動比率是1,低于1的速動比率被認為是短期償債能力偏低增強公司的變現能力的因素:可動用的銀行貸款指標準備很快變現的長期資產償債能力的聲譽減弱公司的變現能力的因素:未作記錄的或有負債擔保責任引起的負債營運能力分析營運能力是指公司經營管理中利用資金運營的能力,一般通過公司資產管理比率來衡量,主要表現為資產管理及資產利用的效率營運能力分析—存貨周轉率存貨周轉率=營業(yè)成本/平均存貨(次)存貨周轉天數=360天/存貨周轉率(天)一般,存貨周轉速度越快,存貨的占用水平越低,流動性越強,存貨轉化為現金或應收賬款的速度越快營運能力分析—應收賬款周轉率應收賬款周轉率=銷售收入/平均應收賬款(次)營運能力分析—流動資產周轉率流動資產周轉率=銷售收入/平均流動資產(次)營運能力分析—總資產周轉率總資產周轉率=銷售收入/平均資產總額(次)長期償債能力分析長期償還能力分析—資產負債率資產負債率=負債總額/資產總額它反映在總資產中有多大比例是通過借債來籌集的,也可以衡量公司在清算時保護債權人利益的程度。負債包括短期負債和長期負債長期償還能力分析—產權比率長期償還能力分析—有形資產凈值債務率長期償還能力分析—已獲利息倍數長期償還能力分析—影響長期償債能力的其他因素盈利能力分析盈利能力就是公司賺取利潤的能力盈利能力—營利凈利率盈利能力—營利毛利率 盈利能力—資產凈利率盈利能力—凈資產收益率(凈值報酬率、權益報酬率)是凈利潤與凈資產的百分比,也稱凈值報酬率或權益報酬率投資收益分析投資收益分析—每股收益全面攤薄每股收益=凈利潤/期末發(fā)行在外的年末普通股總數每股收益是衡量上市公司盈利能力最重要的財務指標,它反映普通股的獲利水平注意以下問題:每股收益不反映股票所含有的風險不同股票的每一股在經濟上不等量,它們所含有的凈資產和市價不同,即換取每股收益的投入量不同,限制了公司間每股收益的比較每股收益多,不一定意味著多分紅,還要看公司的股利分配政策投資收益分析—市盈率市盈率是(普通股)每股市價與每股收益的比率,亦稱本益比市盈率=每股市價/每股收益該指標是衡量上市公司盈利能力的重要指標,一般說來,市盈率越高,表明市場對公司的未來越看好使用市盈率指標時應注意以下問題該指標不能用于不同行業(yè)公司的比較,成長性好的新興行業(yè)的市盈率普遍較高,而傳統行業(yè)的市盈率普遍較低,這并不說明后者的股票沒有投資價值在每股收益很小或虧損時,由于市價不至于降為零,公司的市盈率會很高,如此情形下的高市盈率不能說明任何問題市盈率的高低受市價的影響,觀察市盈率的長期趨勢很重要投資收益分析—股利支付率股利支付率=每股股利/每股收益×100%該指標反映公司股利分配政策和支付股利的能力股票獲利率=普通股每股股利/普通股每股市價×100%股票獲利率主要應用于非上市公司的少數股權。目的在于獲得穩(wěn)定的股利收益投資收益分析—每股凈資產(每股賬面價值、每股權益)每股凈資產=年末凈資產/發(fā)行在外的年末普通股股數該指標反映發(fā)行在外的每股普通股所代表的凈資產成本即賬面權益。只能有限地使用這個指標。每股凈資產在理論上提供了股票的最低價值投資收益分析—市凈率市凈率=每股市價/每股凈資產(倍)市凈率越小,說明股票的投資價值越高,股價的支撐越有保證現金流量分析現金流量分析不僅要依靠現金流量表,還要結合資產負債表和利潤表流動性分析獲取現金能力分析→經營現金凈流入與投入資源的比值財務彈性分析收益質量分析收益質量是指報告收益與公司業(yè)績之間的關系營運指數=經營現金凈流量/經營所得現金經營所得現金=經營凈收益+非付現費用=凈利潤-非經營收益+非付現費用小于1的營運指數,說明收益質量不夠好營運指數<1,說明一部分收益上沒有取得現金,停留在實物或債券形態(tài),而實物或債券資產的風險大于現金,應收轉款能否足額變現是有疑問的,存貨也有貶值的風險,所以未收現的收益質量低于已收現的收益營運指數<1,說明營運資金增加了,反映公司為取得同樣的收益占用了更多的營運資金,即取得收益的代價增加了,所以同樣的收益代表著較差的業(yè)績應收賬款的增加和應付賬款減少使現收數減少,影響到公司的收益質量。應收賬款如不能回收,已經實現的收益就會落空；即使延遲首先,其收益質量也低于已收現的收益會計報表附注分析會計報表附注項目會計報表附注是為了便于會計報表使用者理解會計報表的內容而對會計報表的編制基礎、編制依據、編制原則和方法及主要項目等所做的解釋一般披露的內容包括:(16項)不符合會計核算前提的說明重要會計政策和會計估計的說明重要會計政策和會計估計變更的說明以及重大會計差錯更正的說明或有事項的說明資產負債表日后事項的說明對關聯方關系及其交易的說明重要資產轉讓及其出售的說明企業(yè)合并、分立的說明企業(yè)報表重要項目的說明企業(yè)所有權益中,國家所有者權益各項目的變化數額及其變化原因收入說明所得稅的會計處理方法合并會計報表的說明企業(yè)執(zhí)行國家統一規(guī)定的各項改革措施、政策,對財務狀況發(fā)生重大事項的說明企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制情況的說明有助于理解和分析會計報表需要說明的其他事項對會計報表附注項目的分析重要會計政策和會計估計及其變更的說明會計政策是指導企業(yè)進行會計核算的基礎。一般情況下企業(yè)會選擇最恰當的會計政策反映其經營成果和財務狀況會計估計是指企業(yè)對其結果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎所做的判斷會計政策和會計估計對于企業(yè)報表具有重大影響,證券分析師應詳細分析企業(yè)所采納的會計政策和會計估計,確定企業(yè)會計政策及會計估計方法的選擇是否考慮了謹慎、實質重于形式和重要性三方面或有事項企業(yè)的或有事項指可能導致企業(yè)損益的不確定狀態(tài)或情形。因為或有事項的后果尚需待未來該事項的發(fā)生或不發(fā)生才能予以證實,所以企業(yè)一般不應確認或有負債和或有資產,但必須在報表中披露會計報表附注對基本財務比率的影響分析對變現能力比率的影響變現能力比率主要有流動比率和速動比率,其分母均為流動負債。其未在會計報表中反映,但應在會計報表附注中披露?；蛴惺马棞蕜t規(guī)定,只有同時滿足如下三個條件才能將或有事項確認為負債,列示于資產負債表上：對運營能力比率的影響應收賬款周轉率——收入的確認方法和原則應收賬款周轉率=營業(yè)收入/平均應收賬款存貨周轉率——銷售成本的核算方法、存貨等地計價方法存貨周轉率=營業(yè)成本/平均存貨如通漲的影響對負債比率的影響對盈利能力比率的影響公司財務狀況的綜合分析沃爾評分法財務狀況綜合評價的先驅者之一是亞歷山大·沃爾,在20世紀初提出了信用能力指數的概念,把若干個財務比率用線性關系結合起來,以此評價公司的信用水平。它選擇了7種財務比率,分別給定了其在總評價中所占的比重,總和為100分綜合評價方法公司財務評價的內容主要是盈利能力,其次是償債能力,此外還有成長能力。它們之間大致可按5:3:2(行業(yè)平均數)來分配比重綜合評價方法的關鍵技術是“標準評分值"的確定和“標準比率"的建立EVA——業(yè)績評價的新指標EVA
(EconomicValueAdded)或經濟增加值最初由美國學者STEWART提出,并由美國著名咨詢公司SternStewart&Co.在美國注冊。它衡量了減除資本占用費用后企業(yè)經營產生的利潤,是企業(yè)經營效率和資本使用效率的綜合指標（也稱“經濟利潤"）EVA與傳統會計方法的區(qū)別傳統會計方法沒有全面考慮資本的成本,而忽略了股權資本的成本運用EVA
指標衡量企業(yè)業(yè)績和投資者價值是否增加的基本思路是:公司的投資者可以自由地將他們投資于公司的資本變現,并將其投資于其他資產,因此,投資者從公司至少應獲得其投資的機會成本。這意味著,從經營利潤中扣除按權益的經濟價值計算的資本的機會成本之后,才是股東從經營活動中得到的增值收益EVA
的計算

EVA
=稅后凈營業(yè)利潤(NOPAT)－資本×資本成本率為了實現股東財富的最大化,需盡可能多地提高公司的EVA
EVA
的計算公式標明,只有四種方式可以實現這一目標:削減成本,降低納稅,在不增加資金的條件下提高NOPAT;從事有利可圖的投資,即從事所有凈現值為正的項目,這些項目帶來的資金回報率高于資金成本,使得NOPAT增加額大于資金成本的增加額;對于某些業(yè)務,當資金成本的節(jié)約可以超過NOPAT的減少時,就要撤出資本;調整公司的資本結構,實現資金成本最小化市場增加值——MVA市場增加值MVA是公司為股東創(chuàng)造或毀壞了多少財富在資本市場上的體現,也是股票市值與累計資本投入之間的差額。即：它是企業(yè)變現價值（市值）與原投入資金之間的差額,直接表明了一家企業(yè)累計為其投資者創(chuàng)造了多少財富市場增加值=市值－資本市值=股票價格×股票數量＋債務資本市值資本=權益資本賬面值＋債務資本賬面值MVA是市場對公司未來獲取經濟增加值的預期反映。證券市場越有效,企業(yè)的內在價值和市場價值就越吻合,市場增加值就越能反映公司現在和未來獲取經濟增加值的能力EVA在企業(yè)管理和價值評估有兩方面的用途對于企業(yè)經營管理者來說,EVA
可以作為企業(yè)財務決策的工具、業(yè)績考核和獎勵依據對于證券分析人員和投資者來說,EVA
是對企業(yè)基本面進行定量分析,評估業(yè)績水平和企業(yè)價值的最佳理論依據和分析工具之一財務分析中應注意的問題財務報表數據的準確性、真實性與可靠性財務分析結果的預測性調整公司增資行為對財務結構的影響股票發(fā)行增資配股增資對財務結構的影響(股東風險增加)配股融資后,由于凈資產增加,而負債總額和負債結構都不會發(fā)生變化,因此公司的資產負債率和權益負債比率將降低,減少了債權人承擔的風險,而股東所承擔的風險將增加增發(fā)新股對財務結構的影響增發(fā)新股后,公司凈資產增加,負債總額和負債結構都不會發(fā)生變化,因此公司的資產負債率和權益負債比率將降低債券發(fā)行增資公司的負債總額將增加,同時總資產也增加,資產負債率將提高其他增資行為公司其他的增資方式還有向外借款,向外借款后公司的權益負債比率和資產負債率都將提高第四節(jié)公司重大事項分析上市公司重大事公司的資產重組資產重組方式中國證監(jiān)會頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產重組管理辦法》,將重大資產重組定義為:上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例,導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為這一定義包括以下幾個方面的含義:重組行為應當是與他人發(fā)生法律和權利義務關系;企業(yè)內部的資產重新配置不屬于資產重組范疇;重組行為必須達到一定量的要求本書將資產重組定義為:資產重組是指企業(yè)資產的擁行者、控制者與企業(yè)外部的經濟主體進行的,對企業(yè)資產的分布狀態(tài)進行重新組合、調整、配置的過程,或對設在企業(yè)資產上的權利進行重新配置的過程資產重組—擴張型公司重組公司的擴張通常指擴大公司經營規(guī)模和資產規(guī)模的重組行為購買資產:購買資產通常指購買房地產、債權、業(yè)務部門、生產線、商標等有形或無形的資產收購公司：收購公司通常是指獲取目標公司全部股權,使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為收購股份:收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權為目的的股權收購行為合資或聯營組建子公司:公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產品市場中取得競爭優(yōu)勢的時候,通常有三種選擇,即內部開發(fā)、收購以及合資公司合并：公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司,原有公司的資產、負債、權利和義務由新設或存續(xù)的公司承擔資產重組—調整型公司重組公司的調整包括不改變控制權的股權置換、股權一資產置換、不改變公司資產規(guī)模的資產置換,以及縮小公司規(guī)模的資產出售、公司分立、資產配負債剝離等股權置換:其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴股權一資產置換:股權一資產置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價,使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質資產。其最大優(yōu)點就在于,公司不用支付現金便可獲得優(yōu)質資產,擴大公司規(guī)模資產置換：資產置換是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益,或出于其他目的而對其資產進行交換。雙方通過資產置換,能夠獲得與自己核心能力相協調的、相匹配的資產資產出售或剝離:資產出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體公司的分立:公司的分立是指公司將其資產與負債轉移給新建立的公司,把新公司的股票按比例分配給母公司的股東,從而在法律上和組織上將部分業(yè)務從母公司中分離出去,形成與母公司有著相同股東的新公司資產配負債剝離：資產配負債剝離是將公司資產配上等額的負債一并剝離出公司母體,而接受主體一般為其控股母公司控制權變更型公司重組公司的所有權與控制權變更是公司重組的最高形式股權的無償劃撥股權的協議轉讓公司股權托管和公司托管表決權信托與委托書股份回購交叉控股資產重組對公司的影響(重點)重組后需要對資源整合,整合是重組的重要步驟包括:企業(yè)資產的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構著眼于改善上市公司經營業(yè)績、調整股權結構和治理結構的調整型公司重組和控制權變更型重組,是我國證券市場最常見的資產重組類型對于調整型資產重組而言,分析資產重組對公司業(yè)績和經營的影響,首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區(qū)分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產與并購企業(yè)的資產進行置換,或雙方資產合并；而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產置換或合并資產重組常用的評估方法評估方法—市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數估價可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值正確利用市場價值法估計目標公司的價格,需要注意三方面的問題:估價結果的合理性;選擇正確的估價指標和比率系數;估價要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況優(yōu)點：市場價值法是從統計的角度總結出相同類型公司的財務特征,得出結論有一定的可靠性;市場價值法簡單易懂,容易使用缺點：缺乏明顯的理論依據用市場價值法對普通公司估價,最常用的股價指標是稅后利潤評估方法—重置成本法重置成本法也稱"成本法",是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法被評估資產評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值實體性貶值:資產投入使用后,由于使用磨損和自然力的作用,其物理性能會不斷下降,價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產的物理損耗或有形損耗,也稱實體性貶值功能性貶值:新技術的推廣和運用,使得企業(yè)原有資產與社會上普遍推廣和運用的資產相比較,在技術上明顯落后、性能降低,其價值也就相應減少,這種損耗稱為資產的功能性損耗,也稱功能性貶值經濟性貶值：由于資產以外的外部環(huán)境因素變化引致資產價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。這種損耗一般稱為資產的經濟性損耗,也稱經濟性貶值重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數法優(yōu)點：比較充分地考慮了資產的損耗,評估結果更加公平合理,有利于單項資產和特定用途資產的評估,在不易計算資產未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用,有利于企業(yè)資產保值缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據確定目前價值。另外,經濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。收益現值法通過估算被評估資產未來預期收益并折算成現值,借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法被評估資產必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；其次,資產所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的收益現值法應用的形式資產未來收益期有限時資產的未來預期收益在具體的特定時期,通過預測有限期限內各期的收益額,以適當的折現率進行折現后求和獲得,各年預期收益折現之和即為評估值資產未來收益無限期時無限收益期包含兩種情形,即未來收益年金化情形和未來收益不等額情形在未來收益年金化情形下,首先預測其年收益額,然后對其年收益額進行本金化處理,即可確定其評估值收益現值法中的主要指標有三個:即收益額、折現率或本金化率、收益期限優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結合,用此評估法評估資產的價格,易為買賣雙方所接受缺點：預期收益額預測難度較大,受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小,一般適用于企業(yè)整體資產和可預測未來收益的單項資產評估公司的關聯交易關聯交易方式關聯方交易,是指關聯方之間發(fā)生轉移資源、勞務或義務的行為,而不論是否收取價款關聯方的界定一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。我國上市公司的關聯交易具有形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點常見的關聯交易主要有以下幾種關聯購銷關聯購銷類關聯交易,主要集中在以下幾個行業(yè):一種是資本密集型行業(yè),如冶金、有色、石化和電力行業(yè)等;另一種是市場集中度較高的行業(yè)。一些上市公司僅是集團公司的部分資產,與集團其他公司間產生關聯交易,在所難免。此類關聯交易在眾多上市公司中或多或少存在,交易量在各類關聯交易中居首位資產租賃由于非整體上市,上市公司與其集團公司之間普遍存在著資產租賃關系擔保涉及上市公司的關聯信用擔保也普遍存在,上市公司與集團公司或者各個關聯公司可能相互提供信用擔保。關聯公司之間相互提供信用擔保雖能有效解決各公司的資金問題,但也形成或有負債。上市公司與其主要股東,特別是控股股東之間的關聯擔保可以是雙向的,既可能是上市公司擔保主要股東的債務,也可能反過來是主要股東為上市公司提供擔保托管經營、承包經營等管理方面的合同絕大多數的托管經營和承包經營屬于關聯交易,關聯方大多是控股股東。托管方或是上市公司,或是關聯企業(yè)。所托管的資產要么質量一般,要么是上市公司沒有能力進行經營和管理的資產。但自己的資產被關聯公司托管或承包經營以后,可以獲得比較穩(wěn)定的托管費用和承包費用關聯方共同投資共同投資形式的關聯交易通常是指上市公司與關聯公司就某一具體項目聯合出資,并按事前確定的比例分配收益關聯交易對公司的影響關聯交易屬于中性交易,它既不屬于單純的市場行為,也不屬于內幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本,促進生產經營渠道的暢通,提供擴張所需的優(yōu)質資產,有利于利潤的最大化等在分析關聯交易時,要注意關聯交易可能給上市公司帶來的隱患,如資金占用、信用擔保、關聯購銷等會計和稅收政策的變化會計政策的變化及其對公司的影響會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基