公司轉讓協(xié)議書轉讓方（甲方）：名稱：[甲方公司全稱]地址：[甲方注冊地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]職務：[甲方法定代表人職務]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司統(tǒng)一社會信用代碼]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]受讓方（乙方）：名稱：[乙方公司全稱/個人姓名]地址：[乙方注冊地址/居住地址]法定代表人/負責人：[乙方法定代表人/負責人姓名，如為個人則填寫身份證姓名]職務：[乙方法定代表人/負責人職務，如為個人則不填]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[乙方公司統(tǒng)一社會信用代碼/個人身份證號碼]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]鑒于：1.甲方是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），具備獨立法人資格，能夠獨立承擔民事責任。2.甲方擬將其持有的目標公司100%的股權及目標公司的全部資產(chǎn)、業(yè)務等整體轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權及相關權益。3.目標公司基本信息：名稱：[目標公司全稱]地址：[目標公司注冊地址]法定代表人：[目標公司現(xiàn)任法定代表人姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]經(jīng)營范圍：[目標公司經(jīng)營范圍]甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方轉讓其持有的目標公司全部股權及相關權益給乙方事宜，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條轉讓標的1.1本次轉讓的標的為甲方合法持有的目標公司100%的股權，以及目標公司所擁有的全部資產(chǎn)（包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，具體詳見本協(xié)議附件一《目標公司資產(chǎn)清單》）、全部債權債務（具體詳見本協(xié)議附件二《目標公司債權債務清單》）、業(yè)務渠道、客戶資源、知識產(chǎn)權、經(jīng)營資質等與目標公司經(jīng)營相關的一切權利和義務。1.2甲方保證對轉讓標的擁有完整、合法的所有權和處分權，該轉讓標的不存在任何抵押、質押、留置、查封、凍結或其他任何第三方權利限制，也不存在任何未披露的爭議或潛在糾紛。第二條轉讓價格及支付方式2.1經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本次轉讓標的的總價款為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。該價格是基于目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場前景等因素綜合確定的。2.2支付方式：（1）本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內，乙方應向甲方支付轉讓總價款的[X]%作為定金，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。此定金在乙方支付第二期款項時自動轉為轉讓款的一部分。（2）在目標公司完成股權變更登記及相關證照變更手續(xù)（以工商行政管理部門核準變更登記之日為準）后[X]個工作日內，乙方應向甲方支付轉讓總價款的[X]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。（3）剩余轉讓總價款的[X]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）作為保證金，在本協(xié)議約定的保證期（自目標公司股權變更登記完成之日起[X]個月）屆滿且甲方完全履行本協(xié)議約定的義務，未出現(xiàn)任何違約或需承擔責任的情形后[X]個工作日內，乙方一次性支付給甲方。2.3甲方指定收款賬戶：開戶名：[甲方收款賬戶名稱]開戶行：[甲方收款賬戶開戶行]賬號：[甲方收款賬戶賬號]乙方支付款項時，應將款項足額匯入上述賬戶，款項到達該賬戶即視為乙方已履行相應的支付義務。第三條公司資產(chǎn)及負債的處理3.1資產(chǎn)處理：（1）本協(xié)議附件一《目標公司資產(chǎn)清單》中所列的全部資產(chǎn)，自本協(xié)議生效且目標公司股權變更登記完成之日起，其所有權歸乙方所有。（2）對于清單外的但屬于目標公司實際擁有的資產(chǎn)，甲方應在股權變更登記完成前移交乙方，該部分資產(chǎn)的所有權自移交之日起歸乙方所有。（3）甲方應確保所移交的資產(chǎn)狀況與清單描述及實際情況相符，如存在損壞、缺失等情況，甲方應承擔修復、賠償?shù)蓉熑巍?.2負債處理：（1）本協(xié)議附件二《目標公司債權債務清單》中所列的目標公司在本協(xié)議簽訂日前產(chǎn)生的債務，由甲方承擔清償責任。如因該等債務導致乙方或目標公司遭受損失的，甲方應全額賠償。（2）本協(xié)議簽訂日后，目標公司因正常經(jīng)營活動產(chǎn)生的債務，由乙方承擔。（3）對于未列入清單的目標公司在本協(xié)議簽訂日前產(chǎn)生的隱性債務，全部由甲方承擔。如該等隱性債務導致乙方或目標公司被追索或遭受損失的，甲方應在接到乙方通知后[X]日內予以解決，并賠償乙方或目標公司因此遭受的全部損失（包括但不限于本金、利息、違約金、訴訟費、律師費等）。第四條員工安置4.1目標公司現(xiàn)有員工（具體名單詳見本協(xié)議附件三《目標公司員工名單》）的勞動關系處理方式如下：（1）乙方同意接收目標公司的全部員工，自目標公司股權變更登記完成之日起，該等員工與目標公司的勞動合同繼續(xù)履行，原勞動合同的權利義務由乙方及目標公司承接。（2）對于乙方不同意接收的員工，由甲方負責與其解除勞動合同，并按照國家相關法律法規(guī)的規(guī)定支付經(jīng)濟補償金等費用。如因甲方未妥善處理該等員工的勞動關系導致目標公司或乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。4.2甲方應確保向乙方提供的員工信息真實、準確，包括但不限于員工的勞動合同期限、工資標準、社會保險繳納情況等。如因信息不實導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。第五條稅費承擔5.1因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的各項稅費，按照國家法律法規(guī)的規(guī)定由甲乙雙方各自承擔。5.2具體而言，甲方應承擔因轉讓股權而產(chǎn)生的個人所得稅或企業(yè)所得稅等相關稅費；乙方應承擔因受讓股權而產(chǎn)生的印花稅等相關稅費。5.3如因國家稅收政策調整導致稅費種類或稅率發(fā)生變化的，按調整后的規(guī)定執(zhí)行，雙方互不承擔因此產(chǎn)生的額外費用或損失，但應及時通知對方并協(xié)商解決。第六條陳述與保證6.1甲方的陳述與保證：（1）甲方是目標公司的唯一合法股東，對轉讓標的擁有完整、有效的所有權和處分權，有權按照本協(xié)議的約定轉讓給乙方。（2）甲方已向乙方充分、全面、真實地披露了目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況、重大合同、訴訟仲裁情況等信息，不存在任何虛假陳述、重大遺漏或隱瞞。（3）目標公司自成立以來，依法經(jīng)營，遵守國家法律法規(guī)及相關政策，不存在重大違法違規(guī)行為或未決的可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁或行政處罰案件。（4）目標公司的各項經(jīng)營資質、許可證照均在有效期內，且不存在被吊銷、撤銷的風險。甲方應確保在股權變更登記完成前辦理完畢相關資質、證照的變更手續(xù)，費用由甲方承擔。（5）甲方將按照本協(xié)議的約定，配合乙方辦理目標公司的股權變更登記及其他相關變更手續(xù)，提供必要的文件和信息。（6）甲方保證在本協(xié)議簽訂后，不再以目標公司的名義從事任何經(jīng)營活動，也不得擅自處分目標公司的資產(chǎn)、權益等。6.2乙方的陳述與保證：（1）乙方是依法成立并有效存續(xù)的法人實體或具有完全民事行為能力的自然人，具備簽署和履行本協(xié)議的合法主體資格和能力。（2）乙方具有足夠的資金實力支付本次轉讓的總價款，并將按照本協(xié)議的約定按時足額支付。（3）乙方受讓目標公司股權及相關權益是出于真實意愿，不存在任何欺詐、脅迫等情形。（4）乙方將按照本協(xié)議的約定，配合甲方辦理目標公司的股權變更登記及其他相關變更手續(xù)，提供必要的文件和信息。第七條違約責任7.1如甲方違反本協(xié)議的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、未按時移交資產(chǎn)、未妥善處理債務、不配合辦理變更手續(xù)等，乙方有權要求甲方限期改正，并賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、間接損失、預期利益損失、律師費、訴訟費等）。若甲方的違約行為導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方雙倍返還定金（如已支付），同時甲方仍需賠償乙方的其他損失。7.2如乙方違反本協(xié)議的約定，未按時足額支付轉讓價款的，每逾期一日，應按逾期付款金額的[X]‰向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已支付的定金不予退還，同時乙方應賠償甲方因此遭受的損失。7.3本協(xié)議項下的違約責任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。第八條不可抗力8.1本協(xié)議所稱不可抗力，是指本協(xié)議雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于政府行為、自然災害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。8.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即通知對方，并在合理期限內提供相關證明文件。雙方應根據(jù)事件對履行本協(xié)議的影響，協(xié)商決定是否終止協(xié)議、免除部分義務或延期履行。8.3因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議的，受影響方無需承擔違約責任，但應采取一切必要措施減少不可抗力造成的損失。第九條爭議解決9.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。9.2若協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。9.3在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。第十條協(xié)議的生效、變更與解除10.1本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章（如為個人則簽字）之日起生效。10.2本協(xié)議的任何修改、變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方面解除本協(xié)議。第十一條其他約定11.1本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議項下事宜所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。11.2本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律