第1章導(dǎo)論本章內(nèi)容1.1公司治理的核心概念1.2公司治理問題產(chǎn)生的根源1.3公司治理問題的表現(xiàn)公司治理：基本原理與中國特色2025/9/112學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握公司治理的概念；理解公司治理和公司管理的區(qū)別；了解企業(yè)制度的演進(jìn)和公司治理的起源；掌握委托代理關(guān)系的內(nèi)涵；了解三種主要的企業(yè)制度及委托代理關(guān)系在三類企業(yè)中的具體表現(xiàn)；掌握代理問題的概念及其主要成因；掌握三類公司治理問題及其具體表現(xiàn)；了解代理成本的三類主要構(gòu)成。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/113本章內(nèi)容1.1公司治理的核心概念1.2公司治理問題產(chǎn)生的根源1.3公司治理問題的表現(xiàn)公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1141.1.1公司治理伯利和米恩斯：公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致。法馬和詹森：公司治理研究的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的代理問題公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1151.1.1公司治理施萊弗和維斯尼：公司治理是保證資金供給方（投資者）獲得自身投資收益的方式。公司治理主要解決三個問題：如何保證外部投資者能夠獲得公司經(jīng)營的部分利潤？如何確保投資人的投資不會被經(jīng)理人竊取或投資于沒有價值的項目？投資人如何控制經(jīng)理人。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1161.1.1公司治理吳敬璉：公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（高級經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。完善公司治理結(jié)構(gòu)要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間制衡的關(guān)系。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1171.1.1公司治理林毅夫：公司治理是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理的目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài),以最大限度地減少信息不對稱的可能性,保護(hù)所有者利益。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1181.1.1公司治理李維安：狹義的公司治理是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制，協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)等）之間的利益關(guān)系。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1191.1.1公司治理張維迎：狹義的公司治理是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義的公司治理則是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配一系列公司發(fā)展過程中的關(guān)鍵問題。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11101.1.1公司治理總結(jié)：兩類主體：股東（資金供給者、所有者）和經(jīng)理人（經(jīng)營者、管理者、經(jīng)理人員）兩個目標(biāo)：股東對自身利益的保護(hù)和對經(jīng)理人的監(jiān)督、控制。公司治理的目的：解決由委托代理關(guān)系所產(chǎn)生的各類利益沖突問題。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11111.1.2公司治理與公司管理公司管理：公司內(nèi)部各群體的利益或目標(biāo)是一致的；在不存在利益沖突或不考慮利益沖突的前提下研究如何提升公司經(jīng)營效率；公司治理：公司內(nèi)部各群體的利益和目標(biāo)不一致，研究、解決由利益和目標(biāo)不一致帶來的有損企業(yè)價值和股東財富的行為。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1112本章內(nèi)容1.1公司治理的核心概念1.2公司治理問題產(chǎn)生的根源1.3公司治理問題的表現(xiàn)公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11131.2.1委托代理關(guān)系法律含義：代理人在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)行使代理權(quán)，實施代理行為；委托人的利益依賴于代理人的行為；代理人以委托人的名義實施行為，但其行為的法律后果要由委托人承擔(dān).公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11141.2.1委托代理關(guān)系公司治理含義：一名或多名委托人雇傭一名代理人，將某些決策權(quán)委托給代理人，并由其代表履行某些職責(zé)而形成的契約。公司股東將公司經(jīng)營權(quán)委托于經(jīng)理人掌管而形成的所有權(quán)與控制權(quán)的分離。經(jīng)理人控制公司后，“他們永遠(yuǎn)不可能像私有企業(yè)主一樣盡職盡責(zé)”，導(dǎo)致一系列公司治理問題（代理問題）。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11151.2.2企業(yè)制度演進(jìn)與委托代理關(guān)系發(fā)展業(yè)主制企業(yè)：企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式；只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)；不具有法人資格，業(yè)主對企業(yè)的負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任；不存在委托代理關(guān)系，面臨更多的是公司管理問題，而非公司治理問題。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1116合伙制企業(yè)：兩個或兩個以上出資人聯(lián)合成立；不具有法人資格，合伙人對企業(yè)的負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，合伙人之間相互承擔(dān)連帶責(zé)任；所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了一定的分離，公司治理體系的建設(shè)有一定的必要性。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11171.2.2企業(yè)制度演進(jìn)與委托代理關(guān)系發(fā)展有限合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;企業(yè)一般由普通合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營，有限合伙人往往是以財務(wù)出資人的身份出現(xiàn)；對公司治理機(jī)制的要求相比普通合伙企業(yè)進(jìn)一步增加。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11181.2.2企業(yè)制度演進(jìn)與委托代理關(guān)系發(fā)展公司制企業(yè)：現(xiàn)代企業(yè)、尤其是大中型企業(yè)普遍采取的一種企業(yè)制度；具有獨(dú)立民事行為能力的法人主體；三個重要特點(diǎn)：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、有限責(zé)任制、股權(quán)分散；委托代理關(guān)系在其中廣泛存在；各公司治理主體之間的利益沖突更加復(fù)雜；對有效的公司治理體系的需求也更加迫切。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11191.2.2企業(yè)制度演進(jìn)與委托代理關(guān)系發(fā)展1.2.3代理問題及其成因目標(biāo)不一致信息不對稱契約不完備公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11201.2.3代理問題及其成因目標(biāo)不一致：股東目標(biāo)：自身財富最大化；經(jīng)理人：自身利益最大化；鮑莫爾的“銷售最大化”模型：經(jīng)理人更看重銷售額馬里斯的增長模型：經(jīng)理人追求公司規(guī)模的增長而非公司利潤的增加；威廉姆森的管理權(quán)限理論：經(jīng)理人將力求使他們的聲望和權(quán)力最大化。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11211.2.3代理問題及其成因信息不對稱市場的買賣主體擁有的信息不同，更不可能完全占有對方的信息。掌握信息比較充分的一方（經(jīng)理人），處于比較有利的地位；信息貧乏的一方（股東），處于比較不利的地位。經(jīng)理人選聘：經(jīng)理人更了解自己的能力；企業(yè)經(jīng)營：經(jīng)理人是企業(yè)日常經(jīng)營決策的制訂者，往往對企業(yè)的真實情況更加了解。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11221.2.3代理問題及其成因信息不對稱的后果：逆向選擇：由于交易雙方信息不對稱和市場價格下降產(chǎn)生的劣質(zhì)品驅(qū)逐優(yōu)質(zhì)品，最終形成“檸檬市場”的現(xiàn)象；道德風(fēng)險：由于信息不對稱而產(chǎn)生的經(jīng)理人“偷懶”、“搭便車”和機(jī)會主義行為。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11231.2.3代理問題及其成因思考：假定，你準(zhǔn)備為公司招聘一名經(jīng)理人。三位候選人中，能力優(yōu)秀的候選人價值年薪百萬，能力一般的價值年薪二十萬，而能力低下的一文不值。由于信息不對稱，你也不知道他們當(dāng)中誰的能力優(yōu)秀，他們?nèi)煌耆锌赡芏际悄芰?yōu)秀的，或者都是能力低下的！你準(zhǔn)備提供什么樣的薪酬水平，以盡可能使得你最終的選擇物有所值，甚至物超所值？公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11241.2.3代理問題及其成因兩難：提供的年薪少于100萬，將與能力優(yōu)秀的候選人無緣；提供100萬的年薪，可能選中能力低下的候選人。信號效應(yīng)：缺乏信息的一方可以通過觀察掌握信息的交易對手所發(fā)出的“信號”，來判斷他們究竟掌握了何種信息。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11251.2.3代理問題及其成因契約不完備一個契約往往無法準(zhǔn)確地描述與交易有關(guān)的所有可能狀態(tài)以及各種狀態(tài)下契約各方的權(quán)利和責(zé)任。契約總是包含某些方面的不足或者被遺漏、模棱兩可的條款，或者不會提及某些情況下締約各方的責(zé)任。由于契約的不完備，經(jīng)理人往往“總有空子可以鉆”。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11261.2.3代理問題及其成因契約不完備的成因：契約雙方的有限理性；第三者無法驗證；信用制度不完善。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1127本章內(nèi)容1.1公司治理的核心概念1.2公司治理問題產(chǎn)生的根源1.3公司治理問題的表現(xiàn)公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11281.3公司治理中的三類代理問題第一類代理問題：股東與經(jīng)理人之間的代理問題；第二類代理問題：大小股東之間的代理問題；第三類代理問題：股東與債權(quán)人之間的代理問題公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11291.3.1股東與經(jīng)理人之間的代理問題股東既無動機(jī)又無能力監(jiān)督經(jīng)理人，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”問題。主要表現(xiàn)：過高的經(jīng)理人薪酬過高的在職消費(fèi)過度投資過于保守的資本結(jié)構(gòu)過于穩(wěn)健的經(jīng)營策略操縱信息披露公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11301.3.2大小股東之間的代理問題大股東以犧牲眾多中小股東的利益為代價，實現(xiàn)自身利益最大化，導(dǎo)致對上市公司的掏空。主要表現(xiàn)：關(guān)聯(lián)交易資金占用債務(wù)擔(dān)保公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11311.3.3股東與債權(quán)人之間的代理問題股東運(yùn)用債務(wù)資本實現(xiàn)其財富最大化目標(biāo)時可能會損害債權(quán)人的利益。主要表現(xiàn)：資產(chǎn)替代；投資不足。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/11321.3.4代理成本由代理問題所導(dǎo)致的公司價值和股東財富的損失。委托人的監(jiān)督成本：委托人為了監(jiān)督和激勵代理人，以使其努力為委托人的利益服務(wù)所付出的成本。代理人的擔(dān)保成本：是指代理人用以保證不采取損害委托人不當(dāng)行為的成本，以及如果采取上述行為后給予委托人賠償所付出的成本。剩余損失：代理人永遠(yuǎn)不可能像委托人本身那樣對公司負(fù)責(zé)，因而由代理人做出的決策和由與代理人掌握相同信息并擁有同樣能力的委托人做出的決策之間永遠(yuǎn)有差距。公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1133本章內(nèi)容1.1公司治理的核心概念1.2公司治理問題產(chǎn)生的根源1.3公司治理問題的表現(xiàn)公司治理：基本原理與中國特色2025/9/1134第1章結(jié)束

感謝大家！

2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色35第2章公司治理體系引導(dǎo)案例：萬科的控制權(quán)爭奪案例背景1984年5月，萬科公司股份有限公司（以下簡稱萬科）成立；1991年1月29日，萬科在深圳證券交易所上市；2010年，萬科的營業(yè)收入首次突破千億；持股分散；大股東對公司管理層高度信任。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色37引導(dǎo)案例：萬科的控制權(quán)爭奪2015年年初至12月初：“寶能系”與華潤爭奪第一大股東；“寶能系”在舉牌萬科；

華潤和“寶能系”競相出手，公司第一大股東三度易手；“寶能系”成為萬科的第一大股東。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色38引導(dǎo)案例：萬科的控制權(quán)爭奪2015年12月到2016年3月：萬科管理層對“寶能系”展開阻擊；王石公開宣稱“不歡迎‘寶能系’成為萬科第一大股東”；萬科股票停牌，延緩“寶能系”收購公司股票；萬科管理層和安邦保險結(jié)成同盟；萬科管理層引入深圳市地鐵集團(tuán)稀釋寶能系的股權(quán)。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色39引導(dǎo)案例：萬科的控制權(quán)爭奪從2016年的3月份到7月份華潤開始反對萬科管理層；華潤明確反對萬科引入深圳地鐵，萬科管理層和華潤決裂；華潤認(rèn)為萬科董事會以7票同意3票反對1票放棄表決的結(jié)果通過收購深圳地鐵資產(chǎn)的決議無效；“寶能系”和華潤聯(lián)合否決萬科《2015年度董事會報告》和《2015年度監(jiān)事會報告》。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色40引導(dǎo)案例：萬科的控制權(quán)爭奪2016年7月之后監(jiān)管部門開始介入萬科的控制權(quán)爭奪；證監(jiān)會斥責(zé)萬科相關(guān)股東與管理層置公司廣大中小股東利益于不顧，違背了公司治理的義務(wù)；保監(jiān)會向前海人壽下發(fā)監(jiān)管函，并派調(diào)查組入駐；深交所分別向萬科、“寶能系”發(fā)出監(jiān)管函；保監(jiān)會依法對前海人壽及有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了行政處分。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色41思考在公司治理陷入困境的同時，萬科2016年營業(yè)收入和凈利潤分別增長23%和16%，如何看待公司治理的意義？如何看待公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)？對萬科而言，寶能系在股權(quán)爭奪的過程中究竟扮演了“野蠻人”還是“拯救者”的角色？萬科大股東之間以及大股東與管理層之間的控制權(quán)爭奪對中小股東而言是福是禍？萬科的管理層究竟是為誰服務(wù)的？如何看待股東與管理層的關(guān)系？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色42思考在2016年6月份的董事會表決中，獨(dú)立董事張利平董事認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突而拒絕表態(tài)，存在利益沖突的張利平還能否稱之為獨(dú)立董事？他放棄投票是恪守原則還是推卸責(zé)任？王石作為萬科的創(chuàng)始人，持股卻一直在1%以下，如何定義王石的身份，股東，實際控制人還是職業(yè)經(jīng)理人？王石自1999年卸任萬科總經(jīng)理后，很少在萬科出現(xiàn)，為什么還可以從萬科獲得高額的薪酬？怎樣評價證監(jiān)會、銀監(jiān)會、交易所對事件最終結(jié)果所產(chǎn)生的影響？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色43本章內(nèi)容2.1公司治理概述體系2.2內(nèi)部治理機(jī)制2.3外部治理機(jī)制2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色44學(xué)習(xí)目標(biāo)1.了解公司治理的基本體系；2.掌握典型的內(nèi)部治理機(jī)制；3.了解典型的外部治理機(jī)制；4.掌握公司治理機(jī)制發(fā)揮作用的主要途徑；5.能夠應(yīng)用本章知識，搭建起分析現(xiàn)實中公司治理問題的基本框架。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色45本章內(nèi)容2.1公司治理概述體系2.2內(nèi)部治理機(jī)制2.3外部治理機(jī)制2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色462.1.1公司治理機(jī)制分類公司治理機(jī)制：一套用來支配在企業(yè)中利益相關(guān)的若干團(tuán)體，包括投資人、經(jīng)理人、員工以及其他利益相關(guān)者之間關(guān)系的制度安排，回答公司治理如何運(yùn)行的問題。包括：內(nèi)部治理機(jī)制、外部治理機(jī)制公司治理體系：能夠發(fā)揮公司治理作用的內(nèi)外部機(jī)制以及各機(jī)制之間相互作用關(guān)系的統(tǒng)稱2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色472.1.1公司治理機(jī)制分類2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色482.1.1公司治理機(jī)制分類內(nèi)部治理機(jī)制：解決公司股東、董事、經(jīng)理、雇員之間由委托代理關(guān)系產(chǎn)生的代理問題而采取的正式制度設(shè)計和安排；典型的契約型機(jī)制，通過事先確定的各類契約達(dá)到對代理人的行為進(jìn)行有效激勵和約束的目的；事先的規(guī)范性機(jī)制，先有治理機(jī)制而后有治理行為；包括股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、股東大會制度、機(jī)構(gòu)投資者治理、董事會制度、經(jīng)理人激勵，債權(quán)人治理等。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色492.1.1公司治理機(jī)制分類外部治理機(jī)制：超出了一個公司資源的范圍，是依靠市場自發(fā)或政府干預(yù)等行為實現(xiàn)的、降低代理成本的各項途徑的統(tǒng)稱；更多的是一種事后干預(yù)型機(jī)制，一種非契約型機(jī)制；是對內(nèi)部治理機(jī)制的一個有效補(bǔ)充；包括：法律機(jī)制、市場機(jī)制和信息中介等。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色502.1.2治理機(jī)制的作用途徑監(jiān)督（monitoring）：公司治理主體針對相關(guān)責(zé)任人的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察與督導(dǎo)行為；包括：對經(jīng)理人的監(jiān)督，對大股東、董事會等其他主體的監(jiān)督。激勵（incentive）：激勵機(jī)制的對象通常是經(jīng)理人，也稱為經(jīng)理人激勵；采取一系列的激勵契約，將股東財富與經(jīng)理人的利益聯(lián)系起來，保證經(jīng)理人最大程度地發(fā)揮主觀能動性，在追求自身利益最大化的同時增加股東價值。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色512.1.2治理機(jī)制的作用途徑監(jiān)督：內(nèi)部監(jiān)督股東和董事會用手投票；向經(jīng)理人施加壓力，替換不稱職的經(jīng)理人；中小股東用腳投票。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色522.1.2治理機(jī)制的作用途徑監(jiān)督：外部監(jiān)督法律監(jiān)督；市場監(jiān)督；信息中介監(jiān)督。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色532.1.2治理機(jī)制的作用途徑激勵激勵效率：激勵的成本和收益匹配，兩個要求：激勵能夠帶來凈產(chǎn)出增加；考慮如何用同樣的激勵投入帶來盡可能多的產(chǎn)出2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色542.1.2治理機(jī)制的作用途徑激勵激勵公平個體公平：經(jīng)理人薪酬與其能力、貢獻(xiàn)成正比；內(nèi)部公平：同一公司內(nèi)部的經(jīng)理人，薪酬與其對公司的貢獻(xiàn)成正比；外部公平：不同公司間能力和貢獻(xiàn)相近的經(jīng)理人薪酬水平可比。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色55本章內(nèi)容2.1公司治理概述體系2.2內(nèi)部治理機(jī)制2.3外部治理機(jī)制2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色562.2內(nèi)部治理機(jī)制2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色57堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)是國有企業(yè)公司治理最鮮明的中國特色；習(xí)近平總書記：堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中《中國共產(chǎn)黨黨章》：國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項?！豆痉ā罚涸诠局?，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色58聚焦中國黨委會與國有企業(yè)治理黨委會參與國有企業(yè)公司治理的主要方式：1.黨政聯(lián)席會：黨委會與企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)相互銜接協(xié)調(diào)的主要形式和重要渠道，是集團(tuán)公司實現(xiàn)“三重一大”集體決策的主要途徑。2.雙向進(jìn)入、交叉任職：符合條件的黨委（黨組）班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委（黨組）。3.一肩挑模式：國有企業(yè)的黨委（黨組）書記、董事長一般由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理擔(dān)任副書記。4.黨委會前置：國有企業(yè)的重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層做出決定。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色59聚焦中國黨委會與國有企業(yè)治理2.2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)安排股權(quán)結(jié)構(gòu)的兩個維度：股權(quán)集中度：用第一大股東或前幾大股東的持股比例衡量，股權(quán)的集中度也越高，公司股權(quán)就越集中于少數(shù)股東手中；股權(quán)制衡度：用前幾大股東持股比例的平方和（赫芬達(dá)爾指數(shù)）表示，其他股東對第一大股東的制衡程度。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色602.2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)安排股權(quán)結(jié)構(gòu)的類型：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司的大部分股份集中于一個或少數(shù)幾個大股東手上；分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司股份由眾多股東分散持有，不存在對公司有絕對控制權(quán)的大股東。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色612.2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)安排股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理問題：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東與經(jīng)理人之間的第一類代理問題較為輕微；大小股東之間的第二類代理問題較為嚴(yán)重。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)：較少存在大小股東之間的代理沖突，被經(jīng)理人所控制，導(dǎo)致第一類代理問題。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色622.2.2股東（大）會股東（大）會：由全體股東組成的、決定公司經(jīng)營管理重大事項的機(jī)構(gòu)，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東（大）會的職能：任免公司關(guān)鍵成員；決定公司重要事項。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色632.2.2股東（大）會股東（大）會會議：股東（大）會為了對公司重大經(jīng)營事項做出決策而召開的會議；年度股東會議：每年召開一次，且在法律上具有強(qiáng)制性，公司每年必須召開一次年度股東會議。臨時股東會議：除年度股東（大）會以外的、非定期的股東會議。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色642.2.2股東（大）會股東大會會議的召集人：董事會；持股滿足一定條件的股東；獨(dú)立董事、監(jiān)事會、審計師、清算人等；特定條件下，法院也可以作為股東會議的召集人。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色652.2.2股東（大）會表決規(guī)則：普通事項：簡單多數(shù)規(guī)則，只需要全部或出席會議的表決權(quán)的半數(shù)表示同意即可通過；特殊或重大事項：絕對多數(shù)規(guī)則，全部表決權(quán)的三分之二甚至四分之三表示同意才可通過。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色662.2.3機(jī)構(gòu)投資者概念：使用自有資金或者從分散的公眾手中籌集資金，專門進(jìn)行有價證券投資的法人機(jī)構(gòu)；特點(diǎn)：專業(yè)的資產(chǎn)管理水平；雄厚的資金實力；較高的持股規(guī)模。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色672.2.3機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的方式：監(jiān)督提交股東大會議案；與公司管理層談判；通過輿論迫使董事會更換管理層；“用腳投票”或威脅“用腳投票”2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色682.2.4董事會概念：由股東大會根據(jù)法律法規(guī)和公司章程任命的、代表股東監(jiān)督經(jīng)理人的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。職能：監(jiān)督：董事會接受股東大會授權(quán)，代表股東監(jiān)督經(jīng)理人，以確保股東利益最大化；獨(dú)立董事作為中小股東代表，對大股東的行為實施監(jiān)督。咨詢：董事會成員基于其從業(yè)經(jīng)驗、專業(yè)特長或自身優(yōu)勢為管理層提供戰(zhàn)略決策和執(zhí)行等方面的意見和建議。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色692.2.4董事會董事會職責(zé)劃分：董事長：負(fù)責(zé)董事會的具體運(yùn)作；董事會秘書：公司的高級管理人員，由董事會聘任并對董事會負(fù)責(zé)；專門委員會：治理或提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略委員會等2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色702.2.4董事會議事方式：董事會會議；一人一票，特殊情況下董事長可以擁有額外的表決權(quán)。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色712.2.5經(jīng)理人激勵公司治理中的經(jīng)理人主要為總經(jīng)理，即CEO。經(jīng)理人是股東和董事會的代理人，接受股東和董事會委托，并被要求以公司利益或股東財富最大化為目標(biāo)行事。經(jīng)理人可能會基于其個人利益（如：體面的工作、安逸的生活、高額的薪水等）行事，有時甚至將個人利益凌駕于公司利益和股東利益之上。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色722.2.5經(jīng)理人激勵經(jīng)理人激勵的目標(biāo)：使經(jīng)理人利益與股東利益趨于一致，減少甚至消除由于股東與經(jīng)理人之間的代理問題。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色732.2.5經(jīng)理人激勵經(jīng)理人激勵的工具：顯性激勵：貨幣薪酬、股票期權(quán)、限制性股票、延遲報酬、職位晉升等，隱性激勵：以及在職消費(fèi)、職業(yè)聲譽(yù)等。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色742.2.5經(jīng)理人激勵經(jīng)理人激勵的影響因素：公司業(yè)績；公司規(guī)模、所處行業(yè)；經(jīng)理人個人特征；公司所在的國家和地區(qū)，所處的文化和法律環(huán)境。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色752.2.6債權(quán)人治理債權(quán)人治理的必要性：作為企業(yè)資金的關(guān)鍵來源之一，債權(quán)人是企業(yè)重要的利益相關(guān)者；債權(quán)人也面臨委托代理問題，需要參與公司治理保護(hù)自身利益。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色762.2.6債權(quán)人治理債權(quán)人的公司治理作用：緩解股東和經(jīng)理人之間的利益沖突；債務(wù)融資的硬約束：公司必須依照債務(wù)契約按期還本付息；信息傳遞：債權(quán)融資具有信號功能；緩解股東（經(jīng)理人）與債權(quán)人之間的利益沖突；債務(wù)合約的設(shè)計；契約簽訂后的監(jiān)督與干預(yù)。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色77本章內(nèi)容2.1公司治理概述體系2.2內(nèi)部治理機(jī)制2.3外部治理機(jī)制2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色782.3.1法律機(jī)制主要是指一個國家或地區(qū)的法律完善程度和執(zhí)法的效率；公司治理中的法律通常是指與投資者保護(hù)相關(guān)的法律法規(guī)，主要包括立法和執(zhí)法兩個部分：立法：對權(quán)責(zé)相對不明確的契約關(guān)系設(shè)立規(guī)范邊界；執(zhí)法：確保相關(guān)主體的行為在邊界內(nèi)進(jìn)行。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色792.3.1法律機(jī)制法律機(jī)制的公司治理意義：法律為公司治理提供了行為規(guī)范。立法是投資者法律保護(hù)的重要組成部分；法律可以為公司治理提供最后一道補(bǔ)救措施。法律機(jī)制最終發(fā)揮公司治理作用，有賴于對相關(guān)法律法規(guī)的嚴(yán)格執(zhí)行。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色802.3.2市場機(jī)制市場上的失敗對于公司、股東和經(jīng)理人是不愿承受甚至無法承擔(dān)的沉重代價；市場機(jī)制最大的特點(diǎn)是其客觀性和公平性；常見的市場機(jī)制：控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場和產(chǎn)品市場。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色812.3.2市場機(jī)制控制權(quán)市場：公司經(jīng)營不善

股價下跌股價下跌

其他投資者低成本接手控制權(quán)轉(zhuǎn)移

組董事會和更換經(jīng)理人潛在的威脅形成對現(xiàn)任大股東、董事會和經(jīng)理人的有力約束和監(jiān)督。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色822.3.2市場機(jī)制經(jīng)理人市場：保住現(xiàn)有職位是在任經(jīng)理人非常重要的目標(biāo)；存在發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場，股東將更容易地找到不稱職經(jīng)理人的替代者；經(jīng)理人市場對公司在任經(jīng)理人而言是一個非常大的威脅，他們將因此而不得不努力工作；經(jīng)理人市場可以隨時根據(jù)經(jīng)理人的表現(xiàn)和公司業(yè)績來判斷其人力資本價值，最終形成經(jīng)理人的個人聲譽(yù)。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色832.3.2市場機(jī)制產(chǎn)品市場：激烈的產(chǎn)品市場競爭為股東和董事評估公司的經(jīng)營水平提供了很好的衡量指標(biāo)和評價標(biāo)準(zhǔn)；接管產(chǎn)品市場不易遇到經(jīng)理人的抵制；為了避免在產(chǎn)品市場被打敗從而被接管市場，將激發(fā)經(jīng)理人付出更大程度的努力。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色842.3.3信息中介概念：從事信息挖掘、鑒證、解讀、傳播等工作的專業(yè)組織和機(jī)構(gòu)；公司治理中的信息中介包括審計師、證券分析師、信用評級機(jī)構(gòu)、媒體等。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色852.3.3信息中介信息中介的公司治理意義：使得投資者對公司信息掌握更全面；呈現(xiàn)在投資者面前的信息不再是高度專業(yè)化的語言，而是更符合投資人認(rèn)知水平的生動表達(dá)；幫助投資人更好地把握公司經(jīng)營狀態(tài)，科學(xué)選擇投資策略以及對公司經(jīng)理人進(jìn)行有效監(jiān)督和激勵。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色86本章內(nèi)容2.1公司治理概述體系2.2內(nèi)部治理機(jī)制2.3外部治理機(jī)制2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色87延伸討論：案例回顧與思考在本章的引導(dǎo)案例中，哪些公司治理機(jī)制在發(fā)揮作用，哪些公司治理機(jī)制沒有體現(xiàn)出來？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色88第2章結(jié)束

感謝大家！2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色89第3章股東會制度引導(dǎo)案例：四維圖新的臨時股東大會2021年7月6日，四維圖新發(fā)布關(guān)于召開公司2021年第一次臨時股東大會的公告會議時間：2021年7月23日15點(diǎn)會議地點(diǎn)：四維圖新大廈A座1303會議室會議內(nèi)容：審議董事會提交的2項議案召集人：董事會2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色912021年7月9日，四維圖新發(fā)布補(bǔ)充公告股東提請增加臨時提案持有公司8.56%股權(quán)的股東中國四維測繪技術(shù)有限公司（以下簡稱“四維測繪”）提請將4項議案作為臨時提案提交公司2021年第一次臨時股東大會審議董事會審核并通過了上述請求2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色922021年7月23日，四維圖新召開臨時股東大會（1/3）出席會議情況：股東和股東代理人共846人所持有表決權(quán)股份共計536,344,342份占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的23.64%2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色932021年7月23日，四維圖新召開臨時股東大會（2/3）被審議議案的內(nèi)容：1、《關(guān)于受讓深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司持有的北京四維互聯(lián)基金管理中心（有限合伙）基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；2、《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助展期的議案》；3、《關(guān)于公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的議案》；4、《關(guān)于公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案》；5、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》；6、《關(guān)于變更注冊資本及修訂《公司章程》的議案》2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色94普通決議議案特別決議議案2021年7月23日，四維圖新召開臨時股東大會（3/3）議案的表決：表決方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合表決結(jié)果：普通決議議案：表決同意票均占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上，審議通過特別決議議案：表決同意票均占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上，審議通過2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色95思考：你認(rèn)為現(xiàn)實中公司召開臨時股東會的作用是什么？在什么情況下召開？具體包含哪些程序？會議上主要討論哪些內(nèi)容？表決機(jī)制是什么？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色96本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色97學(xué)習(xí)目標(biāo)了解股東會的起源，掌握股東會的主要職能；了解兩類基本的股東會會議；了解股東會會議的運(yùn)作機(jī)制，包括召集、提案和通知、召開等程序；了解股東會的議事制度，掌握常用的表決制度和表決規(guī)則；能夠應(yīng)用本章知識，分析現(xiàn)實中公司股東會制度建設(shè)的優(yōu)缺點(diǎn)。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色98股東會概念：股東會（generalmeetingofshareholders），是由全體股東組成的，決定公司經(jīng)營管理重大事項的機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)其意志、行使其權(quán)利的場所性質(zhì)：股東會是公司必設(shè)機(jī)構(gòu)股東會是公司非常設(shè)機(jī)構(gòu)股東會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色99本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1004.1.1股東會的起源股東會制度是伴隨著現(xiàn)代公司（尤其是股份制公司）的產(chǎn)生和發(fā)展而形成和逐步完善的業(yè)主制企業(yè)：一人所有合伙制企業(yè)：兩個或兩個以上出資人聯(lián)合成立公司制企業(yè)：法定人數(shù)以上的投資者出資建立公司制企業(yè)的誕生產(chǎn)生一系列問題：如何協(xié)調(diào)眾多股東之間的利益，在股東內(nèi)對重要事項達(dá)成一致意見？股東數(shù)量的增加使得所有股東都參與公司經(jīng)營變得不具備可行性，股東在讓渡經(jīng)營權(quán)的同時如何保持公司控制權(quán)？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1014.1.1股東會的起源股東會制度的雛形（1/2）17世紀(jì)伊始，現(xiàn)代股份制公司的形成英國東印度公司（1600年）股份制公司股東數(shù)量大幅提高，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離：股東會制度在此背景下產(chǎn)生荷蘭東印度公司（1602年）由14家公司合并而來，受17名董事聯(lián)合領(lǐng)導(dǎo)，并未設(shè)立類似現(xiàn)在股東會的公司機(jī)構(gòu)2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1024.1.1股東會的起源股東會制度的雛形（2/2）英國東印度公司的“股東會”特征初始股東：為公司提供首次出海貿(mào)易資金的219名投資者特許狀（類似與現(xiàn)代的公司章程）規(guī)定：由公司全體股東組成全體成員大會（thegeneralcourt）全體成員大會的特點(diǎn)：可在任何時間和地點(diǎn)舉行，每一個成員都有權(quán)參與大會全體成員大會的職責(zé)：選舉產(chǎn)生董事，制定公司章程和規(guī)章制度，決議公司商務(wù)事宜2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1034.1.1股東會的起源股東會制度的確立與發(fā)展（1/2）基本確立：伴隨公司組織形式規(guī)范化18世紀(jì)初，未經(jīng)國家授權(quán)特許經(jīng)營的合股公司（joint-stockcompany）大量涌現(xiàn)英國發(fā)生“南海泡沫”事件，隨后出臺“泡沫法案”，禁止沒有特許授權(quán)的公司發(fā)行股票18世紀(jì)后半期，英國頒發(fā)設(shè)立公司的特許狀，并對公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定：股東會成為決議機(jī)構(gòu)成為股份有限公司典型構(gòu)造2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1044.1.1股東會的起源股東會制度的確立與發(fā)展（2/2）趨于完善：伴隨現(xiàn)代股份有限公司制度基本形成（19世紀(jì)）法國：1807年頒布《法國商法典》，規(guī)定股東會的性質(zhì)、組成、召集和議事程序，并確立多數(shù)決定原則和保護(hù)小股東權(quán)益的原則英國：1825年正式廢除“泡沫法案”，不再禁止民間創(chuàng)辦合股公司，并于1844年頒布《合股公司法》區(qū)分了定期和臨時股東會此后，各國政府圍繞股東會的召集條件、決議效力以及投資者保護(hù)等多個方面，采用立法的方式進(jìn)一步深化股東會制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1054.1.2股東會的職能對公司關(guān)鍵成員的人事任免職能選舉和罷免董事會成員選舉和罷免監(jiān)事會成員（德國、日本和中國等）對公司重要事項的決定職能公司章程修訂、進(jìn)行兼并和收購等可能對公司產(chǎn)生重大影響的事項重要事項須經(jīng)由股東會審議批準(zhǔn)方可執(zhí)行2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1064.1.2股東會的職能根據(jù)《OECD公司治理準(zhǔn)則（1999）》，股東會的基本職責(zé)如下：選舉董事會成員或影響董事會構(gòu)成的其他方式；修訂公司組織文件；審議批準(zhǔn)特殊交易；其他由公司法和公司內(nèi)部規(guī)章所規(guī)定的基本事項。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1074.1.2股東會的職能根據(jù)《ICGN全球治理準(zhǔn)則（2017）》，股東會的基本職能如下：任命或罷免董事；修訂公司管理文件，如章程或細(xì)則；審議批準(zhǔn)公司股票回購；審議批準(zhǔn)發(fā)行額外股份；審議批準(zhǔn)“毒丸”計劃或其他反收購防御機(jī)制；審議批準(zhǔn)改變不同系列或類別股份表決權(quán)的議案；審議批準(zhǔn)兼并和收購等重大、特殊交易。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1084.1.2股東會的職能實踐中，股東會往往流于形式：股權(quán)較為分散的國家：股東“搭便車”心理，股東參與公司治理的主動性較弱股東會僅保留少數(shù)關(guān)鍵職權(quán)，甚至幾乎被“架空”股權(quán)較為集中的國家：控股股東憑借持股優(yōu)勢在股東會中擁有絕對話語權(quán)股東會近乎形同虛設(shè)2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色109《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）對股東會職能的規(guī)定股東大會行使下列職權(quán)（1/2）：選舉和更換董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色110聚焦中國股東大會行使下列職權(quán)（2/2）：對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。值得一提的是,新修訂的《公司法》刪除了原《公司法》中關(guān)于股東會“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”和“審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”的職權(quán),股東會職權(quán)開始收緊。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色111《中華人民共和國公司法》對股東會職能的規(guī)定聚焦中國本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色112股東會會議概念：股東會會議（meetingofshareholders），是股東會發(fā)揮其職能的主要載體辨析：股東會：公司治理機(jī)制股東會會議：股東會發(fā)揮其職能的具體形式——會議股東會本質(zhì)上就是會議機(jī)構(gòu)，通常對二者不做嚴(yán)格區(qū)分2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1134.2.1股東會會議的類型年度股東會議概念：年度股東會議（annualgeneralmeeting），為每年定期召開一次的股東會議實踐情況：中國、法國：上一會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)德國：上一會計年度結(jié)束后8個月內(nèi)美國、日本和韓國：每年召開一次議案主題：公司年度重要事項：年度報告、年度財務(wù)決算以及下年度財務(wù)預(yù)算；董事會報告；獨(dú)立董事述職報告；公司的利潤分配方案（或彌補(bǔ)虧損方案）；董事的任免，等等2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1144.2.1股東會會議的類型臨時股東會議概念：臨時股東會議（specialgeneralmeeting）指除年度股東會以外、非定期舉行的股東會議議案主題：突發(fā)的影響公司及股東利益的重大事項，所涉議題無法等到年度股東會議召開再進(jìn)行討論中國，下述情況公司應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東會：董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)三分之二時公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時董事會認(rèn)為必要時或監(jiān)事會提議召開時2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1154.2.2股東會會議的召集股東會會議的召集條件年度股東會議：每年召開一次，法律規(guī)定期限內(nèi)召開臨時股東會議：抽象式：將決定權(quán)交給股東會召集人決定（德國、日本）列舉式：列舉可以召集臨時股東會議的條件（英國、法國及中國）抽象式和列舉式相結(jié)合2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1164.2.2股東會會議的召集股東會會議的召集人通常由董事會擔(dān)任（美國、英國、法國、德國、中國等多數(shù)國家）股東（滿足一定條件時，有權(quán)提請召開臨時股東會）：中國：單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東美國：持有公司10%以上股份的股東英國：持有公司5%以上股份的股東日本：連續(xù)6個月以上持有公司有表決權(quán)股份3%以上的股東獨(dú)立董事、監(jiān)事會、審計師、清算人在某些情況下也有權(quán)擔(dān)任法院（最后一道防線）2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1174.2.3股東會會議的提案和通知股東會會議的提案（1/2）提案內(nèi)容：需在股東會職權(quán)范圍內(nèi)、有明確議題和具體決議事項，且符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定提案的審定：一般由召集人負(fù)責(zé)通常是董事會負(fù)責(zé)提出和審定最終交由股東會審議的議案滿足一定持股比例或持股價值要求的股東也可以向召集人提交臨時提案，并請求將其納入股東會議議程2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1184.2.3股東會會議的提案和通知股東會會議的提案（2/2）股東提案是股東表示自身意見的重要發(fā)聲途徑各國法律對股東擁有提案權(quán)的條件要求通常低于股東擁有召集權(quán)的條件：美國：單個股東持有公司股份（1）超過2,000美元三年以上（2）或15,000美元兩年以上（3）或25,000美元一年以上中國：董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份的股東德國：持有公司5%或50萬歐元以上股份的股東日本：持有公司1%或300股以上股份且連續(xù)持有6個月以上的股東2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1194.2.3股東會會議的提案和通知股東會會議的通知通知的方式：公告通知的內(nèi)容：股東會議的時間、地點(diǎn)和審議事項等信息為給予股東充分時間進(jìn)行會前準(zhǔn)備工作，股東會議召集通知需要提前一段時間發(fā)出：美國：提前10到60天英國：非上市公司需提前14天，上市公司召開年度股東會議需提前21天、召開臨時股東會議需提前14天中國：召開年度股東會議需提前20天，召開臨時股東會議需提前15天2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1204.2.4股東會會議的召開召開形式基本形式：現(xiàn)場會議優(yōu)點(diǎn)：（1）使股東聚集在同一空間中，有利于股東之間更為直接地討論（2）為股東提供了和公司董事、高管面對面交流的機(jī)會缺點(diǎn)：股東需要花費(fèi)時間、金錢和精力來回往返，參會成本較大補(bǔ)充形式：通訊會議（網(wǎng)絡(luò)、電話等）經(jīng)濟(jì)、便捷，有助于促進(jìn)股東及其代理人（特別是股東本人親自）參與會議現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的會議形式在實踐中較為普遍2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1214.2.4股東會會議的召開出席率概念：出席率（attendancerate），指出席股東會的股東占全體股東的百分比法定出席率：法律規(guī)定的最低出席率法定人數(shù)：法律規(guī)定的最低出席股東人數(shù)設(shè)定法定出席率或法定人數(shù)能保障股東會中股東的代表性原則：多數(shù)原則美國：具有過半數(shù)表決權(quán)的股東我國：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1224.2.4股東會會議的召開出席的形式現(xiàn)場形式：股東本人親自出席股東會議：股東最基本的權(quán)利代理出席，即股東委托代理人出席股東會議并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)：美國、英國、法國、中國、西班牙和泰國等多數(shù)國家均允許網(wǎng)絡(luò)等非現(xiàn)場形式2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色123本章內(nèi)容4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1244.3.1股東會會議的表決方式本人投票代理投票（proxyvoting）（1/2）不能出席股東會進(jìn)行投票的股東委托代理人出席股東會議，由代理人向公司提交股東授權(quán)委托書并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)優(yōu)點(diǎn)：保證股東表決參與程度為投資者特別是中小股東提供了一個表達(dá)自身不滿、制約大股東、董事會、管理層不當(dāng)行為的途徑（征集“代理投票”委托書）2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1254.3.1股東會會議的表決方式代理投票（proxyvoting）（2/2）代理權(quán)爭奪（proxyconflict）：持股較為接近的兩個或以上不同股東利益集團(tuán)，通過爭奪股票委托表決權(quán)，在股東大會表決中獲得優(yōu)勢，尤其是控制董事會中國第一起上市公司代理權(quán)爭奪事件：2001年山東勝利股份投票代理權(quán)爭奪股東征集股東投票權(quán)時，應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息使用有償或變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)，通常是被禁止的2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1264.3.1股東會會議的表決方式現(xiàn)場投票股東或其代理人現(xiàn)場出席股東會議并進(jìn)行投票表決非現(xiàn)場投票傳統(tǒng)：通過郵寄的方式進(jìn)行投票表決新形式：隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的普及，許多國家也開始允許使用網(wǎng)絡(luò)方式行使股東表決權(quán)網(wǎng)絡(luò)投票為股東提供了低廉、便捷、有效的參會途徑和具有公信力的表決平臺，極大地提升了股東參與股東會議決議的積極性2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1274.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分配：“一人一票”和“一股一票”“一人一票”（one-person-one-vote）不論各位股東持有多少比例的股票，對每位股東均給予一份表決權(quán)將股東持有的股票份額和表決權(quán)割裂開來“一股一票”（one-share-one-vote）當(dāng)今世界各國通行的基本投票準(zhǔn)則股東依據(jù)其股份的多少享有與其股份同等數(shù)量的投票權(quán)例外情況：優(yōu)先股或公司持有的自身股份，表決權(quán)差異化安排，以及涉及到投票權(quán)排除的一些情況2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1284.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的組合：法定投票制和累積投票制法定投票制（statutoryvoting）當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時，必須將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票等額的投向他所同意或否決的議案最為普適和通用容易造成明顯的多數(shù)股壓倒少數(shù)股的現(xiàn)象累積投票制（cumulativevoting）（1/2）當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時，可以將多個議案的有效表決票數(shù)以任意組合的方式，投向他所同意或否決的議案2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1294.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的組合：法定投票制和累積投票制累積投票制（cumulativevoting）（2/2）通常被應(yīng)用于董事（或監(jiān)事）選舉議案的表決中（北美的多數(shù)國家和中國）該制度在歐洲國家較為少見股東將本來只能分散投給多個董事的票局部集中，可以最大限度擴(kuò)大話語權(quán)，避免大股東壟斷董事的選聘2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1304.3.2股東會會議的表決制度例子：假設(shè)公司共有1000股股份，10個股東，第一大股東持有51%的股份共計510股，其余9名股東共持有490股，公司有包含五個董事候選人的五項議案思考：實行法定投票制和累積投票制的表決結(jié)果有何差異？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1314.3.2股東會會議的表決制度解答：法定投票制每項議案大股東均有510票，其他股東加起來也只有490票累積投票制9名股東合計持有2450（490×5）票，大股東合計持有2550（510×5）票，至少存在如下投票組合：9名股東將所有票都投向一個候選人，該候選人得票率將至少達(dá)到245%（2450÷1000）將1000票投給候選人甲，將1450票投給候選人乙2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1324.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制類別股東投票制（classvoting）（1/2）對于涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東分別審議并獲得各自的絕對多數(shù)同意才可以通過優(yōu)點(diǎn)：保障特定類別股東的利益不受侵害，某種意義上賦予了弱勢類別股東“一票否決權(quán)”局限性：造成各類別股東過分追求自身利益最大化而加劇各類別股東之間的利益沖突、降低表決效率在實踐中類別股東投票制往往只應(yīng)用于少數(shù)特定場景，并不適用于所有決議2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1334.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制類別股東投票制（classvoting）（2/2）美國：如果公司章程的修訂會對某些類別或系列股份的利益產(chǎn)生影響，則應(yīng)由持有這些股份的股東作為單獨(dú)的投票團(tuán)體投票。日本：公司存在可能對某些類別的股東造成損害的決議時候，包括相關(guān)的公司章程修訂、公司合并與分立、無償配股等多個方面，只有當(dāng)該類別股東組成的類別會議審議通過后，該決議方能生效中國：（1）2004年我國在股權(quán)分置改革中，規(guī)定重大事項上需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；（2）股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票（3）2023年12月新修訂的《公司法》則首次新增類別股制度，并明確了類別股股東的分類表決制度，要求發(fā)行類別股的公司，在公司章程中載明保護(hù)中小股東權(quán)益的措施等事項，并且在有事項可能影響類別股股東權(quán)利時,除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議外,還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1344.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制投票權(quán)排除制（exclusionofvotingrights）（1/2）當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關(guān)系時，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度本質(zhì)上是對存在利害關(guān)系股東表決權(quán)的限制和剝奪，用以在事前限制資本多數(shù)表決的濫用2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1354.3.2股東會會議的表決制度表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制投票權(quán)排除制（exclusionofvotingrights）（2/2）在大陸法系國家中，投票權(quán)排除制度得到了廣泛應(yīng)用韓國：對股東會決議有特殊利害關(guān)系的人不得據(jù)此行使表決權(quán)中國：（1）公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的、股東或者實際控制人支配的股東不得參加該規(guī)定事項的表決（2）股東與股東會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時應(yīng)當(dāng)回避表決在英美法系的國家中，一般沒有投票權(quán)排除制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1364.3.3股東會會議的表決規(guī)則表決權(quán)的分類和排除：類別股東投票制和投票權(quán)排除制股東會議的表決規(guī)則通常遵循多數(shù)決規(guī)則對于普通事項，一般應(yīng)用簡單多數(shù)規(guī)則（simplemajorityrule）：即只需要超過全部股份或出席會議的股份的二分之一表示同意即可審議通過對于特殊或重大事項，一般應(yīng)用絕對多數(shù)規(guī)則（absolutemajorityrule）：即需要超過全部股份或出席會議的股份的絕大多數(shù)表示同意才可通過在中國、韓國、日本、法國等國家：三分之二以上在德國和英國等國家：四分之三以上2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色137本章內(nèi)容回顧4.1股東會的起源與職能4.2股東會會議的基本形式及其運(yùn)作機(jī)制4.3股東會會議的議事制度2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色138案例：深康佳年度股東大會背景介紹公司實際控制人：華僑城集團(tuán)華僑城集團(tuán)持股：最低曾降至8.7%，保持在20%左右華僑城集團(tuán)始終控制著公司董事會2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色139案例：深康佳年度股東大會2015年4月2日，深康佳發(fā)布2014年年度股東大會的召開通知審議議案包括：《關(guān)于董事局換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》和《關(guān)于董事局換屆選舉獨(dú)立董事的議案》，等等7名候選董事全部由深康佳原董事局提名，即由控股股東華僑城集團(tuán)所控制華僑城此時僅持有深康佳21.75%的股份2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色140案例：深康佳年度股東大會2015年5月14日，公司股東NamNgai、夏銳、孫禎祥、蔡國新（以下簡稱“夏銳等人”）聯(lián)合提交臨時提案提案內(nèi)容：提名任維杰、宋振華為公司第八屆董事局非獨(dú)立董事候選人，提名張民為第八屆董事局獨(dú)立董事候選人提案條件：夏銳等人合并持有公司3621萬股，占公司總流通股的3%左右，符合提交臨時股東大會提案的條件2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色141案例：深康佳年度股東大會2015年5月15日，公司股東HolyTimeGroupLimited（圣時投資）與國元證券經(jīng)紀(jì)（香港）有限公司（以下簡稱“圣時國元”）聯(lián)合提交臨時提案提案內(nèi)容：提名靳慶軍為第八屆董事局非獨(dú)立董事候選人，提名肖祖核為第八屆董事局獨(dú)立董事候選人提案條件：圣時投資與國元證券均屬于公司前十大流通股股東之一，合計占有具表決權(quán)5%股份2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色142案例：深康佳年度股東大會股東大會召開前，夏銳等人和盛世國元等中小股東的造勢多種平臺宣傳造勢，極力表達(dá)對深康佳公司治理的不滿利用媒體平臺散布候選人信息2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色143案例：深康佳年度股東大會2015年5月28日，深康佳2014年年度股東大會正式召開表決方式：網(wǎng)絡(luò)投票和現(xiàn)場投票相結(jié)合總體的投票分布：中小股東參與現(xiàn)場表決股份數(shù)占公司總股份數(shù)10%中小股東參與網(wǎng)絡(luò)投票股份數(shù)占比高達(dá)22.64%即中小股東網(wǎng)絡(luò)投票股份數(shù)占中小股東總投票股份數(shù)70%2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色144案例：深康佳年度股東大會董事選舉的表決制度：累積投票制度最終表決結(jié)果：中小股東提名的董事中共有4人通過選舉，且這4人完全由中小股東投票選出（1/2）非獨(dú)立董事宋振華，同意股份數(shù)為478,635,522股（68.98%），中小股東同意股份數(shù)為478,635,522股非獨(dú)立董事靳慶軍，同意股份數(shù)為652,544,439股（94.04%），中小股東同意股份數(shù)為652,544,439股獨(dú)立董事張民，同意股份數(shù)為459,966,943股（66.29%），中小股東同意股份數(shù)為459,966,943股2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色145案例：深康佳年度股東大會最終表決結(jié)果：中小股東提名的董事中共有4人通過選舉，且這4人完全由中小股東投票選出（2/2）獨(dú)立董事肖祖核，同意股份數(shù)為385,512,787股(55.56%)，中小股東同意股份數(shù)為385,512,787股投向華僑城提名董事的中小股東表決權(quán)股份數(shù)僅占總表決股份數(shù)約19%，多數(shù)中小股東傾向于支持圣時國元與夏銳等人提名的董事最終，4名由中小股東提名的董事及獨(dú)立董事在總數(shù)為7人的董事局中占據(jù)絕對多數(shù)，一定程度上控制了董事局深康佳是中國資本市場上第一家中小股東在董事選舉議案上，擊敗控股股東并成功“奪權(quán)”的案例2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色146基于上述案例，請應(yīng)用本章所學(xué)知識回答以下問題：累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票表決方式對于股東大會的董事選舉議案的表決結(jié)果起到了什么作用？如何保證此類機(jī)制能夠在實踐中得到更多應(yīng)用？對比深康佳和本章引導(dǎo)案例，臨時股東會和年度股東會在功能上存在什么差異？中小股東在股東會議中取得“勝利”的情況經(jīng)常發(fā)生嗎？為什么？結(jié)合本案例，談?wù)勀銜绾卧O(shè)計股東會的運(yùn)行機(jī)制，以保護(hù)中小股東的權(quán)益？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色147第3章結(jié)束

感謝大家！

2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色148第4章股權(quán)結(jié)構(gòu)引導(dǎo)案例：兩類典型的股權(quán)結(jié)構(gòu)：萬科和托普軟件案例一：分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)——萬科案例二：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)——托普軟件2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色150引導(dǎo)案例一：分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)——萬科萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)萬科是我國分散股權(quán)結(jié)構(gòu)的代表性企業(yè)。截至2014年底（“寶萬之爭”前）：第一大股東：華潤，持股14.91%第二大股東：HKSCCNOMINEESLIMITED，持股11.91%第三大股東：國信證券-工商銀行-國信金鵬分級1號集合資產(chǎn)管理計劃，持股3.3%其余股東持股比例均未超過3%2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色151引導(dǎo)案例一：分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)——萬科萬科的內(nèi)部權(quán)力分配第一大股東華潤是萬科的“甩手掌柜”：持股比例從未超過20%從未以大股東身份干涉萬科的經(jīng)營管理決策以王石為代表的管理層團(tuán)隊在萬科公司治理中處于核心地位，是公司控制權(quán)的實際擁有者：萬科第17屆董事會，華潤占有3個非執(zhí)行董事席位，萬科管理層核心成員占據(jù)3個執(zhí)行董事席位憑借出色管理能力，萬科管理團(tuán)隊為公司股東帶來了巨額回報2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色152引導(dǎo)案例一：分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)——萬科對萬科管理團(tuán)隊“內(nèi)部人治理”的質(zhì)疑2015年“寶萬之爭”：王石明確表示不歡迎寶能系成為第一大股東寶能系指責(zé)萬科管理層團(tuán)隊存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”問題2016年6月，寶能系和華潤集團(tuán)相繼發(fā)布聲明，反對萬科重組預(yù)案，指出萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)隨后股東大會上，股東對萬科管理層提出以下質(zhì)疑：“董事會主席王石薪酬近千萬”、“高額提取任意盈余公積金”和“沒有實質(zhì)重組項目的情況下停牌”2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色153引導(dǎo)案例二：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)——托普軟件

托普軟件的股權(quán)結(jié)構(gòu)托普軟件是典型的集中股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司前身為1995年在深交所上市的長征機(jī)床長征機(jī)床自上市以來業(yè)績每況愈下1998年，托普發(fā)展成為托普軟件第一大股東，持有公司總股本48.37%的股份2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色154引導(dǎo)案例二：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)——托普軟件

托普軟件大股東的“支持”行為入主后，大股東托普發(fā)展采取多項舉措來提振托普軟件業(yè)績利用自身優(yōu)勢業(yè)務(wù)對拓普軟件經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行大規(guī)模調(diào)整向托普軟件以關(guān)聯(lián)交易的形式低賣高買在大股東全力支持下，托普軟件業(yè)績大幅攀升:資產(chǎn)重組當(dāng)年（1998年）實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2.21億元，凈利潤4443萬元，每股收益高達(dá)0.504元。股價由5元左右上升至最高48元很快取得再融資資格，2000年以每股28元高價增發(fā)新股，募集資金9.5億元2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色155引導(dǎo)案例二：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)——托普軟件

托普軟件大股東的“侵占”行為（1/2）將所募集資金大量投向關(guān)聯(lián)方近60%共計5.57億元；所購無形資產(chǎn)占比較大，于2003年被計提大比例減值準(zhǔn)備并于2005年被全額沖銷2002年，所募集資金總共僅產(chǎn)生0.34億收益，公司凈利潤下跌至5098萬元，下跌幅度超40%利用托普軟件為關(guān)聯(lián)方銀行借款提供大量擔(dān)保截至2004年6月30日,托普軟件為17家關(guān)聯(lián)方公司的101筆銀行借款提供擔(dān)保,總金額214568萬元2004年公司被判承擔(dān)關(guān)聯(lián)方未按期歸還的148372萬元借款擔(dān)保連帶責(zé)任2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色156引導(dǎo)案例二：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)——托普軟件

托普軟件大股東的“侵占”行為（2/2）占用托普軟件大量資金截至2004年底，占用托普軟件資金余額達(dá)74758萬元,占用托普軟件所控股企業(yè)資金18752萬元這些占用資金于2004年被計提壞賬準(zhǔn)備35254萬元大股東的上述行為對托普軟件經(jīng)營造成了沉重負(fù)擔(dān)業(yè)績下滑，2003年出現(xiàn)高達(dá)3.89億元的巨額虧損擔(dān)保的連帶責(zé)任訴訟不斷，主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)被法院凍結(jié)2005年底，托普軟件成為A股中唯一一只股價低于1元的股票2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色157引導(dǎo)案例二：集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)——托普軟件

2006年5月10日，托普軟件因連續(xù)虧損三年而被退市2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色158思考：你認(rèn)為不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司在公司治理問題表現(xiàn)上有什么差異？產(chǎn)生這些差異的原因是什么？怎樣正確認(rèn)識大股東的作用？2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色159本章內(nèi)容3.1.股東3.2.股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理問題3.3.大股東與公司治理3.4.增強(qiáng)大股東控制權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排3.5.多個大股東2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色160學(xué)習(xí)目標(biāo)了解股東的類型及股東的權(quán)利與義務(wù)；掌握股權(quán)結(jié)構(gòu)的類型，了解股權(quán)結(jié)構(gòu)的度量方式；掌握不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的代理問題表現(xiàn)，了解不同國家（地區(qū)）股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異；掌握大股東的公司治理角色，包括大股東的監(jiān)督效應(yīng)、支持效應(yīng)和侵占效應(yīng)；了解增強(qiáng)大股東控制的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，包括金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股和雙重股權(quán)；了解多個大股東的優(yōu)勢和弊端；能夠應(yīng)用本章知識，分析現(xiàn)實中不同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的代理問題。2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色161股東概念：股東（shareholder），是指對公司進(jìn)行出資或投資，從而持有公司股份的利益主體意義：股東乃至股權(quán)結(jié)構(gòu)是對公司治理進(jìn)行深入研究的邏輯起點(diǎn)，是公司治理的關(guān)鍵所在2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色162本章內(nèi)容3.1.股東3.2.股權(quán)結(jié)構(gòu)與代理問題3.3.大股東與公司治理3.4.增強(qiáng)大股東控制權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排3.5.多個大股東2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1633.1.1股東的類型自然人股東和法人股東大股東和少數(shù)股東2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1643.1.1股東的類型自然人股東和法人股東自然人股東（individualshareholder）是指符合國家法律的本國公民或具有外國國籍的個人所擔(dān)任的股東公司內(nèi)部人具備深厚資本投資和運(yùn)作經(jīng)驗的個人投資者“散戶”法人股東（corporateshareholder）是由企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體所擔(dān)任的股東機(jī)構(gòu)投資者非金融企業(yè)2025/9/11公司治理：基本原理與中國特色1653.1.1股東的類型大股東和少數(shù)股東（1/2）對于持股比例達(dá)到多少可以被稱為大股