代工合同協(xié)議書范本及注意事項在制造業(yè)分工協(xié)作日益深化的今天，代工模式（OEM/ODM）成為企業(yè)整合資源、提升效率的重要選擇。一份嚴謹規(guī)范的代工合同，既是明確雙方權利義務的“契約繩”，也是防范商業(yè)風險的“防火墻”。本文結合實務經(jīng)驗，解析代工合同核心條款設計邏輯，并提供實操性注意事項，助力企業(yè)合規(guī)開展代工合作。一、代工合同協(xié)議書核心條款解析（附簡易范本）（一）合同主體與基本信息條款核心作用：明確權利義務主體，避免“張冠李戴”的履約風險。需載明雙方全稱、法定代表人、注冊地址、聯(lián)系方式（郵箱/地址需可送達法律文書）。實務提示：委托方應核查代工廠的營業(yè)執(zhí)照、生產(chǎn)許可證（如涉及特殊行業(yè)）、環(huán)保資質等；代工廠應評估委托方的履約能力（通過企查查、裁判文書網(wǎng)查詢信用記錄），避免與無資質或失信主體簽約。（二）代工標的條款核心作用：鎖定合作范圍，減少履約爭議。需清晰描述代工產(chǎn)品/服務的規(guī)格、數(shù)量、交付節(jié)點，避免“模糊化表述”。例如：“甲方委托乙方代工生產(chǎn)型號為‘XXX-2024’的TWS耳機，首批訂單數(shù)量5萬個，乙方應于2024年6月30日前完成生產(chǎn)，并將貨物送至甲方指定的深圳倉庫（地址：XXX）?！保ㄈ┵|量標準與驗收條款核心作用：明確質量底線，避免“合格”等籠統(tǒng)表述引發(fā)的糾紛。質量依據(jù)：可約定“國家標準（如GB/TXXXXX-2023）、行業(yè)標準或雙方確認的技術規(guī)格書（附件1）、封樣樣品（附件2）”；驗收流程：明確驗收期限（如“甲方收到貨物后7個工作日內完成外觀、性能驗收”）、異議處理（如“驗收不合格的，甲方應書面通知乙方，乙方需在5日內免費更換/返工，否則按延遲交付處理”）。（四）價款與支付條款核心作用：平衡資金安全與生產(chǎn)動力，避免“一刀切”付款。建議分階段付款：預付款（20%-30%）：合同生效后支付，鎖定合作意向；進度款（30%-50%）：原材料檢驗合格、生產(chǎn)進度過半等節(jié)點支付，綁定生產(chǎn)質量；尾款（10%-20%）：產(chǎn)品驗收合格且無質量問題滿3個月后支付，作為“質量保證金”。示例：“合同總價款100萬元，甲方于合同簽訂后5日內支付30萬元預付款；乙方完成原材料檢驗并向甲方提供質檢報告后，支付40萬元進度款；剩余30萬元于產(chǎn)品全部交付且無質量問題滿3個月后支付?！保ㄎ澹┲R產(chǎn)權與品牌使用條款核心作用：厘清知識產(chǎn)權歸屬，防范侵權風險。知識產(chǎn)權歸屬：約定“代工產(chǎn)品的專利、商標、著作權（含設計稿、技術方案）歸甲方所有，乙方不得擅自申請專利或對外披露技術信息”；商標授權：明確授權范圍（如“僅限本合同約定的產(chǎn)品生產(chǎn)”）、期限（如“自合同生效至產(chǎn)品交付完畢后30日”）、地域（如“中國大陸地區(qū)”），避免代工廠超范圍使用商標。（六）保密條款核心作用：保護商業(yè)秘密，依據(jù)《民法典》“締約過失責任”“商業(yè)秘密保護”等條款設計。需明確保密范圍（技術資料、客戶名單、成本結構等）、保密期限（建議合同終止后3-5年）、違約責任（如“違約方支付違約金50萬元，并賠償實際損失”）。（七）違約責任條款核心作用：提高違約成本，減少“扯皮”概率。需分情形約定：延遲交付：“每延遲1日，按合同總價款的0.5%支付違約金；延遲超15日的，甲方有權解除合同，乙方返還已付款項并賠償甲方因延誤上市產(chǎn)生的損失（以甲方與下游客戶的合同損失為準）”；質量不合格：“乙方應免費更換/返工，更換周期不超過3日；因質量問題導致甲方被第三方索賠的，乙方承擔全部賠償責任（含賠償金、律師費、訴訟費）”。（八）爭議解決條款核心作用：選擇對己方有利的爭議解決方式。訴訟：約定“提交甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決”（利用“原告就被告”的反向邏輯，降低維權成本）；仲裁：約定“提交北京仲裁委員會仲裁，適用其現(xiàn)行仲裁規(guī)則”（仲裁一裁終局，效率更高，但需注意仲裁條款的有效性）。（九）合同生效與終止條款核心作用：明確合同“生命期”，避免效力爭議。生效條件：“本合同自雙方簽字蓋章且甲方預付款到賬之日起生效”；終止情形：“合同履行完畢、雙方協(xié)商解除、一方嚴重違約導致合同目的無法實現(xiàn)”。二、代工合同簽訂與履行的注意事項（一）主體資質審查：筑牢“準入門檻”代工廠需核查：營業(yè)執(zhí)照（經(jīng)營范圍含代工業(yè)務）、生產(chǎn)許可證（如食品、醫(yī)療器械類代工）、環(huán)保批復（如涉及污染工序）、ISO體系認證（如ISO9001質量認證）；委托方需核查：注冊資本（反映抗風險能力）、涉訴情況（裁判文書網(wǎng)查詢是否有大量違約糾紛）、信用記錄（國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢）。（二）質量條款細化：拒絕“模糊表述”避免使用“合格”“符合要求”等籠統(tǒng)詞，應量化標準：外觀：“產(chǎn)品表面無劃痕（劃痕長度≤0.5mm、深度≤0.1mm）、無污漬（污漬面積≤1mm2）”；性能：“充電效率≥90%（以甲方提供的測試方案為準）、待機時長≥72小時”；不合格處理：“乙方應在3日內免費更換，更換后仍不合格的，甲方有權扣除10%尾款”。（三）知識產(chǎn)權約定：規(guī)避“侵權陷阱”若代工廠提供核心技術（如ODM模式），需約定“專利申請權歸甲方所有，乙方享有署名權”；若代工廠使用自有專利，需明確“專利許可方式（獨占/普通許可）、許可費用（如‘甲方按每臺產(chǎn)品支付專利許可費X元’）”，避免后續(xù)因專利費產(chǎn)生糾紛。（四）付款節(jié)奏設計：平衡“信任與制約”預付款：不宜超過30%，避免代工廠“拿錢不干活”；進度款：綁定關鍵節(jié)點（如“原材料檢驗合格”“首件樣品確認”），避免“盲目付款”；尾款：保留10%-20%作為質保金，質保期建議為1-2年（與產(chǎn)品售后周期匹配）。（五）違約條款可操作性：拒絕“空泛約定”違約金數(shù)額：建議不超過合同總價款的30%（避免被法院以“過高”為由調整）；損失計算：明確“損失范圍含直接損失（如原材料成本）、間接損失（如訂單違約金、商譽損失）”，并約定“損失憑證需經(jīng)雙方書面確認或第三方審計”。（六）爭議解決選擇：優(yōu)化“維權路徑”訴訟管轄：優(yōu)先選擇己方所在地法院（需符合《民事訴訟法》“合同履行地”“被告住所地”等管轄規(guī)則）；仲裁機構：選擇知名度高、規(guī)則清晰的機構（如北京仲裁委員會、上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會），避免約定“本地仲裁委”（可能存在地方保護風險）。（七）合同附件完整性：補上“口頭約定”將技術規(guī)格書、封樣樣品確認單、質量檢測標準、商標授權書、專利許可協(xié)議等作為附件，注明“與本合同具有同等法律效力”。例如，雙方確認的樣品需封存，注明“封存日期：2024年X月X日，雙方簽字：XXX、XXX”。三、簡易代工合同協(xié)議書范本（供參考）代工合同協(xié)議書甲方（委托方）：____________________法定代表人：______________________地址：____________________________乙方（代工廠）：____________________法定代表人：______________________地址：____________________________一、代工標的乙方按照甲方提供的《技術規(guī)格書》（附件1），代工生產(chǎn)型號為XXX的智能手環(huán)，首批訂單數(shù)量5000臺，后續(xù)訂單以甲方書面訂單為準。二、質量標準產(chǎn)品質量符合GB/TXXXXX-2023《智能手環(huán)通用技術要求》，并與雙方確認的封樣樣品（附件2）一致。三、價款與支付1.單價：200元/臺，總價款（首批）：100萬元。2.支付節(jié)奏：預付款：合同簽訂后5日內，甲方向乙方支付30萬元（總價款的30%）；進度款：乙方完成原材料檢驗并向甲方提供質檢報告后，支付50萬元（總價款的50%）；尾款：產(chǎn)品全部交付且無質量問題滿3個月后，支付剩余20萬元（總價款的20%）。四、知識產(chǎn)權與品牌使用1.產(chǎn)品及生產(chǎn)技術的知識產(chǎn)權歸甲方所有，乙方不得擅自申請專利或對外披露技術信息。2.甲方授權乙方在代工期間使用其商標（商標注冊號：XXX），僅限本合同約定的智能手環(huán)生產(chǎn)，不得轉授權。五、保密條款雙方對合作中知悉的商業(yè)秘密（含技術方案、客戶名單、成本結構）承擔保密義務，保密期限至合同終止后3年。六、違約責任1.乙方延遲交付的，每延遲1日按總價款的0.5%支付違約金；延遲超15日的，甲方有權解除合同，乙方返還已付款項并賠償甲方因延誤上市產(chǎn)生的損失（以甲方與下游客戶的合同損失為準）。2.產(chǎn)品質量不合格的，乙方應在3日內免費更換；因質量問題導致甲方被第三方索賠的，乙方承擔全部賠償責任（含賠償金、律師費、訴訟費）。七、爭議解決因本合同產(chǎn)生的爭議，雙方協(xié)商不成的，提交甲方所在地（XX市XX區(qū)）有管轄權的人民法院訴訟解決。八、生效與終止本合同自雙方簽字蓋章且甲方預付款到賬之日起生效，履行完畢或解除后終止。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________日期：______年____月____日日期：______年____月____日附件：1.技術規(guī)格書2.封樣樣品確認單3.商標授權書四、簽訂與履約的實操建議（一）談判階段：聚焦“核心訴求”甲方關注：質量穩(wěn)定性、交期可控性、知識產(chǎn)權歸屬；乙方關注：付款及時性、利潤空間、生產(chǎn)自主權；平衡策略：甲方可通過“提高預付款比例”換取乙方“縮短交期”，乙方可通過“增加質量保證金返還節(jié)點”降低收款風險。（二）合同審查：把好“法律關”建議由法務或律師審核，重點檢查：合法性：違約金是否過高（超過損失30%可能被調整）、知識產(chǎn)權約定是否違反《專利法》《商標法》；完整性：是否遺漏“不可抗力”“通知與送達”等條款；明確性：是否存在“模糊表述”（如“合理期限”“重大損失”需量化）。（三）履約管理：留存“證據(jù)鏈”建立合同臺賬：記錄付款、交貨、驗收等節(jié)點