公司董事會會議制度及議事規(guī)則范本第一章總則第一條制定目的與依據(jù)為規(guī)范公司董事會（以下簡稱“董事會”）的議事方式和決策程序，確保董事會高效、科學(xué)、規(guī)范運(yùn)作，保障公司及全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《[公司全稱]章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條適用范圍本規(guī)則適用于公司董事會的一切會議及其相關(guān)活動。董事會及其成員、列席人員、記錄人員等均應(yīng)遵守本規(guī)則。第三條基本原則董事會會議的召開和決策應(yīng)當(dāng)遵循合法、誠信、勤勉、盡責(zé)、公平、公正、公開的原則，維護(hù)公司和全體股東的利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益。第二章董事會會議的召集與通知第四條會議召集權(quán)董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五條會議類型董事會會議分為定期會議和臨時會議。第六條定期會議董事會定期會議每年至少召開[X]次。定期會議應(yīng)于會議召開[具體天數(shù)]日前通知全體董事和監(jiān)事。會議的召開時間、地點(diǎn)和議題應(yīng)當(dāng)提前確定，并載入會議通知。第七條臨時會議有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后[具體天數(shù)]日內(nèi)召集和主持董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認(rèn)為必要時；（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。第八條會議通知召集人應(yīng)當(dāng)在董事會會議召開[具體天數(shù)]日前，以專人送達(dá)、傳真、電子郵件或公司章程規(guī)定的其他方式，向全體董事發(fā)出書面會議通知。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點(diǎn)；（二）會議的召集人；（三）會議的主要議題；（四）會議材料的獲取方式（如適用）；（五）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（六）聯(lián)系人及聯(lián)系方式。第九條通知的送達(dá)會議通知以專人送達(dá)的，受送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章）并注明簽收日期，簽收日期為送達(dá)日期；以傳真方式送達(dá)的，傳真到達(dá)對方指定接收傳真號碼的日期為送達(dá)日期；以電子郵件方式送達(dá)的，郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱系統(tǒng)時即視為送達(dá)。第三章董事會會議的出席與列席第十條出席人員董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)事先向董事會秘書或會議召集人提交由其本人簽名的授權(quán)委托書，委托其他董事代為出席和表決。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十一條列席人員公司監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。必要時，董事長可以邀請其他高級管理人員、法律顧問或其他相關(guān)人員列席會議。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但無表決權(quán)。第十二條會議簽到董事會會議開始前，出席和列席人員應(yīng)當(dāng)在會議簽到簿上簽到。第十三條會議主持人董事會會議由董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第十四條會議有效人數(shù)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第四章董事會會議議案的提出與審議第十五條議案的提出董事、總經(jīng)理有權(quán)向董事會提出議案。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事會在符合本規(guī)則第七條規(guī)定的情況下，也可以向董事會提出議案，由董事長決定是否列入會議議程。提出議案的人員或機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)事先與董事會秘書溝通，提交書面議案材料，包括議案的背景資料、必要性、可行性分析及具體方案等。第十六條議案的審議董事會會議應(yīng)當(dāng)對列入議程的議題逐項(xiàng)進(jìn)行審議。對會議議題的審議，應(yīng)當(dāng)由提案人或其授權(quán)代表首先作出說明，然后由與會董事充分發(fā)表意見。董事在審議議案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會議材料，充分了解情況，獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。第十七條議題的調(diào)整董事會會議在審議過程中，如認(rèn)為有必要對會議通知中列明的議題進(jìn)行調(diào)整或增加新的議題，應(yīng)當(dāng)獲得全體與會董事的過半數(shù)同意。但涉及重大事項(xiàng)或可能對公司產(chǎn)生重大影響的議題，除非情況緊急且為公司利益所必需，否則不應(yīng)在臨時會議上倉促審議。第五章董事會會議的表決與決議第十八條表決方式董事會會議的表決可以采用舉手、投票（包括紙質(zhì)投票或電子投票）等方式。每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議審議議案時，應(yīng)當(dāng)先由董事對議案進(jìn)行充分討論，再進(jìn)行表決。第十九條表決規(guī)則董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。董事應(yīng)當(dāng)明確表示其表決意向，未明確表示的，視為棄權(quán)。第二十條普通決議董事會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十一條特別決議董事會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)以特別決議通過：（一）公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的重大調(diào)整；（二）公司增加或者減少注冊資本；（三）公司發(fā)行債券；（四）公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；（五）公司章程的修改；（六）重大資產(chǎn)重組；（七）對外擔(dān)?？傤~超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)[具體比例]%以后提供的任何擔(dān)保；（八）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)[具體比例]%的事項(xiàng)；（九）股權(quán)激勵計(jì)劃；（十）公司章程規(guī)定的其他需要以特別決議通過的事項(xiàng)。第二十二條關(guān)聯(lián)交易的表決董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第二十三條表決結(jié)果的宣布會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布各項(xiàng)議案的表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)。第二十四條決議的生效董事會決議自表決通過之日起生效，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程另有規(guī)定的除外。第六章董事會會議記錄與檔案管理第二十五條會議記錄董事會會議應(yīng)當(dāng)有詳細(xì)的會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會議的召開情況、出席人員、審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)、表決結(jié)果和決議內(nèi)容。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、時間、地點(diǎn)和召集人；（二）出席董事的姓名，缺席董事的姓名、缺席原因以及委托代理情況；（三）列席人員的姓名、職務(wù)；（四）會議議程；（五）董事發(fā)言要點(diǎn)；（六）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（載明同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)）；（七）其他應(yīng)當(dāng)記錄的事項(xiàng)。第二十六條記錄的簽署董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由出席會議的董事和記錄人簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽名時作出書面說明。拒絕簽名的董事，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名及未簽名的原因。第二十七條檔案管理董事會會議記錄、授權(quán)委托書、會議通知、會議材料、表決票等會議資料，應(yīng)當(dāng)作為公司重要檔案妥善保存，保存期限不少于[具體年限]年。董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議檔案的整理、歸檔和保管工作。第七章附則第二十八條未盡事宜本規(guī)則未盡事宜，依照《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條規(guī)則的解釋本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十條規(guī)則的生效與修改本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效。修改本規(guī)則，須經(jīng)董事會審議通過，并報股東大會批準(zhǔn)（如公司章程有此要求）。[公司全稱][年]月[日]---使用說明：1.本范本為通用模板，公司應(yīng)根據(jù)自身的組織形