有限責任公司章程范本及股權(quán)設(shè)計在商業(yè)世界的版圖中，有限責任公司以其獨特的法人獨立地位和股東有限責任優(yōu)勢，成為無數(shù)創(chuàng)業(yè)者啟航的首選vessel。而公司章程，便是這艘vessel的“憲法”，它不僅規(guī)范著公司的組織架構(gòu)與運營規(guī)則，更深刻影響著企業(yè)的長遠發(fā)展與股權(quán)價值。與此同時，股權(quán)設(shè)計作為公司治理的核心環(huán)節(jié)，如同精密的齒輪組，直接關(guān)系到股東間的權(quán)力平衡、利益分配乃至企業(yè)的融資能力與人才吸引力。本文旨在提供一份具備實操性的有限責任公司章程范本框架，并深入探討股權(quán)設(shè)計的核心要義與實踐路徑，助力創(chuàng)業(yè)者夯實基業(yè)，行穩(wěn)致遠。一、有限責任公司章程：公司的“根本大法”公司章程并非簡單的工商注冊文件，而是公司內(nèi)部最高效力的自治規(guī)則。它由全體股東共同制定，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。一份完善的章程，能夠有效預(yù)防和化解潛在的內(nèi)部糾紛，為公司的規(guī)范運作提供堅實保障。（一）公司章程范本核心條款解析以下提供的范本為通用框架，創(chuàng)業(yè)團隊務(wù)必結(jié)合自身行業(yè)特性、股東構(gòu)成、發(fā)展愿景等具體情況進行個性化調(diào)整與細化，并在專業(yè)律師指導(dǎo)下最終定稿。第一章總則1.公司名稱與住所：明確公司的法定全稱及注冊地址（需與實際經(jīng)營地址備案要求相匹配）。2.公司經(jīng)營范圍：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及工商登記規(guī)范用語填寫，宜適度前瞻性，但避免過度寬泛導(dǎo)致不必要的審批。3.公司類型：有限責任公司。4.注冊資本：全體股東認繳的出資總額。（提示：注冊資本并非越高越好，需考慮股東出資能力、行業(yè)特性及潛在責任風險。）5.法定代表人：明確法定代表人的產(chǎn)生方式（通常為董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任）及其職責權(quán)限。6.公司宗旨與經(jīng)營期限：簡述公司設(shè)立目的與愿景，經(jīng)營期限可設(shè)定為長期或具體年限。第二章股東1.股東名冊：列明股東姓名/名稱、身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、股權(quán)比例等。（提示：股東名冊是證明股東資格的重要依據(jù)。）2.股東權(quán)利：*分紅權(quán)：按實繳出資比例（或章程約定比例）分取紅利。*表決權(quán)：通常按出資比例行使，但章程可另有約定（如同股不同權(quán)的特殊設(shè)計）。*知情權(quán)：查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，以及查閱公司會計賬簿的權(quán)利。*優(yōu)先認購權(quán)：公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資（章程可另行規(guī)定）。*轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利與限制：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件、程序及其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。*其他法定及約定權(quán)利。3.股東義務(wù)：*按期足額繳納所認繳的出資；*遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；*不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；*不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人利益；*其他法定及約定義務(wù)。第三章注冊資本與出資1.注冊資本：重申公司注冊資本金額及幣種。2.股東出資方式：明確各股東的出資形式（貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)），非貨幣出資需明確評估作價方式。3.出資期限：根據(jù)《公司法》及股東間約定，明確各期出資的金額與繳納時限。（提示：分期出資需規(guī)劃好資金到位節(jié)奏，避免影響公司運營。）4.出資證明：公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。5.股東名冊變更：記載股東姓名、出資額、出資證明書編號等事項，并及時根據(jù)股權(quán)變動情況更新。第四章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則此章節(jié)為章程的“心臟”，需細致設(shè)計。1.股東會：*組成與地位：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。*職權(quán)：列舉股東會的法定職權(quán)（如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事監(jiān)事、審議批準董事會/監(jiān)事會報告、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議、修改公司章程等），并可根據(jù)需要約定其他職權(quán)。*會議召開：分為定期會議和臨時會議。明確會議的召集人、主持人、通知方式、通知時限。*議事方式與表決程序：除《公司法》有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。例如，普通決議事項需代表多少比例表決權(quán)的股東通過，特別決議事項（如修改章程、增減資、合并分立等）需代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。此處可設(shè)計同股不同權(quán)或特殊表決機制。2.董事會（或執(zhí)行董事）：*組成與任期：根據(jù)公司規(guī)模設(shè)定董事會人數(shù)（三人至十三人），或不設(shè)董事會設(shè)一名執(zhí)行董事。董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，可連選連任。*職權(quán)：董事會對股東會負責，行使其法定職權(quán)（如召集股東會會議并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項、制定公司的基本管理制度等）。執(zhí)行董事的職權(quán)由章程規(guī)定。*會議召開與表決：明確董事會會議的召集、通知、議事方式和表決程序（如一人一票）。3.經(jīng)理：*聘任與職權(quán)：由董事會決定聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使其法定職權(quán)（如主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決議、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、擬訂公司的基本管理制度、制定公司的具體規(guī)章、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員等），章程可對經(jīng)理職權(quán)進行補充或限制。4.監(jiān)事會（或監(jiān)事）：*組成與任期：經(jīng)營規(guī)模較大的公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。監(jiān)事的任期每屆為三年，可連選連任。*職權(quán)：行使其法定職權(quán)（如檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正、提議召開臨時股東會會議、向股東會會議提出提案、對董事、高級管理人員提起訴訟等）。第五章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度1.財務(wù)會計制度：建立符合國家統(tǒng)一規(guī)定的財務(wù)會計制度，依法納稅。2.財務(wù)報告：定期編制財務(wù)會計報告，并按規(guī)定報送股東。3.利潤分配：公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)提取法定公積金；經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配（或按章程約定的其他方式分配）。4.勞動用工制度：遵守國家有關(guān)勞動用工的法律法規(guī)，保護職工合法權(quán)益。第六章公司的合并、分立、解散與清算1.合并與分立：遵循《公司法》規(guī)定的程序，涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的，需獲得相應(yīng)股東表決通過。2.解散事由：列舉公司解散的法定及約定情形。3.清算組：公司解散后，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。4.清算程序：按照法定程序進行清算，清償債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)。第七章公司章程的修改程序明確修改公司章程的提議主體、股東會表決要求（通常需代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）。第八章附則1.通知與送達：約定公司與股東之間、股東之間各類通知的送達方式與效力。2.爭議解決：可約定因本章程引起的或與本章程有關(guān)的任何爭議的解決方式（如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟）。3.生效日期：本章程自公司登記機關(guān)登記之日起生效。4.未盡事宜：本章程未盡事宜，依照《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)執(zhí)行。（以下無正文）全體股東簽字（蓋章）：日期：年月日（二）章程定制化的重要性提示*避免“拿來主義”：市面上的通用范本無法完全契合每家公司的獨特需求。例如，科技型公司可能需要對知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與使用、核心技術(shù)人員的競業(yè)限制等作出特別約定；家族企業(yè)則可能更關(guān)注股權(quán)的代際傳承與控制權(quán)穩(wěn)定。*細化“另行規(guī)定”：《公司法》中多處出現(xiàn)“公司章程另有規(guī)定的除外”或“由公司章程規(guī)定”，這為公司自治留下了廣闊空間。創(chuàng)業(yè)團隊應(yīng)充分利用這些授權(quán)性條款，將股東間的共識與特殊安排寫入章程。*前瞻性布局：章程設(shè)計應(yīng)具有一定的前瞻性，考慮到未來可能的融資、股權(quán)激勵、股東退出等場景，預(yù)設(shè)相應(yīng)的應(yīng)對機制。二、股權(quán)設(shè)計：平衡與激勵的藝術(shù)股權(quán)設(shè)計是一門融合法律、財務(wù)、管理與人性洞察的綜合藝術(shù)。它不僅僅是股權(quán)比例的簡單劃分，更是對公司控制權(quán)、收益權(quán)、話語權(quán)的系統(tǒng)性安排。（一）股權(quán)設(shè)計的核心原則1.權(quán)責利對等原則：股權(quán)的背后是責任、權(quán)力與利益。擁有更多股權(quán)的股東，應(yīng)承擔更大的責任，也應(yīng)享有相應(yīng)的決策權(quán)和收益權(quán)。2.控制權(quán)穩(wěn)定原則：尤其對于創(chuàng)始人而言，初期應(yīng)確保對公司的控制權(quán)，以保證戰(zhàn)略的連貫性和決策的效率。3.動態(tài)調(diào)整原則：股權(quán)結(jié)構(gòu)并非一成不變。隨著公司發(fā)展、融資輪次的進入、核心人才的加入或退出，股權(quán)結(jié)構(gòu)需要進行相應(yīng)調(diào)整。4.公平與效率兼顧原則：股權(quán)分配應(yīng)盡量體現(xiàn)各股東的貢獻與價值，同時也要有利于公司治理的高效運作。5.預(yù)留與激勵原則：提前為未來引進核心人才、實施股權(quán)激勵計劃預(yù)留出股權(quán)池，是保持公司活力的重要舉措。（二）常見股權(quán)設(shè)計模式與實踐考量1.創(chuàng)始人控制權(quán)設(shè)計：*相對控股：創(chuàng)始人持股比例高于其他單一股東，通常在百分之五十以上（不含），可實現(xiàn)對普通決議的控制。*絕對控股：創(chuàng)始人持股比例達到三分之二以上，可實現(xiàn)對修改章程、增減資等重大事項的絕對控制。*AB股結(jié)構(gòu)（同股不同權(quán)）：在符合監(jiān)管要求的特定資本市場（如境外上市或境內(nèi)科創(chuàng)板等），可為創(chuàng)始人設(shè)置具有超級投票權(quán)的股權(quán)，以少量股份掌握控制權(quán)。但在普通有限責任公司中，直接設(shè)置AB股需謹慎，更多通過章程約定投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議等方式實現(xiàn)。*委托投票權(quán)/一致行動人協(xié)議：創(chuàng)始團隊成員或其他股東可將其投票權(quán)委托給創(chuàng)始人行使，或簽署一致行動人協(xié)議，確保創(chuàng)始人在股東會層面的話語權(quán)。2.股權(quán)分配的考量維度：*資金股：股東實際投入的資本金。*人力股/能力股：創(chuàng)始人及核心團隊成員的時間、精力、專業(yè)技能、行業(yè)資源等投入。這部分在初創(chuàng)期尤為重要，需要科學評估并在股權(quán)中有所體現(xiàn)。*資源股：為公司提供關(guān)鍵市場資源、技術(shù)資源、政府關(guān)系等的股東。對于資源股，需明確資源的兌現(xiàn)方式、評估標準及股權(quán)解鎖條件，避免“干股”糾紛。3.股權(quán)池設(shè)置：*目的：主要用于吸引和激勵未來加入的核心員工、高管以及進行后續(xù)融資時的股權(quán)稀釋緩沖。*比例：通常建議預(yù)留公司總股本的百分之十至百分之二十作為期權(quán)池。*持有方式：可由創(chuàng)始人代持，或設(shè)立專門的持股平臺（如有限合伙企業(yè)）持有，便于管理和操作。4.股權(quán)成熟與退出機制：*股權(quán)成熟：為防止股東短期投入后“躺平”或中途退出帶走大量股權(quán)，可約定股權(quán)分期成熟機制。例如，服務(wù)滿一年成熟四分之一，之后按月或按季度成熟，或設(shè)置業(yè)績考核指標。未成熟的股權(quán)，在股東退出時由公司或其他股東按約定價格回購。*退出機制：明確股東主動退出（如辭職、轉(zhuǎn)讓）和被動退出（如被開除、喪失勞動能力、身故）時的股權(quán)處理方式、回購價格計算方法（如按原始出資額、凈資產(chǎn)、估值折扣等）。這是預(yù)防股東糾紛的關(guān)鍵條款。（三）股權(quán)設(shè)計中的常見誤區(qū)與風險規(guī)避*平均分配股權(quán)：“兄弟式合伙，仇人式散伙”往往源于此。缺乏核心決策者，易導(dǎo)致決策僵局。*股權(quán)過度分散：可能導(dǎo)致控制權(quán)旁落，或因股東意見不一降低決策效率。*承諾“干股”不清晰：未明確干股的來源、權(quán)利義務(wù)、退出機制，易引發(fā)后續(xù)糾紛。*忽視小股東權(quán)益保護：雖然強調(diào)創(chuàng)始人控制權(quán)，但也應(yīng)通過章程合理保護小股東知情權(quán)、分紅權(quán)、異議股東回購請求權(quán)等法定權(quán)利，避免濫用大股東地位。*缺乏動態(tài)調(diào)整與退出安排：股權(quán)一旦固化，難以適應(yīng)公司發(fā)展和人員變動，埋下隱患。三、結(jié)語：章程與股權(quán)——創(chuàng)業(yè)遠航的羅盤與壓艙石公司章程的制定與股權(quán)結(jié)構(gòu)