第頁 股權轉讓協(xié)議合同編號：_________簽訂地點：_________簽訂日期：____年__月__日轉讓方（以下簡稱“甲方”）：姓名/名稱：________________________身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：________________________法定代表人/負責人：________________________聯(lián)系電話：________________________受讓方（以下簡稱“乙方”）：姓名/名稱：________________________身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住所地：________________________法定代表人/負責人：________________________聯(lián)系電話：________________________鑒于：目標公司（全稱）：__________________（以下簡稱“目標公司”），系一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣________元，注冊地址為__________________，統(tǒng)一社會信用代碼為________________________。甲方系目標公司合法登記的股東，持有目標公司____%的股權（對應出資額為人民幣________元），該等股權權屬清晰，不存在質押、查封、凍結、權屬爭議或其他權利負擔。甲方擬將其持有的目標公司____%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。雙方本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例》等相關法律法規(guī)，就標的股權轉讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義除非本協(xié)議另有說明，下列術語在本協(xié)議中具有如下含義：1.1標的股權”：指甲方向乙方轉讓的其持有的目標公司____%的股權，對應出資額為人民幣________元。1.2“股權轉讓價款”：指乙方為受讓標的股權應向甲方支付的全部對價，金額為人民幣________元（大寫：________________________元整）。1.3“交割日”：指本協(xié)議項下標的股權完成工商變更登記之日，即目標公司就本次股權轉讓完成股東變更登記并取得新的營業(yè)執(zhí)照之日。1.4“過渡期間”：指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間。1.5“重大不利影響”：指對目標公司的資產、負債、經(jīng)營、財務狀況、盈利能力、法律合規(guī)性或標的股權價值造成或可能造成單筆或累計超過人民幣____萬元的不利影響的事件或情形。1.6“關聯(lián)方”：指根據(jù)《公司法》《企業(yè)會計準則》或相關監(jiān)管規(guī)定，與一方存在控制、共同控制、重大影響或受同一控制人控制的任何主體。1.7“知識產權”：包括但不限于專利、商標、著作權、商業(yè)秘密、域名、專有技術、技術訣竅等。1.8“或有債務”：指截至交割日尚未實際發(fā)生但可能因交割日前的事實或行為而產生的債務，包括但不限于擔保責任、稅務處罰、環(huán)境責任、勞動爭議賠償、產品質量責任、行政處罰等。第二條股權轉讓2.1甲方同意將其持有的標的股權轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。2.2自交割日起，乙方即成為標的股權的合法所有人，依法享有股東權利并承擔股東義務。2.3本次股權轉讓不涉及目標公司其他股東的優(yōu)先購買權，或該等優(yōu)先購買權已依法放棄。第三條股權轉讓價款及支付方式3.1股權轉讓價款總額為人民幣________元（大寫：______________）。3.2支付方式如下：（1）定金：本協(xié)議簽署后【3】個工作日內，乙方向甲方支付定金人民幣________元（大寫：______________）。該定金在交割完成后自動轉為股權轉讓價款的一部分。若因甲方原因導致本協(xié)議無法履行，甲方應雙倍返還定金；若因乙方原因導致本協(xié)議無法履行，甲方有權沒收定金。（2）首付款：在目標公司完成內部股東會決議、乙方完成盡職調查且無重大不利發(fā)現(xiàn)后【5】個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓價款的__%（即人民幣________元，大寫：______________）。（3）尾款：在交割日完成工商變更登記后【3】個工作日內，乙方向甲方支付剩余股權轉讓價款（即人民幣________元，大寫：______________）。3.3所有款項應以銀行轉賬方式支付至甲方指定的以下賬戶：開戶行：______________________戶名：____________________賬號：______________________甲方變更收款賬戶的，應提前【3】個工作日書面通知乙方。3.4若甲方未按約定配合完成交割，乙方有權暫停支付尾款，直至交割完成。第四條目標公司的債權債務4.1截至交割日，目標公司所有資產、負債、或有負債、合同義務、訴訟仲裁事項、行政處罰、稅務責任、勞動關系等均應真實、完整、準確地向乙方披露。4.2甲方承諾并保證：（1）目標公司不存在未向乙方披露的債務（包括或有債務），包括但不限于銀行貸款、民間借貸、對外擔保、應付賬款、未繳稅款、社保公積金欠繳、環(huán)境治理義務、產品質量索賠、知識產權侵權責任等。（2）目標公司所有對外簽署的合同均合法有效，不存在重大違約情形。（3）目標公司未涉及任何尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁、行政處罰或行政調查。4.3債務承擔原則：（1）截至交割日（含當日）目標公司已發(fā)生或應承擔的全部債務（包括或有債務），無論是否已披露，均由甲方負責清償或承擔最終責任。若該等債務導致目標公司或乙方遭受損失，甲方應在收到乙方書面通知后【10】日內全額賠償。（2）自交割日起，目標公司新產生的債務由目標公司及乙方依法承擔。4.4乙方有權在交割前對目標公司進行財務、法律、稅務、業(yè)務等方面的盡職調查。若盡職調查發(fā)現(xiàn)存在重大未披露債務或重大法律風險，乙方有權單方解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付款項及賠償損失。第五條陳述與保證5.1甲方就本協(xié)議項下轉讓標的股權向乙方作出如下不可撤銷的陳述與保證，該等陳述與保證在本協(xié)議簽署日及交割日均真實、準確、完整：（1）甲方系具有完全民事行為能力的自然人/依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，具備簽署和履行本協(xié)議的全部權利和能力。（2）甲方對標的股權擁有完整、合法、無瑕疵的所有權，該等股權未設定任何質押、抵押、查封、凍結、托管、優(yōu)先權或其他第三方權利，亦不存在權屬爭議或潛在糾紛。（3）標的股權的轉讓已取得目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面確認，且已履行目標公司章程規(guī)定的內部決策程序。（4）目標公司依法設立并有效存續(xù)，注冊資本已足額繳納，不存在抽逃出資情形。（5）目標公司資產權屬清晰，不存在重大權屬糾紛；主要資產（包括不動產、知識產權、重大設備等）均已登記在目標公司名下。（6）目標公司已依法辦理稅務登記，按時申報納稅，不存在重大偷稅、漏稅、虛開發(fā)票等違法行為。（7）目標公司已依法為員工繳納社會保險和住房公積金，不存在重大勞動糾紛或群體性事件。（8）目標公司未從事任何違反法律法規(guī)的經(jīng)營活動，未受到重大行政處罰。（9）目標公司不存在對外提供擔保（包括保證、抵押、質押等）的情形，或已向乙方完整披露全部擔保事項。（10）目標公司所有重大合同（單筆金額超過人民幣____萬元或對經(jīng)營有重大影響的合同）均已向乙方提供副本，且不存在重大違約風險。（11）目標公司擁有正常經(jīng)營所必需的全部資質、許可、備案（如行業(yè)許可證、排污許可、特種設備使用登記等），且均在有效期內。（12）目標公司不存在任何未披露的關聯(lián)交易或利益輸送行為。（13）目標公司的財務報表（最近一期經(jīng)審計或未經(jīng)審計的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）真實、公允地反映了其財務狀況，無重大錯報或遺漏。5.2若甲方違反上述任何陳述與保證，導致乙方或目標公司遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費、調查費、評估費等。第六條過渡期間安排6.1自本協(xié)議簽署之日起至交割日（“過渡期間”），甲方應確保目標公司：（1）以正常、審慎的方式持續(xù)經(jīng)營，維持其資產、業(yè)務、人員、客戶關系的穩(wěn)定；（2）不得進行下列行為，除非事先取得乙方書面同意：a.增加或減少注冊資本；b.對外投資、并購、資產出售或重大資產處置（單筆超過人民幣____萬元）；c.對外提供擔保或承擔新的債務；d.修改公司章程；e.分配利潤或進行其他形式的利益輸送；f.解聘或聘任高級管理人員；g.簽署對目標公司有重大不利影響的合同；h.改變主營業(yè)務或經(jīng)營方向。6.2過渡期間目標公司產生的盈利由乙方享有，虧損由甲方承擔。若過渡期間發(fā)生虧損，甲方應在交割后【10】日內向乙方或目標公司補足。6.3甲方應于每月【5】日前向乙方提供目標公司上月的財務報表及經(jīng)營情況說明。6.4若甲方在過渡期間違反本條規(guī)定，乙方有權要求甲方賠償損失，并有權單方解除本協(xié)議。第七條保密義務7.1雙方應對本協(xié)議內容及在談判、簽署、履行過程中知悉的對方及目標公司的商業(yè)秘密、財務信息、客戶資料、技術信息等保密信息（“保密信息”）承擔保密義務。7.2保密義務持續(xù)至該等信息進入公知領域為止，但不得少于本協(xié)議終止或履行完畢后【5】年。7.3以下信息不構成保密信息：（1）已公開或非因接收方原因進入公知領域的信息；（2）接收方在披露方披露前已合法持有的信息；（3）接收方從第三方合法獲得且無保密限制的信息。7.4雙方僅可為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得用于其他用途。7.5任何一方違反保密義務，應賠償對方因此遭受的全部損失。第八條通知與送達8.1本協(xié)議項下任何通知、要求、文件或通訊，應以書面形式通過以下方式送達：（1）專人遞送；（2）郵寄（掛號信或快遞）；（3）電子郵件（但需在發(fā)送后通過電話確認）。8.2雙方的送達地址如下：（1）甲方：地址：________________________收件人：________________________電話：________________________電子郵箱：________________________（2）乙方：地址：________________________收件人：________________________電話：________________________電子郵箱：________________________8.3通知視為送達的時間：（1）專人遞送：送達當日；（2）郵寄：寄出后第3個工作日；（3）電子郵件：發(fā)送成功當日（以系統(tǒng)發(fā)送成功記錄為準）。8.4任何一方變更送達地址，應提前【3】個工作日書面通知對方，否則原地址仍視為有效。第九條違約責任9.1任何一方違反本協(xié)議約定，應向守約方承擔違約責任，并賠償因此造成的全部損失（包括直接損失、間接損失、律師費、訴訟費、保全費、鑒定費等）。9.2甲方未按約定完成股權交割或存在虛假陳述、隱瞞重大事實的，乙方有權：（1）要求繼續(xù)履行；（2）單方解除本協(xié)議；（3）要求甲方返還已支付款項并支付相當于股權轉讓價款【20%】的違約金。9.3乙方未按約定支付股權轉讓價款的，每逾期一日，應按未付款項的【0.05%】向甲方支付違約金，但累計不超過未付款項的【10%】。9.4若因甲方原因導致本次股權轉讓無法完成工商變更登記，甲方應退還乙方已支付的全部款項，并賠償乙方因此遭受的全部損失。第十條不可抗力10.1因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、疫情、政府行為等不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，受影響方應及時通知對方，并在合理期限內提供證明。10.2受不可抗力影響的一方部分或全部免除責任，但應盡最大努力減少損失。10.3若不可抗力持續(xù)超過【60】日，任何一方有權書面通知對方解除本協(xié)議。第十一條法律適用與爭議解決11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。12.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂書面補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。12.3本協(xié)議一式【四】份，甲方執(zhí)【一】份，乙方執(zhí)【一】份，目標公司留存【一】份，工商登記備案【一】份，具有同等法律效力。12.4本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，包括：附件一：目標公司股東會決議（同意本次股權轉讓）附件二：其他股東放棄優(yōu)先購買權聲明附件三：目標公司資產清單及權屬證明附件四：目標公司主要合同清單附件五：目標公司財務報表（最近一期）（以下無正文）甲方（簽字/蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：日期：____年__月__日乙方（簽字/蓋章）：法定代表人或授權代表（簽字）：日期：____年__月__日股權轉讓交割清單

（作為《股權轉讓協(xié)議》附件，編號：____）本《股權轉讓交割清單》（以下簡稱“交割清單”）由轉讓方（“甲方”）與受讓方（“乙方”）共同確認，作為雙方于____年__月__日簽署的《股權轉讓協(xié)議》（合同編號：____）的組成部分，用于明確本次股權轉讓交割過程中需移交、確認及完成的事項，確保交割過程合法、完整、可追溯，最大限度保障乙方（受讓方）的合法權益。一、交割前提條件（交割日應滿足以下全部條件）1、甲方已向乙方提供目標公司其他股東簽署的《放棄優(yōu)先購買權聲明》原件。2、目標公司已召開股東會并形成有效決議，同意本次股權轉讓及修改公司章程。3、乙方已完成對目標公司的盡職調查，未發(fā)現(xiàn)重大法律、財務、稅務或經(jīng)營風險。4、甲方在《股權轉讓協(xié)議》項下的陳述與保證在交割日仍真實、準確、完整，無重大不利變化。5、目標公司不存在未披露的重大債務、訴訟、仲裁、行政處罰或擔保責任。6、甲方已結清其應承擔的與目標公司相關的個人借款、關聯(lián)交易款項或其他墊付款項。二、股權工商變更登記事項:序號事項責任方完成時間狀態(tài)（□已完成□待完成）備注1向市場監(jiān)督管理部門提交股東變更登記申請材料甲方/目標公司交割日前□包括新章程、股東會決議、股權轉讓協(xié)議等2取得變更后的營業(yè)執(zhí)照（載明乙方為新股東）目標公司交割日□新執(zhí)照復印件交乙方存檔3完成國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息更新目標公司交割日后3日內□網(wǎng)頁截圖由乙方確認三、公司文件及印章移交清單:序號移交內容移交形式接收人移交時間狀態(tài)（□已移交□未移交）備注1營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件原件乙方指定人員交割日□雙方現(xiàn)場清點簽收2公司公章原件

□

3財務專用章原件

□

4合同專用章原件

□

5發(fā)票專用章原件

□

6法定代表人名章原件

□如有7公司章程（最新版）原件原件

□含本次修改后版本8股東會、董事會會議記錄及決議（近3年）原件/復印件

□應完整連續(xù)9公司登記檔案（工商內檔）復印件復印件加蓋公章

□從登記機關調取10公司證照清單（含開戶許可證、社保登記證、公積金賬戶信息等）原件或復印件

□

四、財務與資產移交事項:序號事項責任方完成時間狀態(tài)1提供截至交割日的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表甲方/財務負責人交割日前1日□2銀行賬戶余額確認函（由銀行出具或網(wǎng)銀截圖）目標公司交割日□3銀行U盾、網(wǎng)銀密鑰、賬戶密碼移交甲方交割日□4應收賬款清單（含賬齡、客戶名稱、金額）財務部門交割日前□5應付賬款及或有債務清單（經(jīng)甲方確認無遺漏）甲方交割日前□6固定資產清單及權屬證明（房產、車輛、設備等）甲方交割日前□7無形資產清單（商標、專利、軟件著作權、域名等）甲方交割日前□8稅務登記證、開票系統(tǒng)、稅控盤移交財務負責人交割日□五、合同與客戶關系移交:序號事項移交內容狀態(tài)備注1重大合同清單（金額≥__萬元）合同原件或加蓋公章復印件□含采購、銷售、租賃、服務等2客戶名錄及聯(lián)系方式電子版+紙質版□不含涉密信息3供應商名錄及合作狀態(tài)說明電子版□4正在履行的合同履約情況說明書面說明□由甲方簽字確認六、人員與勞動關系:序號事項內容狀態(tài)備注1全體員工名冊（含職位、入職時間