項目股權轉讓法律合同樣本項目股權轉讓，遠非一紙簡單的協議所能概括，其背后牽涉到復雜的法律關系、財務安排以及商業(yè)考量。一份嚴謹、周全的股權轉讓合同，是保障交易順利進行、規(guī)避潛在風險的基石。本合同樣本旨在為相關方提供一個專業(yè)、規(guī)范的參考框架，具體條款仍需根據項目實際情況進行細致調整與完善，并在必要時咨詢專業(yè)法律人士的意見。重要聲明本合同樣本僅為股權轉讓交易提供一般性的條款參考，不構成任何法律意見或最終的交易方案。鑒于每個項目的獨特性及法律法規(guī)的地域性和時效性，雙方在正式簽署合同前，應結合項目具體背景、目標公司實際狀況、交易結構等因素，對本樣本進行充分的修改、補充和完善，并強烈建議尋求專業(yè)律師的審核與指導，以確保合同的合法性、有效性及可執(zhí)行性，最大限度維護自身合法權益。---項目股權轉讓合同合同編號：[自行填寫]簽訂地點：[自行填寫]簽訂日期：公元[]年[]月[]日轉讓方（甲方）：法定代表人/授權代表：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]聯系電話：[號碼]受讓方（乙方）：法定代表人/授權代表：[姓名]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]聯系電話：[號碼]目標公司（丙方）：法定代表人：[姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[號碼]注冊地址：[詳細地址]（鑒于丙方在本次股權轉讓交易中的特殊地位，其作為本合同的一方，主要承擔配合履行相關義務及出具確認文件等責任。）鑒于條款：1.甲方為丙方的合法登記股東，持有丙方[]%的股權（對應注冊資本[]萬元，已實繳[]萬元）。該等股權以下統(tǒng)稱“標的股權”。2.甲方擬依照本合同約定的條件和方式，將其合法持有的標的股權轉讓給乙方；乙方同意依照本合同約定的條件和方式，受讓該等標的股權。3.丙方股東會/董事會已就本次股權轉讓事宜作出有效決議，同意甲方轉讓其持有的標的股權，且其他股東已放棄對標的股權的優(yōu)先購買權（或已就行使/放棄優(yōu)先購買權達成一致）。4.甲、乙、丙三方在簽署本合同前，已就本次股權轉讓的相關事宜進行了充分的溝通、協商，并對丙方的基本情況、財務狀況、經營狀況及標的股權的權利狀況有了充分、必要的了解。根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，就甲方轉讓其持有的丙方標的股權事宜，達成如下協議，以資共同遵守：第一條標的股權的轉讓1.1標的股權：甲方同意將其合法持有的丙方[]%的股權（對應注冊資本[]萬元，已實繳[]萬元）及其所附帶的全部股東權利和義務，按照本合同約定的條款和條件轉讓給乙方。1.2轉讓基準日：雙方確定本次股權轉讓的基準日為[]年[]月[]日（以下簡稱“基準日”）?；鶞嗜罩皹说墓蓹嗨a生的股東收益（包括但不限于股息、紅利等）由甲方享有；基準日之后（含基準日當日）標的股權所產生的股東收益由乙方享有，但因基準日前已存在的原因在基準日后產生的收益除外，具體由雙方根據實際情況另行協商或在本合同附件中明確。第二條轉讓價格及支付方式2.1轉讓價格：經雙方協商一致，標的股權的轉讓總價款為人民幣[]萬元（大寫：人民幣[]整）。此價格是基于雙方對丙方截至基準日的資產、負債、經營狀況及未來發(fā)展前景等因素綜合評估后確定的。2.2支付方式：乙方應按照以下方式向甲方支付轉讓價款：（1）第一期款項：人民幣[]萬元（大寫：人民幣[]整），應于本合同簽署生效后[]個工作日內支付至甲方指定的如下銀行賬戶：開戶名：[]開戶行：[]賬號：[]（2）第二期款項：人民幣[]萬元（大寫：人民幣[]整），應于標的股權的工商變更登記手續(xù)完成之日（以工商行政管理部門出具的準予變更登記通知書或新的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為準）起[]個工作日內支付至甲方上述指定銀行賬戶。（3）（可選條款）第三期款項：人民幣[]萬元（大寫：人民幣[]整），作為保證金（或基于業(yè)績對賭等特殊安排），應于[具體條件成就之日，如：丙方完成[]年度審計報告且凈利潤達到[]萬元/或自工商變更完成之日起[]個月屆滿且丙方未發(fā)生重大不利影響事件]后[]個工作日內支付至甲方上述指定銀行賬戶。2.3稅費承擔：因本次股權轉讓所產生的相關稅費（包括但不限于個人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅等），由雙方依照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。若法律無明確規(guī)定，則由[雙方平均分擔/甲方承擔/乙方承擔]。第三條標的股權的交割3.1交割條件：（1）本合同已生效；（2）乙方已按照本合同第二條約定支付完畢第一期轉讓款（如適用）；（3）丙方股東會/董事會已就本次股權轉讓事宜作出有效決議；（4）甲方已向乙方全面、真實、準確地披露了與標的股權及丙方相關的重要信息。3.2交割：在本合同第三條第3.1款約定的交割條件全部滿足后[]個工作日內，甲方應積極配合丙方，丙方應負責（或在甲方、乙方配合下負責）向工商行政管理部門提交標的股權的變更登記申請材料，辦理標的股權的股東變更登記手續(xù)，將標的股權登記至乙方名下。3.3交割完成：標的股權的工商變更登記手續(xù)完成，乙方正式登記為丙方股東，即視為標的股權交割完成。交割完成后，乙方即成為標的股權的合法持有人，享有標的股權所對應的全部股東權利并承擔相應的股東義務。第四條陳述與保證4.1甲方的陳述與保證：（1）甲方是標的股權的唯一合法所有人，對標的股權擁有完整、有效的所有權和處分權。（2）標的股權之上未設置任何抵押、質押、留置、查封、凍結或其他任何第三方權利或限制。（3）甲方轉讓標的股權已獲得丙方其他股東的同意或放棄優(yōu)先購買權，并已履行了必要的內部決策程序。（4）截至基準日，甲方已向乙方充分、真實、準確、完整地披露了所有可能影響本次股權轉讓及乙方決策的與丙方及標的股權相關的重要信息，不存在任何重大遺漏或虛假陳述。（5）甲方保證向乙方轉讓的標的股權不存在任何未披露的權利瑕疵或潛在爭議。（6）甲方將按照本合同約定配合辦理標的股權的工商變更登記等相關手續(xù)。（7）自本合同簽署之日起至交割完成日止，甲方將恪盡職守，以善良管理人的注意義務管理標的股權，并不得就標的股權進行任何可能損害乙方利益的處分行為。4.2乙方的陳述與保證：（1）乙方是依法設立并有效存續(xù)的法人實體/具有完全民事行為能力的自然人，擁有簽署和履行本合同的合法權利和能力。（2）乙方具有簽署本合同和受讓標的股權所需的必要資金實力，并將按照本合同約定按時足額支付轉讓價款。（3）乙方受讓標的股權是基于其自身的獨立判斷，并已對丙方及標的股權進行了充分的調查和了解，愿意承擔相應的投資風險。（4）乙方將按照本合同約定履行支付轉讓價款的義務，并配合辦理標的股權的工商變更登記等相關手續(xù)。4.3丙方的陳述與保證：（1）丙方是依法設立并有效存續(xù)的法人實體，具有獨立法人資格。（2）丙方股東會/董事會已就本次股權轉讓事宜作出有效決議，同意甲方轉讓標的股權給乙方，并同意配合辦理相關工商變更登記手續(xù)。（3）丙方將按照本合同約定，積極協助甲、乙雙方辦理標的股權的工商變更登記等相關事宜，并向乙方提供必要的文件和信息。第五條稅費及費用承擔5.1因履行本合同所產生的相關稅費，按照中國法律法規(guī)的規(guī)定由各方各自承擔。法律法規(guī)沒有明確規(guī)定的，由雙方協商確定承擔方式。5.2除本合同另有約定外，各方為履行本合同而發(fā)生的其他費用（如聘請律師、會計師的費用等），由各方自行承擔。但因一方違約導致守約方采取法律措施而產生的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等），應由違約方承擔。第六條違約責任6.1任何一方違反本合同的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行付款義務、不配合辦理變更登記手續(xù)等，均構成違約。6.2若乙方未按時足額支付轉讓價款，每逾期一日，應按逾期付款金額的[萬分之幾]向甲方支付違約金。逾期超過[]日的，甲方有權單方解除本合同，并要求乙方支付已付款項的[]%作為違約金，同時乙方已支付的款項（扣除違約金后）應退還乙方，甲方有權重新處置標的股權。6.3若甲方未能按照本合同約定配合辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)，導致標的股權無法在約定期限內完成交割，每逾期一日，應按已收轉讓款金額的[萬分之幾]向乙方支付違約金。逾期超過[]日的，乙方有權單方解除本合同，甲方應立即退還乙方已支付的全部款項，并按轉讓總價款的[]%向乙方支付違約金。6.4若因甲方的原因（包括但不限于標的股權存在權利瑕疵、甲方陳述與保證不真實等）導致乙方無法完整、有效地享有標的股權的股東權利，或給乙方造成其他損失的，甲方應承擔相應的賠償責任，賠償范圍包括但不限于直接損失和可預期的間接損失。6.5本合同項下的違約責任不影響守約方根據法律規(guī)定或本合同其他約定可享有的其他權利。第七條保密條款7.1任何一方對于因簽署和履行本合同而獲知的另一方的商業(yè)秘密（包括但不限于本合同內容、各方的財務信息、經營信息、客戶資料等）及丙方的商業(yè)秘密，均負有保密義務。除非法律法規(guī)要求、有權監(jiān)管機構要求或事先獲得另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。7.2本保密義務在本合同終止后[]年內持續(xù)有效。第八條通知與送達8.1本合同項下的所有通知、請求、要求或其它通信應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、快遞服務或雙方確認的電子郵箱等方式送達至本合同首頁所列的各方地址或郵箱。8.2通知在下列日期視為有效送達：（1）專人遞送的，在送達之時；（2）通過掛號信或快遞服務發(fā)送的，在寄出（以郵戳為準）后第[]日；（3）通過電子郵箱發(fā)送的，在進入對方指定郵箱系統(tǒng)時（無發(fā)送失敗回執(zhí)）。8.3任何一方變更通訊地址或聯系方式，應提前[]日書面通知其他各方。未及時通知導致未能收到相關文件或通知的，責任由該方自行承擔。第九條法律適用與爭議解決9.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權向丙方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。9.3在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同的其他條款。第十條合同的變更與解除10.1對本合同的任何修改或補充，均須經各方協商一致并簽署書面文件后方能生效。10.2除本合同另有約定外，非經各方協商一致，任何一方不得單方解除本合同。10.3發(fā)生本合同第六條約定的根本違約情形，守約方有權依照約定解除本合同。第十一條完整協議11.1本合同及其附件構成各方就本合同項下股權轉讓事宜所達成的完整協議，取代各方此前就此達成的所有口頭或書面的協議、諒解和承諾。11.2本合同的任何附件均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第十二條文本與生效12.1本合同一式[]份，甲方執(zhí)[]份，乙方執(zhí)[]份，丙方執(zhí)[]份，報送工商登記機關[]份（如需），具有同等法律效力。12.2本合同自各方授權代表簽字并加蓋公章（如為法人或其他組織）或簽字（如為自然人）之日起生效。（以下無正文，為簽署頁）---（簽署頁）轉讓方（甲方）：（如為法人或其他組織，加蓋公章）授權代表（簽字）：日期：年月日受讓方（乙方）：（如為法人或其他組織，加蓋公章）授權代表（簽字）：日期：年月日目標公司（丙方）：（加蓋公章）法定代表人或授權代表（簽字）：日期：年月日---附件清單（根據實際情況增減）：附件一：甲方身份證明文件復印件（自然人身份證/法人營業(yè)執(zhí)照等）附件二：丙方股東會/董事會決議（關于同意本次股權轉讓及放棄優(yōu)先購買權等事宜）附件三：標的股權對應注冊資本實繳證明附件四：丙方截至基準日的財務報表（如資產負債表、利潤表等）附件五：雙方確認的基準日前后股東權益分配清單（如有）附件六：（其他需要補充的文件）---使用說明與提示：1.【】中的內容：均為待填充或待選擇內容，請根據實際情況填寫或刪除。2.可選條款：如第二條中的“第三期款項”等，根據交易的復雜程度和雙方約定，可以選擇保留、修改或刪除。3.附件：附件是合同不可分割的部分，對于證明標的股權狀況、丙方決策程序等至關重要，應根據實際情況準備齊全。4.專業(yè)咨詢：