企業(yè)商業(yè)保密協(xié)議范本與注意事項在當(dāng)今競爭激烈的商業(yè)環(huán)境中，商業(yè)秘密作為企業(yè)的核心競爭力之一，其重要性不言而喻。一份嚴(yán)謹(jǐn)、周全的商業(yè)保密協(xié)議，是企業(yè)保護(hù)自身知識產(chǎn)權(quán)、維護(hù)市場優(yōu)勢的關(guān)鍵法律工具。本文旨在提供一份具有實用價值的企業(yè)商業(yè)保密協(xié)議范本，并深入剖析簽署此類協(xié)議時應(yīng)注意的核心事項，助力企業(yè)構(gòu)建有效的商業(yè)秘密保護(hù)體系。企業(yè)商業(yè)保密協(xié)議（范本）甲方（保密信息提供方）：[甲方公司全稱]法定代表人/授權(quán)代表：地址：聯(lián)系方式：乙方（保密信息接收方）：[乙方公司全稱或個人姓名]法定代表人/授權(quán)代表（如為公司）：身份證號碼（如為個人）：地址/住址：聯(lián)系方式：鑒于：1.甲乙雙方（以下簡稱“雙方”）就[簡述合作背景或乙方獲取保密信息的原因，例如：“XX項目合作”、“乙方受聘于甲方”、“乙方為甲方提供XX服務(wù)”等]事宜，乙方可能接觸或知悉甲方的商業(yè)秘密。2.甲方的商業(yè)秘密對甲方具有重要的商業(yè)價值。3.乙方同意對其接觸到的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與范圍1.1保密信息：指甲方在本協(xié)議簽訂前、簽訂過程中及協(xié)議有效期內(nèi)，以口頭、書面、電子數(shù)據(jù)、實物或其他任何形式向乙方披露的，或乙方在與甲方合作過程中因履行職責(zé)或提供服務(wù)而知悉的，與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的任何未公開的信息。1.2保密信息具體包括但不限于：(a)技術(shù)信息：包括但不限于產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)方案、工程圖紙、工藝流程、技術(shù)指標(biāo)、計算機(jī)軟件、數(shù)據(jù)庫、研究開發(fā)記錄、技術(shù)報告、測試報告、實驗數(shù)據(jù)、樣品、模型、模具等；(b)經(jīng)營信息：包括但不限于客戶名單、營銷計劃、采購資料、定價政策、財務(wù)報表、成本核算、利潤情況、供應(yīng)鏈信息、戰(zhàn)略規(guī)劃、商業(yè)談判策略等；(c)其他信息：包括但不限于甲方未公開的管理訣竅、招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容、內(nèi)部規(guī)章制度、與第三方的合作信息以及甲方明確標(biāo)識為保密的其他信息。1.3公開信息：指非因乙方過錯，在本協(xié)議簽訂前已為公眾所知悉，或在本協(xié)議履行過程中通過合法途徑（非因乙方披露）為公眾所知悉的信息。第二條保密義務(wù)2.1乙方承諾，對其接觸和知悉的所有保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方（甲方內(nèi)部有權(quán)知悉該等信息的人員除外）以任何形式（包括但不限于口頭、書面、傳真、電子郵件、復(fù)制、摘錄、傳播等）泄露、披露、傳播、轉(zhuǎn)讓、許可或提供保密信息。2.2乙方應(yīng)僅為[明確乙方使用保密信息的特定目的，例如：“履行其在XX合同項下的義務(wù)”、“完成甲方指派的工作任務(wù)”等]之目的使用保密信息，不得用于任何與該特定目的無關(guān)的其他用途。2.3乙方應(yīng)采取與保護(hù)自身同等重要商業(yè)秘密相同的合理措施（且不低于行業(yè)通常標(biāo)準(zhǔn)）保護(hù)甲方的保密信息，包括但不限于建立內(nèi)部保密制度、對接觸保密信息的人員進(jìn)行必要的保密培訓(xùn)和約束、妥善保管載有保密信息的文件、資料、電子設(shè)備等。2.4乙方應(yīng)確保其內(nèi)部接觸保密信息的人員（如員工、代理人、顧問等）同樣遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并對該等人員的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.5若乙方為公司或其他組織，其股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化（如合并、分立、收購等）時，應(yīng)提前書面通知甲方，并確保承接其權(quán)利義務(wù)的主體繼續(xù)履行本協(xié)議項下的保密義務(wù)。第三條保密期限3.1乙方對本協(xié)議項下保密信息的保密義務(wù)，自本協(xié)議生效之日起，持續(xù)有效，直至該保密信息為公眾所知悉（非因乙方過錯導(dǎo)致）或甲方書面解除乙方的保密義務(wù)之日止。3.2即使本協(xié)議終止或解除，本條款約定的保密期限仍然有效。第四條例外情形4.1乙方在下列情況下披露保密信息，無需承擔(dān)本協(xié)議項下的保密責(zé)任：(a)該信息在披露給乙方之前已為公眾所知曉（有充分證據(jù)證明）；(b)該信息是乙方在未違反任何保密義務(wù)的情況下，從第三方合法獲得的；(c)該信息是乙方獨立開發(fā)或創(chuàng)造的，且未使用甲方的任何保密信息；(d)根據(jù)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定、有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)的要求，乙方必須披露的，但乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)事先通知甲方，并配合甲方采取必要的保護(hù)措施；(e)經(jīng)甲方事先書面同意披露的信息。第五條違約責(zé)任5.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、為制止違約行為而支出的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)等）以及可預(yù)期的間接損失。5.2若乙方違反本協(xié)議第二條約定，甲方有權(quán)立即終止與乙方的任何合作，并要求乙方返還或銷毀所有載有保密信息的文件、資料及存儲介質(zhì)，并出具書面證明。5.3本協(xié)議約定的違約責(zé)任不影響甲方根據(jù)實際情況采取其他法律救濟(jì)措施的權(quán)利。第六條爭議解決6.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。6.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方所在地/協(xié)議簽訂地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第七條其他7.1本協(xié)議的任何修改、變更，均須由雙方簽署書面文件后方能生效。7.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。7.3本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項所達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。7.4本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響本協(xié)議任何條款的解釋。7.5本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如為公司或其他組織）或簽字（如為個人）之日起生效。7.6本協(xié)議一式[貳/肆]份，甲方執(zhí)[壹/貳]份，乙方執(zhí)[壹/貳]份，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（蓋章/簽字）：法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日乙方（蓋章/簽字）：法定代表人/授權(quán)代表（簽字，如為公司）：日期：年月日簽署商業(yè)保密協(xié)議的注意事項一份好的保密協(xié)議不僅在于其條款的完整性，更在于其在實踐中的可操作性和針對性。在簽署商業(yè)保密協(xié)議時，以下注意事項尤為關(guān)鍵：一、明確界定“商業(yè)秘密”的范圍這是保密協(xié)議的核心。協(xié)議中對“保密信息”的定義不能過于寬泛或模糊，否則可能因缺乏可執(zhí)行性而形同虛設(shè)，也可能不當(dāng)限制正常的商業(yè)活動。應(yīng)根據(jù)具體合作內(nèi)容或乙方崗位性質(zhì)，盡可能清晰、具體地列舉保密信息的類型和范疇，同時保留一定的靈活性，使用“包括但不限于”等措辭。二、審慎確定保密義務(wù)主體與期限*主體：不僅乙方本身，其可能接觸保密信息的員工、代理人、合作伙伴等，也應(yīng)納入保密義務(wù)的約束范圍，或要求乙方確保其相關(guān)人員遵守保密義務(wù)。*期限：保密期限應(yīng)根據(jù)商業(yè)秘密的性質(zhì)、生命周期及價值來確定。通常而言，保密義務(wù)不應(yīng)僅限于合作期間，合作結(jié)束后，只要商業(yè)秘密未被公開，保密義務(wù)就應(yīng)持續(xù)有效。對于某些核心商業(yè)秘密，甚至可以約定一個明確的、較長的保護(hù)期限。三、清晰約定保密義務(wù)的具體內(nèi)容保密義務(wù)不應(yīng)僅停留在“不得泄露”的層面，還應(yīng)包括：*不得為自身或第三方利益使用保密信息；*采取合理的保密措施（如加密、限制訪問權(quán)限、標(biāo)識保密文件等）；*在合作終止后返還或銷毀保密信息載體等。四、合理設(shè)定違約責(zé)任條款違約責(zé)任是保障協(xié)議履行的重要手段。應(yīng)明確違約行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)以及違約方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任形式，如賠償損失（包括直接損失和間接損失、律師費(fèi)等合理支出）、支付違約金等。違約金的數(shù)額應(yīng)合理，避免畸高或畸低，以確保其可執(zhí)行性。五、注意例外條款的設(shè)定與適用協(xié)議中應(yīng)明確哪些情況下乙方可以免除保密義務(wù)，如信息已公開、法律要求披露等。這些例外條款可以避免乙方陷入不必要的法律風(fēng)險，但需注意對“公開”、“合法來源”等進(jìn)行嚴(yán)格解釋。六、重視協(xié)議的簽署與管理*確保簽約主體真實有效，有權(quán)簽署協(xié)議。個人應(yīng)簽署全名并注明身份證號，公司應(yīng)加蓋公章并由授權(quán)代表簽字。*協(xié)議簽署后，應(yīng)妥善保管原件，建立臺賬。*對于重要的保密信息，在披露前讓接收方簽署保密協(xié)議，是前置的保護(hù)措施。七、針對性調(diào)整與動態(tài)管理不同對象（員工、供應(yīng)商、客戶、投資者、顧問等）、不同場景下的保密協(xié)議，其側(cè)重點和具體條款應(yīng)有所不同。例如，員工的保密協(xié)議通常會與競業(yè)限制條款結(jié)合，但需注意相關(guān)法律