2025年新公司法知識(shí)試題與參考答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20題，計(jì)40分）1.根據(jù)2023年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起（）內(nèi)繳足。A.3年B.5年C.10年D.無期限限制2.公司成立后，股東未按期足額繳納出資，且經(jīng)公司催繳后在合理期限內(nèi)仍未繳納的，公司可以向該股東發(fā)出（），解除其未繳納出資對(duì)應(yīng)的股權(quán)。A.失權(quán)通知B.除名決議C.催繳函D.股權(quán)回購?fù)ㄖ?.新公司法規(guī)定，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)（）名監(jiān)事，或者由董事會(huì)成員兼任審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。A.1-2B.3-5C.5-7D.不設(shè)4.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力時(shí)，債權(quán)人可以要求未屆出資期限的股東在（）范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。A.已認(rèn)繳出資B.未屆出資期限的出資C.實(shí)繳出資D.任意5.股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員人數(shù)為（）。A.3-13人B.5-19人C.1-5人D.無具體限制6.公司分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的（）列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的（）以上的，可以不再提取。A.5%；30%B.10%；50%C.15%；60%D.20%；70%7.股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?，可以拒絕查閱，但應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起（）內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。A.5日B.10日C.15日D.30日8.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。A.10日；30日B.15日；45日C.5日；15日D.20日；60日9.公司的控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)（）責(zé)任。A.補(bǔ)充賠償B.連帶賠償C.按份賠償D.不承擔(dān)10.公司依照法律規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起（）內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由（）組成。A.10日；股東B.15日；董事C.15日；股東D.30日；董事11.新公司法新增“公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示（）信息”的規(guī)定，強(qiáng)化信息公示義務(wù)。A.股東出資B.高管薪酬C.利潤(rùn)分配D.重大合同12.股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)出資義務(wù)（）知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司請(qǐng)求受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。A.明確B.可能C.應(yīng)當(dāng)D.不知道13.公司董事會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程的，（）可以請(qǐng)求人民法院撤銷該決議。A.股東B.債權(quán)人C.公司員工D.監(jiān)事14.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前認(rèn)購的股份數(shù)不得少于公司股份總數(shù)的（）。A.10%B.20%C.30%D.無限制15.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)（）決議。A.股東會(huì)B.董事會(huì)C.監(jiān)事會(huì)D.職工代表大會(huì)16.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用（）彌補(bǔ)虧損。A.任意公積金B(yǎng).當(dāng)年利潤(rùn)C(jī).資本公積金D.盈余公積金17.公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)（）責(zé)任。A.賠償B.補(bǔ)償C.連帶D.補(bǔ)充18.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)（）注冊(cè)。A.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)B.市場(chǎng)監(jiān)督管理部門C.稅務(wù)部門D.人民銀行19.公司因合并、分立需要解散的，（）成立清算組進(jìn)行清算。A.必須B.無需C.可以D.視情況20.新公司法規(guī)定，公司的（）負(fù)責(zé)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。A.股東會(huì)B.董事會(huì)C.監(jiān)事會(huì)D.經(jīng)理二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共10題，計(jì)30分。每題至少有2個(gè)正確選項(xiàng)，多選、少選、錯(cuò)選均不得分）1.根據(jù)新公司法，股東可以用（）等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。A.知識(shí)產(chǎn)權(quán)B.股權(quán)C.債權(quán)D.勞務(wù)2.公司決議存在下列（）情形之一的，股東可以請(qǐng)求人民法院確認(rèn)無效。A.內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)B.內(nèi)容違反公司章程C.會(huì)議召集程序違反法律D.決議內(nèi)容超越股東會(huì)職權(quán)3.新公司法強(qiáng)化對(duì)中小股東的保護(hù)，具體措施包括（）。A.擴(kuò)大股東知情權(quán)范圍（含會(huì)計(jì)憑證）B.新增股東失權(quán)制度C.明確股東出資加速到期情形D.允許股東查閱公司電子會(huì)計(jì)賬簿4.有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)包括（）。A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案B.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案C.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理D.修改公司章程5.公司出現(xiàn)（）情形時(shí)，股東出資義務(wù)加速到期。A.公司進(jìn)入破產(chǎn)程序B.公司解散清算C.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力D.公司被列入經(jīng)營異常名錄6.監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)包括（）。A.檢查公司財(cái)務(wù)B.對(duì)董事、高管執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置7.新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定包括（）。A.取消一人公司“股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)時(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定B.明確一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司C.一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)D.一人公司不設(shè)股東會(huì)8.公司合并的法律后果包括（）。A.合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)或新設(shè)的公司承繼B.合并需經(jīng)所有股東一致同意C.合并需通知債權(quán)人并公告D.合并后公司注冊(cè)資本為各合并方注冊(cè)資本之和9.公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括（）。A.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單B.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人C.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)D.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)10.股份有限公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合的條件包括（）。A.公司章程無禁止性規(guī)定B.新股發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)決議確定C.公開發(fā)行新股需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)D.新股的種類可以為類別股三、判斷題（每題1分，共10題，計(jì)10分。正確的打“√”，錯(cuò)誤的打“×”）1.公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（）2.股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，但應(yīng)當(dāng)說明正當(dāng)目的。（）3.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員可以兼任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（）4.公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)先提取任意公積金，再提取法定公積金。（）5.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。（）6.有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需其他股東同意，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東。（）7.公司的實(shí)際控制人不是公司股東，因此不承擔(dān)任何法律責(zé)任。（）8.公司解散時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。（）9.股份有限公司的董事會(huì)決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（）10.公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。（）四、簡(jiǎn)答題（每題6分，共5題，計(jì)30分）1.簡(jiǎn)述新公司法對(duì)股東出資期限的主要修改及意義。2.列舉新公司法中強(qiáng)化股東知情權(quán)的具體規(guī)定。3.說明公司決議無效、可撤銷與不成立的區(qū)別。4.簡(jiǎn)述公司清算義務(wù)人的范圍及未履行清算義務(wù)的法律責(zé)任。5.新公司法對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)調(diào)整有哪些？五、案例分析題（每題15分，共2題，計(jì)30分）案例一：2025年3月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本1000萬元，公司章程約定甲認(rèn)繳400萬元（出資期限2028年3月）、乙認(rèn)繳300萬元（出資期限2026年3月）、丙認(rèn)繳300萬元（已實(shí)繳）。2025年10月，A公司與B公司簽訂買賣合同，約定A公司向B公司購買價(jià)值500萬元的貨物，貨到付款。2026年1月，貨物交付后，A公司因經(jīng)營不善僅支付100萬元，剩余400萬元無力清償。經(jīng)調(diào)查，A公司現(xiàn)有資產(chǎn)僅200萬元，且無其他債權(quán)。B公司發(fā)現(xiàn)乙的出資期限已于2026年3月屆滿，但乙僅實(shí)繳100萬元；甲的出資期限尚未屆滿，但A公司已明顯缺乏清償能力。問題：（1）B公司能否要求乙對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？說明理由。（2）B公司能否要求甲對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？說明理由。案例二：2025年5月，C股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方D公司簽訂重大資產(chǎn)購買協(xié)議》的議案。會(huì)議由董事長(zhǎng)張某主持，出席會(huì)議的股東共持有公司60%的表決權(quán)。其中，股東李某持有15%表決權(quán)，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，在會(huì)議召開前5日向公司提出查閱關(guān)聯(lián)交易合同及財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告的請(qǐng)求，但公司以“涉及商業(yè)秘密”為由拒絕。會(huì)議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東D公司（持有C公司25%表決權(quán)）參與投票，該議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的55%通過（其中D公司投贊成票）。李某認(rèn)為決議程序違法，向法院提起訴訟。問題：（1）C公司拒絕李某查閱關(guān)聯(lián)交易資料的行為是否合法？說明理由。（2）該股東大會(huì)決議的效力如何？李某能否請(qǐng)求法院撤銷？說明理由。參考答案一、單項(xiàng)選擇題1.B（新公司法第47條：有限責(zé)任公司股東出資期限不超過5年）2.A（新公司法第51條：失權(quán)通知制度）3.A（新公司法第128條：規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可設(shè)1-2名監(jiān)事）4.B（新公司法第54條：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力時(shí)，未屆出資期限的股東出資加速到期）5.B（新公司法第123條：股份有限公司董事會(huì)成員為5-19人）6.B（新公司法第167條：法定公積金提取比例10%，累計(jì)達(dá)注冊(cè)資本50%可不再提?。?.C（新公司法第57條：公司應(yīng)自股東提出請(qǐng)求15日內(nèi)書面答復(fù)）8.A（新公司法第173條：合并需10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告）9.B（新公司法第23條：控股股東、實(shí)控人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，承擔(dān)連帶責(zé)任）10.C（新公司法第228條：解散后15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司清算組由股東組成）11.A（新公司法第32條：公司需公示股東出資信息）12.C（新公司法第88條：受讓人“應(yīng)當(dāng)知道”未履行出資義務(wù)的，承擔(dān)連帶責(zé)任）13.A（新公司法第26條：決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可請(qǐng)求撤銷）14.D（新公司法取消發(fā)起人認(rèn)購股份比例限制）15.A（新公司法第18條：為股東或?qū)嵖厝藫?dān)保需經(jīng)股東會(huì)決議）16.B（新公司法第167條：先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損）17.A（新公司法第23條：關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的，承擔(dān)賠償責(zé)任）18.A（新公司法第160條：公開發(fā)行公司債券需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊(cè)）19.B（新公司法第232條：合并、分立解散無需清算）20.B（新公司法第67條：董事會(huì)制定利潤(rùn)分配方案）二、多項(xiàng)選擇題1.ABC（新公司法第48條：勞務(wù)不得作為出資）2.AD（新公司法第24條：決議內(nèi)容違法無效；超越職權(quán)的決議無效）3.ACD（股東失權(quán)制度主要約束未出資股東，非直接保護(hù)中小股東）4.ABC（修改公司章程屬于股東會(huì)職權(quán)）5.ABC（新公司法第54條：破產(chǎn)、解散、明顯缺乏清償能力時(shí)出資加速到期）6.ABC（決定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬于董事會(huì)職權(quán)）7.BCD（新公司法第83條：保留一人公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任）8.AC（合并需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意；注冊(cè)資本可協(xié)商確定）9.ABCD（新公司法第238條：清算組職權(quán)）10.ABC（新公司法第133條：允許發(fā)行類別股，但新股發(fā)行條件需符合章程和注冊(cè)要求）三、判斷題1.√（新公司法第16條）2.√（新公司法第57條）3.×（新公司法第148條：董事、高管不得兼任監(jiān)事，但可兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）4.×（新公司法第167條：先提取法定公積金，再提取任意公積金）5.√（新公司法第225條：減資程序）6.×（新公司法第84條：有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需其他股東過半數(shù)同意）7.×（新公司法第23條：實(shí)際控制人損害公司利益需承擔(dān)賠償責(zé)任）8.√（新公司法第239條：清算組通知、公告期限）9.√（新公司法第125條：董事會(huì)決議需全體董事過半數(shù)通過）10.√（新公司法第10條：法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）四、簡(jiǎn)答題1.新公司法對(duì)股東出資期限的主要修改及意義：修改內(nèi)容：有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起5年內(nèi)繳足（第47條）；股份有限公司發(fā)起人的出資期限參照有限責(zé)任公司規(guī)定（第98條）。意義：（1）遏制“認(rèn)繳制”濫用，防止股東長(zhǎng)期不履行出資義務(wù)損害債權(quán)人利益；（2）明確出資期限上限，降低交易相對(duì)方的信息獲取成本；（3）強(qiáng)化股東責(zé)任意識(shí)，維護(hù)市場(chǎng)交易安全。2.新公司法強(qiáng)化股東知情權(quán)的具體規(guī)定：（1）擴(kuò)大查閱范圍：股東可查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，還可要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證（第57條）；（2）明確電子查閱權(quán)：股東可以要求公司提供電子數(shù)據(jù)形式的查閱、復(fù)制（第57條）；（3）規(guī)范公司拒絕查閱的程序：公司拒絕查閱需在15日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由，否則股東可提起訴訟（第57條）；（4）強(qiáng)化救濟(jì)措施：股東因知情權(quán)受侵害提起訴訟的，法院可判決公司提供查閱（司法解釋配套規(guī)定）。3.公司決議無效、可撤銷與不成立的區(qū)別：（1）無效：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)（第24條），自始無效，任何股東、董事、監(jiān)事均可主張；（2）可撤銷：決議內(nèi)容違反公司章程，或會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程（第26條），需股東自決議作出之日起60日內(nèi)起訴；（3）不成立：決議未形成有效表決（如未召開會(huì)議、未表決、表決未達(dá)通過比例）（《公司法司法解釋（五）》），屬于程序重大瑕疵，自始不產(chǎn)生法律效力。4.公司清算義務(wù)人的范圍及未履行清算義務(wù)的法律責(zé)任：范圍：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東（新公司法第232條）。法律責(zé)任：（1）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失的，在損失范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任；（2）因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無法清算的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；（3）惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或未經(jīng)依法清算以虛假清算報(bào)告騙取公司注銷的，承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任（新公司法第241條）。5.新公司法對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)調(diào)整：（1）董事會(huì)：強(qiáng)化“董事會(huì)中心主義”，新增制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（原屬股東會(huì)）、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（第67條）；（2）監(jiān)事會(huì)：規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事或由董事會(huì)成員組成審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)事會(huì)（第128條）；監(jiān)事會(huì)新增檢查公司財(cái)務(wù)、監(jiān)督董事高管履職、提議召開臨時(shí)股東會(huì)等職權(quán)（第129條）；（3）審計(jì)委員會(huì)：設(shè)審計(jì)委員會(huì)的有限責(zé)任公司可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)（第128條）。五、案例分析題案例一：（1）B公司可以要求乙對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。理由：根據(jù)新公司法第51條，股東乙的出資期限已于2026年3月屆滿，但僅實(shí)繳100萬元，構(gòu)成未按期足額