演講人：日期:民法典合同編核心要點精講CATALOGUE目錄01概述與基本原則02合同的成立與生效03合同的履行規(guī)則04違約責任體系05典型合同要點06合同編實務銜接01概述與基本原則合同編的立法定位與調整范圍規(guī)范市場交易行為合同編作為民法典的重要組成部分，旨在系統調整平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議，覆蓋買賣、租賃、承攬等典型合同類型。明確非典型合同適用規(guī)則對于法律未明文規(guī)定的無名合同，合同編通過總則性條款提供兜底性規(guī)范，確保新型交易模式（如網絡服務協議）的合法性及可操作性。區(qū)分民事與商事合同特性在統一調整的基礎上，結合商事交易效率優(yōu)先的特點，對商事合同的成立、履行等規(guī)則作出特別規(guī)定，體現立法體系的層次性。契約自由與誠實信用原則意思自治的核心地位合同編賦予當事人自主決定合同內容、選擇相對方的權利，包括條款協商自由與形式選擇自由，僅在不違背公序良俗時受法律限制。誠信原則的雙向約束要求締約雙方在合同全生命周期中秉持善意，禁止欺詐、惡意串通等行為，并延伸至附隨義務（如告知、保密）的履行。公平原則的補充作用在格式條款、顯失公平等情形下，法院可依職權調整權利義務分配，防止強勢方濫用契約自由損害弱勢方權益。合同的法律約束力基礎依法成立的合同對當事人具有相當于法律的效力，其約束力源于雙方真實意思表示的一致性與合法性。合意形成的效力根源通過違約責任制度（繼續(xù)履行、賠償損失等）確保合同履行，同時設置不可抗力、情勢變更等例外規(guī)則以平衡風險。國家強制力的保障機制合同內容若違反法律強制性規(guī)定或損害社會公共利益（如壟斷協議），將導致合同無效，體現個人意志與公共秩序的協調。社會公共利益的邊界限制01020302合同的成立與生效要約與承諾的要件解析要約的確定性要約內容必須具體明確，包含合同的基本條款（如標的物、數量、價格等），且表明經受要約人承諾即受約束的意思表示。模糊或缺乏實質內容的商業(yè)廣告、價目表等通常不構成要約。意思表示的真實性雙方需具備真實締約意圖，因欺詐、脅迫或重大誤解訂立的合同可能被撤銷。電子合同需通過可靠電子簽名等技術確保意思表示真實性。承諾的完全性承諾需與要約內容完全一致，任何實質性變更（如增減條款、修改履行方式）均構成新要約。非實質性變更（如格式調整）若未及時反對，可推定合同成立。合同成立的時間節(jié)點判定對話方式締約承諾通知到達要約人時生效，如電話、面對面洽談中即時達成合意。非對話方式締約采用數據電文形式的，承諾進入要約人指定系統或非指定系統且能被實際檢索時成立；紙質信件以簽收時間為準。履行替代承諾根據交易習慣或要約要求，受要約人可通過實際履行（如發(fā)貨）代替承諾通知，合同自履行行為完成時成立。特別生效要件與審批程序01.法定審批登記涉及土地使用權轉讓、涉外技術引進等合同，需經行政主管部門批準后方生效。未經審批的合同處于效力待定狀態(tài)。02.附條件或期限當事人可約定合同生效條件（如“融資到位后生效”）或期限（如“自某事件完成后生效”），條件成就前合同不產生約束力。03.特殊主體要求如國有企業(yè)重大資產處置需履行資產評估及公開程序，否則可能因程序瑕疵導致合同無效。03合同的履行規(guī)則全面履行與誠信履行義務嚴格遵循合同條款合同當事人必須按照約定全面履行義務，包括標的物交付、價款支付、服務質量等具體內容，不得擅自變更或遺漏關鍵條款。誠實信用原則貫穿始終履行過程中需秉持誠信，禁止惡意拖延、隱瞞重要事實或利用優(yōu)勢地位損害對方利益，例如故意設置履行障礙或虛假陳述履約能力。附隨義務的履行除主合同義務外，當事人還需履行通知、協助、保密等附隨義務，確保合同目的順利實現，如技術合作中提供必要操作指導。履行抗辯權的適用情形同時履行抗辯權雙務合同中，一方在對方未履行或未提出履行前，有權拒絕其履行要求，典型場景如買賣合同中買方未付款時賣方拒絕交貨。不安抗辯權有確切證據證明對方可能喪失履約能力（如資產惡化），一方可中止履行并要求擔保，如國際貿易中買方破產風險導致賣方中止發(fā)貨。當合同約定履行順序且先履行方未履約時，后履行方可中止履行，例如建設工程合同中發(fā)包方未支付預付款，承包方有權暫停施工。先履行抗辯權情勢變更原則的操作標準排除商業(yè)風險適用市場正常波動（如季節(jié)性價格變化）不構成情勢變更，當事人需自行承擔此類風險，避免濫用原則逃避合同責任。03若按原合同履行將導致一方利益嚴重失衡，法院可依申請調整或解除合同，例如長期租賃合同因城市規(guī)劃調整無法繼續(xù)使用標的物。02繼續(xù)履行顯失公平客觀情況重大變化需證明發(fā)生不可預見的非商業(yè)風險事件（如政策調整、自然災害），導致合同基礎條件發(fā)生根本性變化，如原材料價格暴漲超出合理預期。0104違約責任體系違約形態(tài)的法定分類預期違約指合同履行期限屆滿前，一方明確表示或以行為表明不履行主要債務的情形，包括明示毀約和默示毀約兩種形式，守約方可立即主張違約責任。實際違約包括不履行（完全不履行合同義務）、遲延履行（未在約定期限內履行）和不完全履行（履行內容不符合約定）三種典型形態(tài)，需根據具體違約情形承擔相應責任。根本違約與非根本違約根本違約指違約行為導致合同目的無法實現，非根本違約則未達到此程度，二者的法律后果存在顯著差異（如合同解除權的產生條件不同）。加害給付指債務人雖履行了債務，但因其履行有瑕疵而給債權人造成固有利益損害，此時產生違約責任與侵權責任的競合。損害賠償的計算方法完全賠償原則違約方應賠償守約方因違約所遭受的全部損失，包括實際損失（如合同履行可獲利益）和可得利益損失（如預期利潤），但不得超過違約方訂立合同時預見到或應當預見到的損失范圍。01可預見性規(guī)則損害賠償范圍以違約方在訂立合同時預見到或應當預見到的因違約可能造成的損失為限，該規(guī)則通過《民法典》第584條予以明確，是限制賠償范圍的重要標準。減損規(guī)則守約方應采取適當措施防止損失擴大，否則對擴大的損失無權要求賠償，該規(guī)則體現了合同法中的誠實信用原則和效率原則。損益相抵規(guī)則若違約行為在給守約方造成損失的同時也帶來收益，計算損害賠償時應將收益部分從損失總額中扣除，避免守約方獲得雙重利益。020304違約金調整規(guī)則若違約金低于造成的損失，守約方可請求增加至損失金額，但需對實際損失承擔舉證責任，該規(guī)則體現了補償性為主、懲罰性為輔的違約金功能定位。司法增補規(guī)則

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主張調整違約金的一方應承擔初步舉證責任，證明違約金約定顯失公平；守約方則需舉證證明實際損失以對抗調整請求。舉證責任分配當約定的違約金過分高于造成的損失時，違約方可請求法院或仲裁機構予以適當減少，司法實踐中通常以實際損失的30%作為判斷"過分高于"的標準。司法酌減規(guī)則對于商事主體之間約定的違約金，法院應持更為審慎的干預態(tài)度，除非違約金明顯過高或過低，否則應尊重當事人的意思自治。商事交易特殊規(guī)則05典型合同要點買賣合同的特殊規(guī)定標的物風險轉移規(guī)則標的物毀損、滅失的風險在交付前由出賣人承擔，交付后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定的除外。需特別注意不動產與動產風險轉移時點的差異。分期付款合同解除權買受人未支付到期價款達全部價款五分之一，經催告后在合理期限內仍未支付，出賣人可解除合同并要求支付標的物使用費。瑕疵擔保責任體系出賣人需承擔物的瑕疵擔保（如質量缺陷）和權利瑕疵擔保（如第三人主張權利），買受人可主張修理、更換、退貨或減少價款等救濟措施。租賃期限屆滿后，承租人在同等條件下享有優(yōu)先承租權，但需在合理期限內書面通知出租人，該條款平衡了租賃市場的穩(wěn)定性與公平性。優(yōu)先承租權制度出租人應履行租賃物的維修義務，除非因承租人過錯導致損壞，承租人可自行維修后要求出租人承擔費用，此舉強化了出租人的責任邊界。維修義務法定化承租人經出租人同意可轉租，但次承租人行為造成租賃物損失時，承租人仍須擔責；未經同意的轉租，出租人有權解除合同。轉租規(guī)則細化010203租賃合同的革新條款保證合同的風險提示保證方式推定規(guī)則當事人對保證方式無約定或約定不明時，按一般保證承擔保證責任，保證人享有先訴抗辯權，債權人需先向債務人追償無果后方可要求保證人擔責。保證期間強制性債權人未在保證期間內主張權利的，保證責任消滅。普通保證期間為主債務履行期屆滿后六個月，約定不明時亦按此執(zhí)行。債權轉讓對保證責任影響保證人與債權人約定禁止債權轉讓的，未經保證人書面同意，債權人轉讓債權后保證人對受讓人不再承擔保證責任。06合同編實務銜接電子合同的效力認定電子合同需符合《電子簽名法》規(guī)定的技術標準，包括數據電文的生成、存儲、傳輸需滿足不可篡改性和可追溯性，確保合同內容的真實性與完整性。技術合規(guī)性要求主體身份確認舉證責任分配通過數字證書、生物識別或第三方認證平臺驗證簽約方身份，避免冒簽或代簽風險，司法實踐中需留存身份核驗過程的完整證據鏈。電子合同糾紛中，主張合同有效的一方需提供原始數據載體、哈希值校驗記錄等證據，證明合同形成過程未被篡改且符合法律規(guī)定的形式要件。格式條款的司法審查行業(yè)慣例參考對于保險、金融等領域的格式條款，法院會結合行業(yè)監(jiān)管規(guī)定及交易習慣綜合判斷合理性，超出合理范圍的條款將被調整或撤銷。內容公平性原則法院會審查條款是否排除對方主要權利或加重其責任，例如單方解除權、高額違約金等，若顯失公平則可能依據《民法典》第497條否定其效力。顯著提示義務提供格式條款的一方需以加粗、彈窗、單獨說明等方式，對免除或限制責任的條款進行顯著提示，否則該條款可能被認定為無效。合同僵局的破解路徑