2025年公司法的公司章程試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2025年《公司法》，有限責任公司股東未按照公司章程規(guī)定的出資期限足額繳納出資的，公司可以向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳書應(yīng)載明寬限期。寬限期最短不得少于（）。A.15日B.30日C.60日D.90日2.某股份有限公司董事會共有9名成員，因一名董事辭職，現(xiàn)需召開臨時董事會。根據(jù)2025年《公司法》，臨時董事會的召開需由（）提議。A.代表1/10以上表決權(quán)的股東B.1/3以上董事C.監(jiān)事會D.任一獨立董事3.甲有限責任公司擬通過簡易程序減少注冊資本。根據(jù)2025年《公司法》，簡易減資的前提是（）。A.公司無債務(wù)B.公司債務(wù)已清償或提供擔保C.公司資產(chǎn)大于負債D.公司在減資前已通過公告通知債權(quán)人4.乙股份有限公司發(fā)行特別表決權(quán)股份（“同股不同權(quán)”），根據(jù)2025年《公司法》，特別表決權(quán)股份的持有人應(yīng)為（）。A.公司核心技術(shù)人員B.公司控股股東或?qū)嶋H控制人C.公司董事會成員D.公司前十大股東5.丙有限責任公司股東張三擬將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東李四，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作特別規(guī)定。根據(jù)2025年《公司法》，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的期限為（）。A.自收到書面通知之日起10日B.自收到書面通知之日起20日C.自收到書面通知之日起30日D.自收到書面通知之日起60日6.丁公司為一人有限責任公司，股東王五將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同。根據(jù)2025年《公司法》，債權(quán)人主張王五對公司債務(wù)承擔責任時，舉證責任由（）承擔。A.債權(quán)人B.王五C.丁公司D.監(jiān)事會7.戊股份有限公司擬修改公司章程中關(guān)于利潤分配的條款，根據(jù)2025年《公司法》，該決議需經(jīng)（）通過。A.出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上B.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上C.全體股東所持表決權(quán)的1/2以上D.全體股東所持表決權(quán)的2/3以上8.己有限責任公司股東趙六要求查閱公司會計賬簿，公司以“可能損害公司利益”為由拒絕。根據(jù)2025年《公司法》，趙六可向法院提起訴訟的期限為（）。A.自收到拒絕通知之日起15日B.自提出查閱請求之日起30日C.自收到拒絕通知之日起30日D.無期限限制9.庚股份有限公司董事會決議聘任不符合任職資格的高管，根據(jù)2025年《公司法》，該決議的效力為（）。A.有效B.無效C.可撤銷D.效力待定10.辛公司為上市公司，擬進行關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)2025年《公司法》，關(guān)聯(lián)交易的表決程序中，關(guān)聯(lián)董事（）。A.可以參與表決，但不得代理其他董事表決B.應(yīng)當回避，由非關(guān)聯(lián)董事表決C.需經(jīng)監(jiān)事會同意后方可表決D.需經(jīng)獨立董事一致同意后方可表決二、多項選擇題（每題3分，共15分）1.根據(jù)2025年《公司法》，有限責任公司股東的出資方式可以包括（）。A.建設(shè)用地使用權(quán)B.設(shè)定擔保的股權(quán)C.知識產(chǎn)權(quán)D.勞務(wù)2.下列情形中，公司股東（大）會決議無效的有（）。A.決議內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定B.決議未通知部分股東召開C.決議內(nèi)容違反公司章程D.決議系偽造股東簽名形成3.根據(jù)2025年《公司法》，股份有限公司應(yīng)當設(shè)立獨立董事的情形包括（）。A.上市公司B.公開發(fā)行股份的股份有限公司C.持有公司5%以上股份的股東為自然人D.國務(wù)院規(guī)定的其他情形4.公司利潤分配時，應(yīng)當提取的法定公積金包括（）。A.任意公積金B(yǎng).法定公積金（稅后利潤的10%）C.資本公積金D.風險準備金5.股東提起代表訴訟的前置程序包括（）。A.書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）提起訴訟B.書面請求董事會（執(zhí)行董事）提起訴訟C.監(jiān)事會（監(jiān)事）收到請求后30日內(nèi)未提起訴訟D.情況緊急、不立即起訴將損害公司利益三、案例分析題（共65分）案例一（25分）2024年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責任公司，注冊資本1000萬元，公司章程約定：甲出資400萬元（2024年6月1日前繳足），乙出資300萬元（2025年1月1日前繳足），丙出資300萬元（2025年12月31日前繳足）。2024年5月，甲按期足額出資；乙僅出資100萬元，剩余200萬元未繳；丙未出資。2025年3月，A公司因經(jīng)營需要向銀行借款500萬元，到期未償還。銀行起訴A公司及全體股東，主張甲、乙、丙對公司債務(wù)承擔連帶責任。問題：1.乙未足額出資的行為是否構(gòu)成“股東失權(quán)”？說明理由。（5分）2.丙未出資的行為是否構(gòu)成“股東失權(quán)”？說明理由。（5分）3.銀行主張甲、乙、丙承擔連帶責任是否符合2025年《公司法》規(guī)定？說明理由。（15分）案例二（40分）B股份有限公司（以下簡稱“B公司”）為上市公司，總股本1億股，其中控股股東C公司持股35%，其余為社會公眾股。2025年5月，B公司董事會擬審議《關(guān)于向C公司購買某地塊使用權(quán)的議案》（交易金額8000萬元，占B公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25%）。董事會共有7名成員，其中2名為關(guān)聯(lián)董事（與C公司存在親屬關(guān)系）。董事會召開前，獨立董事張某認為該交易可能損害公司利益，向董事會提交了反對意見，但未被采納。董事會最終以5票同意（包括2名關(guān)聯(lián)董事）、2票反對通過決議。2025年6月，股東李某（持股0.5%）認為該關(guān)聯(lián)交易程序違法，向監(jiān)事會書面請求對董事會提起訴訟，監(jiān)事會未予答復。李某遂以自己名義向法院提起訴訟，要求確認董事會決議無效，并賠償公司損失。問題：1.B公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易的程序是否符合2025年《公司法》規(guī)定？說明理由。（10分）2.獨立董事張某的反對意見對決議效力是否有影響？說明理由。（10分）3.李某提起股東代表訴訟的程序是否合法？說明理由。（10分）4.若法院認定董事會決議無效，B公司與C公司的交易應(yīng)如何處理？說明理由。（10分）參考答案一、單項選擇題1.B（《公司法》第47條：寬限期最短不得少于30日）2.B（《公司法》第124條：1/3以上董事可提議召開臨時董事會）3.B（《公司法》第223條：簡易減資需債務(wù)已清償或提供擔保）4.B（《公司法》第144條：特別表決權(quán)股份持有人應(yīng)為控股股東或?qū)嶋H控制人）5.C（《公司法》第84條：優(yōu)先購買權(quán)期限為收到通知后30日）6.B（《公司法》第23條：一人公司股東需自證財產(chǎn)獨立，否則承擔連帶責任）7.B（《公司法》第66條：修改公司章程需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）8.A（《公司法》第57條：股東可自收到拒絕通知之日起15日內(nèi)向法院起訴）9.B（《公司法》第126條：違反法律規(guī)定的董事會決議無效）10.B（《公司法》第136條：關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避，由非關(guān)聯(lián)董事表決）二、多項選擇題1.AC（《公司法》第48條：出資方式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可評估、可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；勞務(wù)、設(shè)定擔保的股權(quán)不得作為出資）2.AD（《公司法》第26條：決議內(nèi)容違法無效；偽造簽名的決議因欠缺真實意思表示無效；程序違法或內(nèi)容違反章程為可撤銷）3.ABD（《公司法》第130條：上市公司、公開發(fā)行股份的股份公司及國務(wù)院規(guī)定的其他公司需設(shè)獨立董事）4.BC（《公司法》第212條：公司需提取稅后利潤10%作為法定公積金；資本公積金用于擴大再生產(chǎn)或轉(zhuǎn)增股本）5.ABCD（《公司法》第189條：股東代表訴訟需先請求監(jiān)事會/董事會起訴，若30日內(nèi)未起訴或情況緊急，可直接起訴）三、案例分析題案例一1.乙未足額出資不構(gòu)成“股東失權(quán)”。（2分）理由：根據(jù)2025年《公司法》第47條，股東失權(quán)需滿足三個條件：未按期足額出資、公司書面催繳并載明寬限期（不少于30日）、寬限期屆滿仍未繳納。（2分）本案中，乙的出資期限為2025年1月1日，截至2025年3月，公司未對乙發(fā)出催繳書，未經(jīng)過寬限期程序，因此不構(gòu)成失權(quán)。（1分）2.丙未出資不構(gòu)成“股東失權(quán)”。（2分）理由：丙的出資期限為2025年12月31日，截至2025年3月，出資期限尚未屆滿，股東未屆期出資不構(gòu)成失權(quán)。（3分）3.銀行主張甲、乙、丙承擔連帶責任不符合規(guī)定。（3分）理由：（1）甲已按期足額出資，根據(jù)《公司法》第28條，股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，甲無需對公司債務(wù)承擔連帶責任。（4分）（2）乙未足額出資部分為200萬元，根據(jù)《公司法》第50條，股東未按期出資的，應(yīng)當向公司足額繳納，并對給公司造成的損失承擔賠償責任；但銀行作為債權(quán)人，僅能要求乙在未出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任，而非連帶責任。（4分）（3）丙的出資期限尚未屆滿，根據(jù)《公司法》第49條，股東未屆期出資的，債權(quán)人不得要求其提前出資，除非公司已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)。本案中未提及A公司具備破產(chǎn)原因，因此丙無需承擔責任。（4分）案例二1.董事會程序不符合規(guī)定。（2分）理由：根據(jù)《公司法》第136條，上市公司關(guān)聯(lián)交易需由非關(guān)聯(lián)董事表決，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避。（3分）本案中，董事會有2名關(guān)聯(lián)董事，應(yīng)回避，剩余5名非關(guān)聯(lián)董事中需至少3人同意（超過半數(shù)）方可通過決議。（3分）但實際表決中，關(guān)聯(lián)董事參與表決并計入同意票，導致決議程序違法。（2分）2.張某的反對意見不影響決議效力，但可作為認定決議違法的證據(jù)。（2分）理由：獨立董事的職責包括對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，但決議效力取決于程序和內(nèi)容是否合法。（3分）張某雖提出反對意見，但董事會未采納不直接導致決議無效；其反對意見可證明董事會未充分考慮獨立意見，屬于程序瑕疵的佐證。（5分）3.李某提起代表訴訟的程序合法。（2分）理由：根據(jù)《公司法》第189條，股東代表訴訟需滿足：（1）股東持股比例（上市公司需連續(xù)180日以上單獨或合計持有1%以上股份）；（2）前置程序（書面請求監(jiān)事會起訴，監(jiān)事會30日內(nèi)未答復）；（3）情況緊急可直接起訴。（4分）本案中，李某持股0.5%未達1%，但B公司為上市公司，需連續(xù)180日持股1%以上方可提起代表訴訟，因此李某不具備原告資