國有便利連鎖企業(yè)并購案例分析——以紅旗連鎖為例一、案例背景1.1紅旗連鎖發(fā)展歷程紅旗連鎖的歷史可以追溯到1969年的國營成都市紅旗商場，在計劃經(jīng)濟時代，它是四川地區(qū)副食品零售的核心力量。上世紀(jì)九十年代，紅旗商場成立批發(fā)公司，將分場開進小區(qū)，逐漸形成了早期社區(qū)連鎖超市的雛形。2000年，在創(chuàng)始人曹世如的帶領(lǐng)下，企業(yè)改制為民營的紅旗連鎖有限公司。此后，紅旗連鎖一路發(fā)展壯大，于2012年成功在深交所上市，成為“便利超市第一股”，并在行業(yè)內(nèi)創(chuàng)造了諸多佳績。1.2行業(yè)現(xiàn)狀與競爭格局便利連鎖行業(yè)呈現(xiàn)出集中度低且區(qū)域性特征明顯的態(tài)勢。紅旗連鎖以成都為核心，向周邊地區(qū)輻射，在四川省內(nèi)密集布局門店，在成都市占據(jù)了便利店龍頭企業(yè)的地位，相比其他競爭對手具有顯著的規(guī)模優(yōu)勢。但隨著市場的發(fā)展，電商的沖擊以及新興便利店品牌不斷涌現(xiàn)，紅旗連鎖面臨著越來越大的競爭挑戰(zhàn)。從其財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2021-2023年期間，雖然營收與凈利潤有所增長，但扣非后的凈利潤增長較為有限，投資收益占比較大，主營業(yè)務(wù)盈利能力有待進一步提升。二、并購過程2.1并購發(fā)起與決策2023年底，四川省國資委持股90%、四川省財政廳持股10%的四川商投投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“商投投資”）向紅旗連鎖拋出橄欖枝。商投投資是四川省屬國有大型骨干企業(yè)，是四川首家新組建的國有資本投資公司，也是省屬唯一的現(xiàn)代商貿(mào)流通服務(wù)產(chǎn)業(yè)投資平臺。此次并購并非因紅旗連鎖經(jīng)營不善，相反，紅旗連鎖被譽為“A股便利店盈利之王”，截至2023年前三季度，其歸母凈利潤在A股8家超市類上市公司中排名第一，實現(xiàn)盈利4.07億元，同比增長13.99%。但面對日益激烈的市場競爭和行業(yè)變革，引入國資可能為紅旗連鎖帶來新的發(fā)展機遇和資源支持。2.2交易結(jié)構(gòu)與關(guān)鍵條款2023年12月，紅旗連鎖宣布，最大股東曹世如與曹曾?。ㄒ恢滦袆尤耍┩ㄟ^協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將合計持有的9392.5萬股股份轉(zhuǎn)讓給商投投資，轉(zhuǎn)讓價格為每股5.88元，交易金額合計5.52億元。同時，紅旗連鎖第二大股東永輝超市也通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將持有的1.36億股股份轉(zhuǎn)讓給商投投資，套現(xiàn)8億元。交易完成后，商投投資合計持有紅旗連鎖股份2.3億股，占公司總股本的16.91%。此外，曹世如、曹曾俊承諾放棄其合計所持剩余20.72%股份的表決權(quán)。雙方還簽署了業(yè)績承諾，在2024-2026年間，紅旗連鎖合并利潤表口徑下扣非凈利潤減去投資收益每年不低于2.80億元。若不能完成業(yè)績承諾，曹世如需要對商投投資進行業(yè)績補償，且曹世如需要拿出1億元存單或等價資產(chǎn)，對上述業(yè)績補償進行質(zhì)押/抵押擔(dān)保。2.3股權(quán)變更與控制權(quán)轉(zhuǎn)移2024年11月12日，紅旗連鎖發(fā)布公告稱，商投投資已完成了股份的過戶登記，持股數(shù)量為2.3億股，占總股本的16.91%。公司控股股東變更為商投投資，實控人變更為四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。此次權(quán)益變動后，紅旗連鎖有表決權(quán)股份總數(shù)為1,078,225,000股，商投投資控制的公司表決權(quán)比例達到21.32%，從而正式成為紅旗連鎖的新控股股東，紅旗連鎖也從民營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲衅髽I(yè)。三、并購動機分析3.1紅旗連鎖方面從紅旗連鎖自身發(fā)展來看，雖然在成都地區(qū)已經(jīng)取得了顯著的成績，但在向外拓展方面面臨一定困難。疫情三年也對其經(jīng)營產(chǎn)生了較大沖擊，盡管業(yè)績總體仍保持增長，但增速有所下滑，存貨余額也有所增加。引入國資，一方面可以借助國資在資源整合、政策支持等方面的優(yōu)勢，突破發(fā)展瓶頸，實現(xiàn)進一步的規(guī)模擴張和業(yè)務(wù)拓展；另一方面，國資的入主也有助于提升企業(yè)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險能力，在面對復(fù)雜多變的市場環(huán)境時，能夠獲得更多的支持和保障。3.2國資方（商投投資）方面對于商投投資而言，紅旗連鎖作為四川省便利連鎖行業(yè)的龍頭企業(yè)，具有較高的市場價值和品牌影響力。并購紅旗連鎖可以打通商投集團支持其做強做大的市場通道，充分利用四川省內(nèi)重點城市和在外貿(mào)、糖酒、糧食、農(nóng)副產(chǎn)品以及預(yù)制菜等領(lǐng)域的發(fā)展優(yōu)勢，擴大紅旗連鎖的產(chǎn)品品類和市場份額。同時，借助紅旗連鎖的上市公司平臺，能夠為商投集團的發(fā)展提供有利的資本平臺，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資本的有效融合，進一步提升商投集團在商貿(mào)流通領(lǐng)域的競爭力和影響力。四、并購整合措施及成效4.1業(yè)務(wù)整合商投投資入主后，計劃充分發(fā)揮自身在供應(yīng)鏈方面的優(yōu)勢，擴大紅旗連鎖的產(chǎn)品品類。例如，利用其在外貿(mào)、農(nóng)副產(chǎn)品等領(lǐng)域的資源，引入更多特色商品和進口商品，豐富消費者的選擇。在市場拓展方面，紅旗連鎖在深耕大成都區(qū)域市場的同時，加大了四川省內(nèi)其他地區(qū)的渠道下沉力度，籌備在川南地區(qū)建設(shè)第三物流中心，以更好地服務(wù)省內(nèi)其他地區(qū)居民的生活需求。4.2管理整合2024年12月，紅旗連鎖經(jīng)歷了管理層的重大調(diào)整。被稱為“中國零售女王”的曹世如辭去公司第五屆董事會董事長職務(wù)，董事長職位由四川商投的袁繼國接任，并成為紅旗連鎖新的法定代表人。此外，多名具有四川商投投資背景的人員進入公司管理層。此次調(diào)整是國資入股紅旗連鎖前做出的部分承諾兌現(xiàn)，有助于實現(xiàn)國資對企業(yè)的有效管理和戰(zhàn)略把控。4.3財務(wù)整合在財務(wù)方面，雖然目前尚未有詳細(xì)的公開信息表明財務(wù)整合的具體措施和成效，但從業(yè)績承諾來看，這是財務(wù)整合中的一個重要環(huán)節(jié)。通過設(shè)定明確的業(yè)績目標(biāo)，促使紅旗連鎖在經(jīng)營過程中更加注重財務(wù)指標(biāo)的提升，優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，提高運營效率，以確保完成業(yè)績承諾，實現(xiàn)企業(yè)價值的增長。五、案例總結(jié)與啟示5.1并購成功的關(guān)鍵因素品牌與市場優(yōu)勢互補：紅旗連鎖在四川地區(qū)擁有強大的品牌影響力和廣泛的市場布局，而商投投資具有豐富的資源和強大的整合能力。雙方的結(jié)合實現(xiàn)了品牌與市場優(yōu)勢的互補，為后續(xù)的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。合理的交易結(jié)構(gòu)與業(yè)績承諾：交易過程中設(shè)定的合理交易價格、明確的業(yè)績承諾以及相應(yīng)的補償機制，保障了雙方的利益，降低了并購風(fēng)險，使得并購交易能夠順利推進。平穩(wěn)的管理層過渡：在并購過程中，雖然管理層進行了調(diào)整，但保留了部分原有的核心管理人員，如曹世如繼續(xù)擔(dān)任總經(jīng)理，這種平穩(wěn)的過渡有助于企業(yè)在并購后保持經(jīng)營的穩(wěn)定性，減少因管理層變動帶來的不確定性。5.2面臨的挑戰(zhàn)與問題區(qū)域市場競爭壓力：盡管紅旗連鎖在成都地區(qū)優(yōu)勢明顯，但在向川南等其他地區(qū)拓展時，面臨著當(dāng)?shù)乇就帘憷昶放频募ち腋偁幰约半娚糖爸脗}的沖擊。如何在新的區(qū)域市場中突破競爭壁壘，提升市場份額，是紅旗連鎖面臨的一大挑戰(zhàn)?？萍佳邪l(fā)與人才短缺：隨著零售行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，紅旗連鎖也在積極探索新的技術(shù)應(yīng)用，如研發(fā)機器人無人售貨系統(tǒng)。然而，公司在科技研發(fā)方面投入不足，2024年研發(fā)投入占比不足0.5%，且人才結(jié)構(gòu)難以滿足AI發(fā)展的需求，如何解決投入強度與短期業(yè)績壓力的矛盾，吸引和留住相關(guān)技術(shù)人才，是企業(yè)實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵問題。企業(yè)管理模式的融合：從民營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲衅髽I(yè)，紅旗連鎖需要在管理模式上進行深度融合。如何將國資的管理理念、制度與紅旗連鎖原有的管理模式相結(jié)合，提升管理效率，激發(fā)員工活力，是企業(yè)在并購后整合過程中需要持續(xù)解決的問題。5.3對國有企業(yè)并購便利連鎖企業(yè)的啟示明確并購戰(zhàn)略目標(biāo)：國有企業(yè)在并購便利連鎖企業(yè)時，應(yīng)明確自身的戰(zhàn)略目標(biāo)，是為了實現(xiàn)市場拓展、資源整合還是產(chǎn)業(yè)升級等。根據(jù)不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，選擇合適的并購對象，并制定相應(yīng)的并購策略和整合計劃。注重整合過程管理：并購后的整合是決定并購成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在業(yè)務(wù)、管理和財務(wù)等方面的整合過程中，要充分考慮雙方企業(yè)的特