避大稅協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)注冊成立的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務包括房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、租賃及物業(yè)管理。甲方擁有豐富的房地產(chǎn)項目開發(fā)經(jīng)驗，在市場上享有較高的知名度和良好的商業(yè)信譽。近年來，甲方積極響應國家政策，致力于打造高品質(zhì)的居住和商業(yè)空間，以滿足市場日益增長的需求。為優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升投資回報率，甲方擬通過本次合作，與乙方在特定房地產(chǎn)項目上進行合作開發(fā)或租賃運營，以實現(xiàn)雙方的互利共贏。

在合作背景方面，甲方目前正籌備位于中國上海市浦東新區(qū)的一處商業(yè)綜合體項目，該項目占地面積約5萬平方米，總建筑面積約20萬平方米，計劃分兩期開發(fā)，主要功能包括商業(yè)零售、辦公、餐飲及休閑服務等。為確保項目的順利推進，甲方需要引入具有專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗的合作伙伴，共同完成項目的開發(fā)、建設(shè)和后續(xù)運營工作。乙方作為業(yè)內(nèi)知名的房地產(chǎn)投資及運營企業(yè)，憑借其在市場分析、項目開發(fā)、租賃管理及風險控制等方面的專業(yè)優(yōu)勢，與甲方具備良好的合作基礎(chǔ)?；诖?，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就避大稅協(xié)議達成合作，以合法合規(guī)的方式優(yōu)化項目財務結(jié)構(gòu)，降低稅負成本，提升項目整體效益。

此外，甲方在合作過程中將嚴格遵守國家稅收法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，確保所有交易行為合法合規(guī)。雙方將共同研究并采用合法的稅務籌劃方案，通過合理的交易架構(gòu)和財務安排，實現(xiàn)稅負優(yōu)化。甲方承諾提供真實、完整的財務及稅務資料，配合乙方完成相關(guān)稅務申報及合規(guī)工作。同時，甲方將根據(jù)協(xié)議約定，按時足額支付合作款項，保障乙方的合法權(quán)益。

乙方在合作中也將秉持專業(yè)、誠信的原則，提供全面的稅務籌劃和風險管理服務，協(xié)助甲方實現(xiàn)稅負優(yōu)化目標。乙方將利用其專業(yè)團隊的經(jīng)驗和技術(shù)，為甲方量身定制符合政策導向的稅務解決方案，確保合作過程中的稅務風險得到有效控制。雙方將建立緊密的溝通機制，及時解決合作中出現(xiàn)的稅務問題，確保項目順利推進。

本次合作不僅有助于甲方提升項目經(jīng)濟效益，還將促進乙方拓展業(yè)務領(lǐng)域，實現(xiàn)新的市場突破。雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，通過資源共享和優(yōu)勢互補，共同推動項目的成功實施，為雙方的長期發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX稅務咨詢管理有限公司。

乙方地址：中國上海市靜安區(qū)南京西路1266號XX金融中心28層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)注冊成立的專業(yè)稅務咨詢管理公司，主營業(yè)務包括稅務籌劃、稅務咨詢、稅務培訓及企業(yè)合規(guī)服務。乙方擁有經(jīng)驗豐富的稅務專家團隊，具備深厚的行業(yè)背景和專業(yè)知識，在稅務籌劃、風險控制和合規(guī)管理等方面具有顯著優(yōu)勢。公司長期服務于多家大型企業(yè)和金融機構(gòu)，積累了豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，贏得了客戶的高度認可。

在合作背景方面，乙方憑借其在稅務籌劃領(lǐng)域的專業(yè)能力和良好口碑，與多家房地產(chǎn)企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。近期，乙方在服務過程中發(fā)現(xiàn)，甲方正在推進的商業(yè)綜合體項目在稅務結(jié)構(gòu)上存在一定的優(yōu)化空間，通過合理的交易架構(gòu)和財務安排，可以合法合規(guī)地降低稅負成本，提升項目效益?；诖?，乙方主動向甲方提出合作建議，雙方經(jīng)初步溝通，均認為具備良好的合作基礎(chǔ)。

甲方作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，對稅務籌劃的需求較為迫切，希望通過合法合規(guī)的方式降低項目稅負，提升投資回報率。乙方作為專業(yè)的稅務咨詢機構(gòu)，具備為甲方提供全面稅務籌劃方案的能力，能夠幫助甲方在符合政策要求的前提下實現(xiàn)稅負優(yōu)化。雙方一致認為，通過合作可以實現(xiàn)資源互補，共同推動項目的成功實施。

在合作過程中，乙方將充分發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，為甲方提供以下服務：

（1）稅務籌劃方案設(shè)計：根據(jù)甲方的項目特點和稅務需求，量身定制合法合規(guī)的稅務籌劃方案，包括交易架構(gòu)設(shè)計、財務安排優(yōu)化等。

（2）稅務風險評估：對合作過程中可能出現(xiàn)的稅務風險進行全面評估，并提出相應的風險控制措施，確保合作合法合規(guī)。

（3）稅務申報支持：協(xié)助甲方完成相關(guān)稅務申報工作，確保稅務申報的準確性和及時性。

（4）政策跟蹤與更新：及時跟蹤國家稅收政策的最新動態(tài)，為甲方提供政策解讀和合規(guī)建議，確保合作始終符合政策要求。

甲方將積極配合乙方完成合作所需的各項資料準備和溝通協(xié)調(diào)工作，確保稅務籌劃方案的順利實施。雙方將建立緊密的溝通機制，定期召開項目會議，及時解決合作中出現(xiàn)的稅務問題，確保項目按計劃推進。

本次合作不僅有助于甲方優(yōu)化項目稅務結(jié)構(gòu)，還將提升乙方的市場競爭力，擴大業(yè)務范圍。雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，通過資源共享和優(yōu)勢互補，共同推動項目的成功實施，為雙方的長期發(fā)展創(chuàng)造新的機遇。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是通過雙方的專業(yè)合作，合法合規(guī)地優(yōu)化甲方在中國上海市浦東新區(qū)商業(yè)綜合體項目的稅務結(jié)構(gòu)，降低項目整體稅負成本，提升項目投資回報率。具體范圍包括但不限于：乙方為甲方提供項目稅務籌劃方案設(shè)計、稅務風險評估、稅務申報支持及政策跟蹤與更新等服務，甲方則根據(jù)協(xié)議約定提供相關(guān)資料并配合執(zhí)行。雙方將圍繞稅務籌劃方案的制定與實施、稅務風險的防控以及項目財務結(jié)構(gòu)的優(yōu)化等方面展開合作，確保項目在合法合規(guī)的前提下實現(xiàn)稅負最優(yōu)化。

第二條定義

1.**商業(yè)綜合體項目**：指位于中國上海市浦東新區(qū)，由甲方負責開發(fā)或租賃運營的商業(yè)綜合體項目，包括但不限于商業(yè)零售、辦公、餐飲及休閑服務等功能區(qū)域。

2.**稅務籌劃**：指在符合國家稅收法律法規(guī)及相關(guān)政策要求的前提下，通過合理的交易架構(gòu)和財務安排，優(yōu)化項目稅務負擔的行為。

3.**交易架構(gòu)**：指為實現(xiàn)稅務籌劃目標而設(shè)計的交易結(jié)構(gòu)，包括但不限于股權(quán)架構(gòu)、資金安排、合同設(shè)計等。

4.**稅務風險評估**：指對合作過程中可能出現(xiàn)的稅務風險進行全面識別、評估和控制的過程。

5.**合規(guī)**：指所有合作行為符合國家稅收法律法規(guī)及相關(guān)政策要求。

6.**服務費**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的服務費用，包括方案設(shè)計費、風險評估費、申報支持費等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供專業(yè)的稅務籌劃方案設(shè)計、稅務風險評估、稅務申報支持及政策跟蹤與更新等服務，并有權(quán)對乙方提供的服務進行監(jiān)督和評估。

（2）甲方有權(quán)要求乙方在合作過程中嚴格遵守國家稅收法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，確保所有服務行為合法合規(guī)。

（3）甲方有義務向乙方提供真實、完整的財務及稅務資料，包括但不限于項目預算、投資計劃、財務報表等，并配合乙方完成相關(guān)資料的審核和準備工作。

（4）甲方有義務按照本協(xié)議約定，按時足額支付乙方提供的服務費用，確保合作順利推進。

（5）甲方有義務配合乙方完成合作所需的各項溝通協(xié)調(diào)工作，包括但不限于與政府部門的對接、與合作伙伴的協(xié)調(diào)等。

（6）甲方有義務對乙方提供的服務方案進行內(nèi)部審批，并在協(xié)議約定的期限內(nèi)反饋意見。

（7）甲方有義務確保合作過程中涉及的各項交易合法合規(guī)，避免因甲方原因?qū)е碌亩悇诊L險。

2.乙方的權(quán)力和義務

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供真實、完整的財務及稅務資料，并有權(quán)對甲方提供的資料進行審核，以確保稅務籌劃方案的準確性。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)甲方的項目特點和稅務需求，量身定制合法合規(guī)的稅務籌劃方案，并有權(quán)要求甲方配合方案的執(zhí)行。

（3）乙方有權(quán)對合作過程中可能出現(xiàn)的稅務風險進行全面評估，并提出相應的風險控制措施，甲方有義務配合乙方的風險評估工作。

（4）乙方有義務在合作過程中嚴格遵守國家稅收法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，確保所有服務行為合法合規(guī)。

（5）乙方有義務為甲方提供全面的稅務籌劃和風險管理服務，包括但不限于方案設(shè)計、風險評估、申報支持、政策跟蹤等，確保甲方的稅負得到有效優(yōu)化。

（6）乙方有義務按時完成協(xié)議約定的服務內(nèi)容，并確保服務質(zhì)量符合甲方的要求。

（7）乙方有義務對合作過程中涉及的所有信息進行保密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方有義務配合甲方完成與政府部門、合作伙伴的溝通協(xié)調(diào)工作，確保稅務籌劃方案的順利實施。

（9）乙方有義務定期向甲方匯報合作進展，并及時解決合作中出現(xiàn)的稅務問題。

（10）乙方有義務對合作過程中提供的專業(yè)意見和方案承擔法律責任，確保方案的合法合規(guī)性。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方為甲方提供本協(xié)議項下全部服務，服務費總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方為甲方提供的稅務籌劃方案設(shè)計、稅務風險評估、稅務申報支持及政策跟蹤與更新等全部服務內(nèi)容。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務費。具體支付路徑如下：甲方指定收款賬戶名稱為XX稅務咨詢管理有限公司，開戶行為中國工商銀行上海靜安支行，賬號為6222020100112345678。

3.**支付時間**：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，甲方應支付服務費總額的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。甲方在支付首付款前，有權(quán)要求乙方提供等額的預付款發(fā)票或收據(jù)作為支付憑證。

（2）中期款：乙方完成稅務籌劃方案設(shè)計，并經(jīng)甲方書面確認后三十日內(nèi)，甲方應支付服務費總額的40%，即人民幣壹佰貳拾萬元整（￥1,200,000.00）。甲方在支付中期款前，有權(quán)要求乙方提供相應金額的進度款發(fā)票或收據(jù)作為支付憑證。

（3）尾款：乙方完成全部服務內(nèi)容，并提交最終服務報告經(jīng)甲方書面確認后三十日內(nèi)，甲方應支付服務費總額的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。甲方在支付尾款前，有權(quán)要求乙方提供等額的結(jié)算發(fā)票或收據(jù)作為支付憑證。

4.**稅費承擔**：本協(xié)議項下的服務費為含稅價格。如乙方開具增值稅專用發(fā)票，相關(guān)增值稅稅額由甲方承擔；如乙方開具增值稅普通發(fā)票，相關(guān)稅費由乙方承擔。甲方在支付各階段款項時，應一并支付相應稅費。

5.**價格調(diào)整**：除本協(xié)議另有約定外，任何情況下均不得調(diào)整服務費總額。若因國家稅收政策重大調(diào)整導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起十二個月。如協(xié)議期滿前雙方均未提出書面解除請求，本協(xié)議自動續(xù)期十二個月，續(xù)期次數(shù)不限，但每次續(xù)期前雙方應就續(xù)期事宜進行友好協(xié)商，并另行簽訂書面協(xié)議。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）項目啟動：本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，雙方應召開項目啟動會，明確合作細節(jié)及分工安排。

（2）方案設(shè)計：乙方應在協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)完成初步稅務籌劃方案設(shè)計，并提交甲方審核。甲方應在收到方案后十五日內(nèi)反饋書面意見，如無異議，乙方應正式提交方案；如需修改，乙方應在收到意見后十日內(nèi)完成修改并再次提交。

（3）風險評估：乙方應在甲方確認初步方案后二十日內(nèi)完成稅務風險評估報告，并提交甲方審核。甲方應在收到報告后十日內(nèi)反饋書面意見，如無異議，乙方應正式提交報告；如需修改，乙方應在收到意見后五日內(nèi)完成修改并再次提交。

（4）中期匯報：乙方應在方案設(shè)計完成后的六十日內(nèi)，向甲方匯報中期工作進展及初步成果，甲方應在收到匯報后十日內(nèi)反饋書面意見。

（5）最終交付：乙方應在協(xié)議簽署之日起一百二十日內(nèi)完成全部服務內(nèi)容，并提交最終服務報告及所有相關(guān)資料。甲方應在收到最終報告后三十日內(nèi)完成審核，并書面確認是否接受。

（6）款項支付：各階段款項支付時間按本協(xié)議第四條約定的期限執(zhí)行。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

（1）**未按時支付款項**：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付任何階段的服務費，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務的相應費用及全部違約金。

（2）**提供虛假資料**：如甲方在合作過程中提供虛假或誤導性財務及稅務資料，導致乙方服務方案失誤或產(chǎn)生稅務風險，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于額外支出、聲譽損失等。乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務的費用及相當于服務費總額50%的違約金。

（3）**無故拖延審核**：如甲方無正當理由拖延對乙方提交的方案、報告等文件的審核，每逾期一日，應按本協(xié)議項下服務費總額的萬分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)視為甲方接受提交的內(nèi)容，并繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議，相應責任由甲方承擔。

2.**乙方違約責任**：

（1）**未按時交付服務**：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付任何階段的服務內(nèi)容，每逾期一日，應按逾期未交付服務費用總額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)暫停支付相應款項或解除協(xié)議，并要求乙方支付已完成服務的相應費用及全部違約金。

（2）**服務方案違法或失效**：如乙方提供的稅務籌劃方案存在違法情形或因國家政策變化導致方案無法繼續(xù)實施，乙方應在收到甲方書面通知后十日內(nèi)提供合法替代方案或解除協(xié)議，并退還甲方已支付但未提供相應服務的費用。乙方還應承擔因方案違法或失效導致甲方遭受的直接損失，包括但不限于額外稅負、行政處罰等，但賠償上限不超過服務費總額的120%。

（3）**泄露商業(yè)秘密**：如乙方在合作過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或財務信息，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付相當于服務費總額200%的違約金。

（4）**服務質(zhì)量不符合要求**：如乙方提供的服務內(nèi)容質(zhì)量不符合協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方在十日內(nèi)修正或補充，逾期未修正或修正后仍不符合要求的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部費用及支付相當于服務費總額30%的違約金。

3.**不可抗力免責**：如因地震、臺風、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議或協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。

4.**違約金上限**：本協(xié)議項下的所有違約金累計不超過服務費總額的300%。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

5.**爭議優(yōu)先解決**：本協(xié)議項下的違約責任爭議應優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應按本協(xié)議第十三條約定通過仲裁或訴訟解決。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事行動、恐怖襲擊、動亂、罷工等；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、政策的調(diào)整、行政命令等；

（4）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)及政府采取的隔離、封鎖等措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責于任何一方的技術(shù)問題。

2.**影響認定**：不可抗力事件的發(fā)生及其影響，應以事件發(fā)生時當?shù)卣块T的證明文件、權(quán)威媒體公告或行業(yè)主管部門的認定為準。如雙方對不可抗力事件的影響存在爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交本協(xié)議第八條約定的爭議解決機構(gòu)裁決。

3.**責任免除**：

（1）因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供不可抗力證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。

（2）如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應就已完成的服務內(nèi)容進行結(jié)算，甲方應支付乙方已完成服務的相應費用。

（3）如不可抗力僅影響協(xié)議部分條款的履行，受影響方應暫停履行該部分條款，待不可抗力消除后恢復履行。雙方應協(xié)商調(diào)整受影響條款的內(nèi)容，確保協(xié)議的其余部分繼續(xù)有效。

4.**義務維持**：盡管發(fā)生不可抗力，雙方仍應履行本協(xié)議中關(guān)于保密、通知、協(xié)助等義務，直至不可抗力影響消除。

5.**不可轉(zhuǎn)嫁**：因不可抗力產(chǎn)生的損失，由雙方各自承擔，不得相互轉(zhuǎn)嫁。如一方因不可抗力遭受損失，有權(quán)要求第三方責任方承擔賠償責任，但與本協(xié)議無關(guān)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在協(xié)議簽署地或爭議發(fā)生地以書面形式進行，雙方應在收到爭議通知后三十日內(nèi)啟動協(xié)商程序。如協(xié)商達成一致，雙方應簽署書面和解協(xié)議，該協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.**調(diào)解解決**：如協(xié)商未能在三十日內(nèi)達成一致，雙方可共同選擇中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）或上海市仲裁委員會作為調(diào)解機構(gòu)，進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、合理的原則，調(diào)解結(jié)果以書面形式確認。如調(diào)解達成一致，雙方應簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.**仲裁解決**：如協(xié)商或調(diào)解未能在六十日內(nèi)達成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）或中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁。仲裁地點為爭議發(fā)生地或協(xié)議簽署地，仲裁語言為中文。雙方應遵守仲裁規(guī)則，并配合仲裁庭的工作。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應承擔己方仲裁律師費。

4.**訴訟解決**：如雙方均未選擇仲裁或調(diào)解，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，不因訴訟而影響協(xié)議的繼續(xù)執(zhí)行。

5.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守相關(guān)法律規(guī)定，確保爭議解決的合法性與有效性。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項主張權(quán)利或履行義務。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，確保協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任