項(xiàng)目戰(zhàn)略合作協(xié)議書(shū)范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX號(hào)樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，身份證號(hào)碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)資源和市場(chǎng)渠道，為拓展業(yè)務(wù)范圍及提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擬與乙方在XX項(xiàng)目上進(jìn)行戰(zhàn)略合作；

鑒于乙方在XX技術(shù)領(lǐng)域具備領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和專業(yè)能力，能夠?yàn)榧追教峁└哔|(zhì)量的產(chǎn)品或服務(wù)支持；

基于雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，為明確合作框架，規(guī)范合作行為，保障雙方合法權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

（1）甲方作為市場(chǎng)主導(dǎo)企業(yè)，在XX業(yè)務(wù)方面具備較強(qiáng)的資本實(shí)力和品牌影響力，需通過(guò)戰(zhàn)略合作實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)升級(jí)；

（2）乙方作為技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，擁有自主研發(fā)的核心技術(shù)及成熟的服務(wù)體系，具備為甲方提供長(zhǎng)期支持的資源能力；

（3）雙方通過(guò)前期溝通，已就合作模式、目標(biāo)及責(zé)任范圍達(dá)成初步共識(shí)，確認(rèn)本次合作符合雙方長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需求；

（4）甲方將通過(guò)本協(xié)議約定方式向乙方支付合作費(fèi)用，乙方將按照約定提供產(chǎn)品或服務(wù)，雙方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。

本協(xié)議的簽訂旨在構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過(guò)資源整合與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容涉及當(dāng)事人信息、合作范圍、權(quán)利義務(wù)、價(jià)格條款、履行期限及違約責(zé)任等核心要素，均以本協(xié)議正文及附件形式完整呈現(xiàn)，任何一方均需嚴(yán)格履行。本章節(jié)作為協(xié)議的基礎(chǔ)部分，為后續(xù)條款的約定提供主體依據(jù)，雙方均應(yīng)確保所填列信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性，以避免后續(xù)爭(zhēng)議。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲方與乙方之間穩(wěn)定、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過(guò)整合雙方在市場(chǎng)資源、資本運(yùn)作、技術(shù)研發(fā)及服務(wù)能力等方面的優(yōu)勢(shì)，共同拓展XX領(lǐng)域市場(chǎng)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。具體合作范圍包括但不限于：

1.市場(chǎng)拓展：乙方利用其技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)，配合甲方現(xiàn)有市場(chǎng)渠道進(jìn)行推廣，共同開(kāi)發(fā)新客戶及區(qū)域市場(chǎng)；

2.技術(shù)研發(fā)：針對(duì)甲方提出的業(yè)務(wù)需求，乙方提供定制化技術(shù)解決方案，雙方可成立聯(lián)合研發(fā)小組進(jìn)行專項(xiàng)攻關(guān)；

3.資源共享：甲方向乙方提供行業(yè)數(shù)據(jù)及客戶資源（僅限合作項(xiàng)目使用），乙方向甲方輸出技術(shù)專利及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

4.品牌聯(lián)合：雙方可在市場(chǎng)宣傳、行業(yè)展會(huì)等活動(dòng)中使用對(duì)方品牌，提升整體品牌影響力；

5.運(yùn)營(yíng)支持：乙方為甲方提供運(yùn)營(yíng)咨詢及執(zhí)行支持，包括但不限于流程優(yōu)化、效率提升等服務(wù)。

本協(xié)議旨在通過(guò)上述合作內(nèi)容的實(shí)施，實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益均沾的合作目標(biāo)，構(gòu)建可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略聯(lián)盟。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義：

1.“合作項(xiàng)目”指本協(xié)議項(xiàng)下雙方共同推進(jìn)的XX項(xiàng)目，具體范圍以本協(xié)議各條款及相關(guān)附件為準(zhǔn)；

2.“技術(shù)成果”指乙方在合作期間內(nèi)，基于本協(xié)議約定所開(kāi)發(fā)或提供的專利技術(shù)、軟件系統(tǒng)、研發(fā)數(shù)據(jù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果；

3.“市場(chǎng)渠道”指甲方已建立并運(yùn)營(yíng)的客戶資源網(wǎng)絡(luò)、銷售網(wǎng)絡(luò)及分銷體系；

4.“服務(wù)周期”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供產(chǎn)品或服務(wù)的起止時(shí)間；

5.“保密信息”指雙方在合作過(guò)程中獲悉的對(duì)方未公開(kāi)的經(jīng)營(yíng)信息、技術(shù)數(shù)據(jù)、客戶資料等；

6.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等；

7.“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定時(shí)應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品或服務(wù)，并對(duì)不符合要求的部分提出整改意見(jiàn)；

②有權(quán)獲取乙方在合作項(xiàng)目中所產(chǎn)生的技術(shù)成果及市場(chǎng)數(shù)據(jù)的署名權(quán)及使用權(quán)；

③有權(quán)根據(jù)合作進(jìn)展調(diào)整合作范圍或目標(biāo)，但需提前三十日書(shū)面通知乙方并協(xié)商一致；

④有權(quán)監(jiān)督乙方對(duì)保密信息的保護(hù)措施，并要求其承擔(dān)泄密責(zé)任；

⑤有權(quán)在合作結(jié)束后獲得完整的項(xiàng)目資料及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬證明。

（2）甲方的義務(wù)：

①應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付合作費(fèi)用及報(bào)酬；

②應(yīng)向乙方提供合作項(xiàng)目所需的必要市場(chǎng)信息及客戶資源，并保證信息的真實(shí)性；

③應(yīng)配合乙方進(jìn)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)，提供必要的品牌授權(quán)及宣傳支持；

④應(yīng)對(duì)乙方提供的專有技術(shù)或產(chǎn)品進(jìn)行合理保護(hù)，防止第三方侵權(quán)或索賠；

⑤應(yīng)遵守本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露乙方商業(yè)秘密；

⑥應(yīng)在合作過(guò)程中及時(shí)向乙方通報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并配合解決合作障礙。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取甲方支付的合作費(fèi)用及報(bào)酬；

②有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)支持及資源配合，以保障合作項(xiàng)目順利實(shí)施；

③有權(quán)對(duì)甲方提供的市場(chǎng)數(shù)據(jù)進(jìn)行審核，并拒絕使用虛假或侵權(quán)信息；

④有權(quán)根據(jù)自身技術(shù)能力，對(duì)合作項(xiàng)目的可行性及進(jìn)度提出專業(yè)意見(jiàn)；

⑤有權(quán)在合作過(guò)程中對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及使用權(quán)獲得書(shū)面確認(rèn)。

（2）乙方的義務(wù)：

（1）***核心義務(wù)：乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定，提供符合甲方需求的合作產(chǎn)品或服務(wù)。*

*具體包括：*

a.**技術(shù)服務(wù)義務(wù)**：乙方需組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，為甲方提供全程技術(shù)支持，包括但不限于需求分析、方案設(shè)計(jì)、系統(tǒng)開(kāi)發(fā)、測(cè)試部署及后續(xù)維護(hù)。技術(shù)成果應(yīng)滿足行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn)，并通過(guò)甲方指定第三方機(jī)構(gòu)的驗(yàn)收。如需迭代升級(jí)，乙方應(yīng)在收到甲方需求后十日內(nèi)提供初步方案，并按合同約定分階段交付。

b.**質(zhì)量保證義務(wù)**：乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)保證至少十二個(gè)月的維護(hù)期，期間出現(xiàn)非甲方人為損壞的技術(shù)故障，乙方應(yīng)在接到通知后四小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，十二小時(shí)內(nèi)到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)處理。質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以雙方簽署的技術(shù)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告為準(zhǔn)，若因乙方原因未能達(dá)標(biāo)，應(yīng)無(wú)條件返工并承擔(dān)相應(yīng)損失。

c.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)交付義務(wù)**：乙方需在合作項(xiàng)目完成時(shí)，向甲方交付完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件，包括但不限于源代碼、設(shè)計(jì)文檔、測(cè)試報(bào)告、專利申請(qǐng)文件等，并協(xié)助甲方辦理必要的登記手續(xù)。如涉及第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)保證其擁有合法授權(quán)，否則須承擔(dān)全部侵權(quán)責(zé)任。

（2）***市場(chǎng)支持義務(wù)**：乙方應(yīng)利用自身渠道優(yōu)勢(shì)，配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣。包括但不限于：*

a.在雙方約定的行業(yè)媒體或社交平臺(tái)發(fā)布合作宣傳內(nèi)容，每月不少于五次；

b.提供至少十名潛在客戶資源清單，并協(xié)助甲方完成初步接洽；

c.在重大行業(yè)展會(huì)中設(shè)立聯(lián)合展位，費(fèi)用分?jǐn)偘幢緟f(xié)議第六條執(zhí)行。

（3）***保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對(duì)在合作中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)最高五百萬(wàn)元的違約責(zé)任。具體措施包括：*

a.與所有接觸保密信息的員工簽訂保密協(xié)議；

b.對(duì)涉密數(shù)據(jù)采取加密存儲(chǔ)及訪問(wèn)控制；

c.在合作終止后三十日內(nèi)銷毀所有載有保密信息的載體。

（4）***配合義務(wù)**：乙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，每月向甲方提交項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告，并參與雙方約定的例會(huì)。如遇重大技術(shù)難題，應(yīng)立即啟動(dòng)應(yīng)急機(jī)制，并通知甲方共同商議解決方案。

（5）***合規(guī)義務(wù)**：乙方提供的產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，如因違規(guī)導(dǎo)致甲方遭受處罰，乙方應(yīng)先行賠付并承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.合作費(fèi)用：甲方同意向乙方支付合作費(fèi)用，總額為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），具體明細(xì)如下：

（1）基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），用于乙方向甲方提供技術(shù)支持、市場(chǎng)推廣等基礎(chǔ)服務(wù)；

（2）定制開(kāi)發(fā)費(fèi)：人民幣肆佰萬(wàn)元整（￥4,000,000.00），用于乙方根據(jù)甲方需求進(jìn)行專項(xiàng)技術(shù)研發(fā)及系統(tǒng)開(kāi)發(fā)；

（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)費(fèi)：人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），用于乙方授予甲方在合作項(xiàng)目中所涉技術(shù)成果的獨(dú)占使用許可。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付合作費(fèi)用，收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方向乙方支付基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)總額的百分之五十（50%），即人民幣貳佰伍拾萬(wàn)元整（￥2,500,000.00）；

（2）開(kāi)發(fā)款：定制開(kāi)發(fā)工作完成并通過(guò)甲方驗(yàn)收后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付定制開(kāi)發(fā)費(fèi)總額的百分之七十（70%），即人民幣貳佰捌拾萬(wàn)元整（￥2,800,000.00）；

（3）尾款：知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)手續(xù)完成后六十日內(nèi)，甲方向乙方支付知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)費(fèi)總額的百分之八十（80%），即人民幣捌拾萬(wàn)元整（￥80,000.00）；

（4）逾期支付：每逾期一日，甲方應(yīng)按未支付金額的萬(wàn)分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停合作并要求支付全部剩余款項(xiàng)。

4.費(fèi)用調(diào)整：如因合作范圍變更導(dǎo)致費(fèi)用增加，雙方應(yīng)在三十日前協(xié)商調(diào)整，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.合作階段劃分：

（1）第一階段：技術(shù)對(duì)接期（X個(gè)月），自協(xié)議生效日起計(jì)算，乙方完成需求調(diào)研及方案設(shè)計(jì)，甲方提供必要配合；

（2）第二階段：開(kāi)發(fā)實(shí)施期（X個(gè)月），自第一階段結(jié)束之日起計(jì)算，乙方按計(jì)劃完成產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，甲方配合進(jìn)行內(nèi)部測(cè)試；

（3）第三階段：市場(chǎng)推廣期（X個(gè)月），自開(kāi)發(fā)期結(jié)束之日起計(jì)算，雙方同步開(kāi)展市場(chǎng)活動(dòng)，并根據(jù)效果調(diào)整策略。

3.時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)：協(xié)議生效后十五日內(nèi)召開(kāi)，確認(rèn)雙方職責(zé)分工；

（2）中期驗(yàn)收：開(kāi)發(fā)實(shí)施期結(jié)束前十日，由第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行技術(shù)驗(yàn)收；

（3）年度評(píng)估：每年XX月XX日前，雙方共同提交合作總結(jié)報(bào)告；

（4）續(xù)約通知：協(xié)議到期前三個(gè)月，提出續(xù)約意向，協(xié)商新條款。

4.期限順延：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書(shū)面同意，履行期限可相應(yīng)延長(zhǎng)，但最長(zhǎng)不超過(guò)六個(gè)月。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）未按時(shí)支付合作費(fèi)用：除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的開(kāi)發(fā)成本、市場(chǎng)推廣費(fèi)用等，賠償上限不超過(guò)合作費(fèi)用總額的百分之百（100%）。

（2）提供虛假信息：如因甲方提供錯(cuò)誤的市場(chǎng)數(shù)據(jù)或客戶資源導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失（含第三方索賠、罰款等），甲方應(yīng)全額賠償，并承擔(dān)乙方為核實(shí)信息所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

（3）單方面終止合作：若甲方在協(xié)議有效期內(nèi)未經(jīng)乙方同意提前終止，應(yīng)支付乙方已提供服務(wù)的費(fèi)用（按實(shí)際工作量比例計(jì)算），并承擔(dān)乙方因終止合作而產(chǎn)生的合理?yè)p失，包括未結(jié)算的員工遣散費(fèi)、未完成項(xiàng)目的殘值損失等。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）技術(shù)質(zhì)量違約：

*a.產(chǎn)品或服務(wù)不符合合同約定標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)整改后仍無(wú)法達(dá)標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)費(fèi)用，并按違約部分價(jià)值的百分之五十（50%）支付違約金；

*b.因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷或產(chǎn)生第三方索賠的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，且甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并索賠。

（2）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：若乙方提供的成果侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方被訴或承擔(dān)責(zé)任的，乙方應(yīng)先行代為賠償，并有權(quán)向甲方追償全部損失，同時(shí)甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付違約金（按侵權(quán)賠償金額的百分之二百計(jì)算）。

（3）保密違約：乙方及其員工、合作方泄露甲方商業(yè)秘密的，除支付違約金（最高不超過(guò)違約時(shí)甲方因該保密信息產(chǎn)生的利潤(rùn)的百分之三百或五百萬(wàn)元，取較高者）外，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)保密期內(nèi)全部收入損失，并保留追究刑事責(zé)任的權(quán)利。

3.**共同違約**：如因雙方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，責(zé)任比例按實(shí)際貢獻(xiàn)劃分，甲方承擔(dān)X%，乙方承擔(dān)Y%，雙方連帶賠償對(duì)方損失。

4.**違約金上限**：除特別約定外，任何單方違約金累計(jì)不超過(guò)人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），超過(guò)部分由違約方直接賠償對(duì)方實(shí)際損失。

5.**補(bǔ)救措施**：守約方在違約方支付違約金或賠償損失后，仍有權(quán)要求繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施，違約方應(yīng)予以配合。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策禁止、征收征用等）、流行病疫情以及雙方不能合理控制的其他類似事件。不可抗力事件發(fā)生后，根據(jù)其影響程度，可能導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無(wú)法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后七日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等），以便對(duì)方判斷事件性質(zhì)及影響范圍。

3.責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，且免責(zé)范圍以不可抗力事件的實(shí)際影響為限。雙方均應(yīng)盡到合理的商業(yè)注意義務(wù)，以避免或減輕不可抗力帶來(lái)的損失。

4.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六十日，雙方仍未恢復(fù)履行能力，或事件性質(zhì)已導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，可解除本協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)結(jié)算。

5.不可抗力解除效力：本條約定不影響雙方在不可抗力消除后繼續(xù)履行協(xié)議的約定，或根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商變更協(xié)議條款。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭(zhēng)議，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)十五日）就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議的途徑。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)達(dá)成一致，或一方在協(xié)商過(guò)程中故意拖延、拒絕溝通的，爭(zhēng)議應(yīng)提交解決。解決方式按以下順序選擇：

（1）調(diào)解：提交雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制執(zhí)行力，但若雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議并簽署確認(rèn)書(shū)，視為自動(dòng)履行。調(diào)解期間，雙方應(yīng)暫停采取訴訟或仲裁等對(duì)抗性措施。

（2）仲裁：調(diào)解失敗后，或雙方直接選擇仲裁的，將提交XX仲裁委員會(huì)（或雙方書(shū)面約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語(yǔ)言為中文。

（3）訴訟：若雙方未選擇仲裁或調(diào)解，或仲裁/調(diào)解程序無(wú)法進(jìn)行，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。鑒于本協(xié)議主體均為中國(guó)境內(nèi)公司，優(yōu)先選擇甲方所在地（北京市朝陽(yáng)區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院審理。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合提供證據(jù)，并承擔(dān)各自訴訟費(fèi)用，但仲裁/調(diào)解失敗前的合理開(kāi)支可由敗訴方承擔(dān)。

3.法律適用：所有爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

4.專屬管轄：本協(xié)議約定優(yōu)先適用仲裁或訴訟條款解決爭(zhēng)議，任何一方在本協(xié)議簽署前或履行中，不得就本協(xié)議項(xiàng)下?tīng)?zhēng)議事項(xiàng)向非約定機(jī)構(gòu)提起訴訟或仲裁。如發(fā)生此類情況，該訴訟/仲裁無(wú)效，雙方仍應(yīng)按本協(xié)議約定處理爭(zhēng)議。

5.保密條款適用：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方及參與調(diào)解、仲裁或訴訟的人員均應(yīng)遵守保密義務(wù)，除法律規(guī)定或?yàn)椴脹Q/判決所必需外，不得向任何第三方泄露爭(zhēng)議的具體內(nèi)容、過(guò)程及結(jié)果。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或掛號(hào)后第五日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議未約定的事項(xiàng)提出索賠。

4.分離性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及精神應(yīng)繼續(xù)完全有效。

5.可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相