產(chǎn)品研發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為推動其主營業(yè)務的技術升級與創(chuàng)新，提升市場競爭力，現(xiàn)需開發(fā)一套具有自主知識產(chǎn)權的核心產(chǎn)品，以滿足其在特定行業(yè)領域的應用需求；

鑒于乙方在產(chǎn)品研發(fā)領域擁有豐富的技術積累、專業(yè)的研發(fā)團隊和成熟的項目管理經(jīng)驗，具備獨立完成本協(xié)議項下產(chǎn)品研發(fā)任務的能力；

基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議項下產(chǎn)品研發(fā)內容涉及算法優(yōu)化及硬件系統(tǒng)集成，旨在解決甲方在現(xiàn)有技術方案中存在的數(shù)據(jù)處理效率不足及系統(tǒng)兼容性差等問題。甲方將提供必要的技術資料與業(yè)務需求說明，乙方將按照甲方要求完成產(chǎn)品原型設計、開發(fā)測試及知識產(chǎn)權歸屬等事宜。雙方合作背景基于甲方對技術創(chuàng)新的迫切需求與乙方在相關技術領域的專業(yè)優(yōu)勢，通過本次合作實現(xiàn)技術成果轉化與市場價值共創(chuàng)。協(xié)議內容將圍繞產(chǎn)品研發(fā)的技術路線、進度安排、費用分攤、風險承擔及爭議解決等核心條款展開，確保雙方權利義務清晰、責任明確，保障合作項目的順利推進與成果落地。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在產(chǎn)品研發(fā)合作中的權利義務，確保雙方共同完成特定產(chǎn)品的研發(fā)任務，并最終實現(xiàn)該產(chǎn)品的成功交付與成果應用。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于：

1.產(chǎn)品研發(fā)的技術需求分析、方案設計及原型開發(fā)；

2.產(chǎn)品性能測試、質量評估及迭代優(yōu)化；

3.研發(fā)過程中所需的技術資料、數(shù)據(jù)資源及硬件設備的提供與使用；

4.研發(fā)成果的知識產(chǎn)權歸屬及保密安排；

5.項目進度管理、費用結算及風險分擔機制。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，圍繞上述內容展開全面合作，確保產(chǎn)品研發(fā)項目符合甲方業(yè)務需求并達到行業(yè)領先水平。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有以下含義：

1.“產(chǎn)品”指本協(xié)議項下甲方委托乙方研發(fā)的智能數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)，包括軟件算法、硬件接口及配套文檔；

2.“研發(fā)進度報告”指乙方按約定周期提交的包含研發(fā)進展、技術問題及解決方案的書面文件；

3.“知識產(chǎn)權”指在產(chǎn)品研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有專利申請權、軟件著作權、技術秘密等無形資產(chǎn)；

4.“驗收標準”指本協(xié)議附件中約定的產(chǎn)品功能、性能及穩(wěn)定性等技術指標；

5.“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密或技術敏感信息。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定及附件標準完成產(chǎn)品研發(fā)任務，并有權對乙方的研發(fā)進度及質量進行監(jiān)督與評估；

（2）甲方應向乙方提供完整的產(chǎn)品需求文檔、業(yè)務流程說明及技術參考數(shù)據(jù)，確保乙方充分理解研發(fā)目標；

（3）甲方應按協(xié)議約定支付研發(fā)費用，并配合乙方進行產(chǎn)品測試與驗收工作；

（4）甲方有權在產(chǎn)品最終交付后，根據(jù)自身業(yè)務需求對產(chǎn)品進行有限定制，但不得侵犯乙方知識產(chǎn)權；

（5）甲方應指定專門聯(lián)系人負責與乙方的溝通協(xié)調，及時解決研發(fā)過程中出現(xiàn)的問題。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方提供必要的研發(fā)資源及配合完成相關測試工作，如甲方未按要求配合，乙方有權暫停研發(fā)并要求延期；

（2）乙方應組建專業(yè)研發(fā)團隊，嚴格按照協(xié)議約定的技術路線和進度計劃推進研發(fā)工作，并定期提交研發(fā)進度報告；

（3）乙方應對研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有技術成果享有優(yōu)先知識產(chǎn)權主張權，具體歸屬以本協(xié)議附件約定為準；

（4）乙方應建立完善的研發(fā)保密制度，對甲方提供的商業(yè)信息及核心技術采取嚴格保密措施，未經(jīng)甲方書面許可不得向第三方披露；

（5）乙方有權根據(jù)研發(fā)需要提出合理的技術方案調整建議，經(jīng)甲方書面確認后執(zhí)行；

（6）乙方應確保交付的產(chǎn)品符合國家相關技術標準，并承擔因自身技術缺陷導致的性能故障修復責任；

（7）乙方應協(xié)助甲方完成產(chǎn)品驗收工作，并配合提供必要的技術培訓與文檔支持。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下產(chǎn)品研發(fā)總費用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含產(chǎn)品研發(fā)設計費、軟件開發(fā)費、硬件集成費、測試驗證費及雙方約定的其他服務費用。

2.付款方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付研發(fā)費用。首付款為總費用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），于本協(xié)議簽訂之日起十日內支付至乙方指定賬戶；第二筆款項為總費用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），于產(chǎn)品原型完成并通過甲方初步驗收后十日內支付；尾款為總費用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），于產(chǎn)品最終交付并通過甲方全面驗收后十日內支付。

3.乙方應在收到每筆款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成付款。

4.如因甲方原因導致支付延遲，每逾期一日，甲方應按當期應付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總費用的10%。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起十二個月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.產(chǎn)品研發(fā)關鍵時間節(jié)點：

（1）需求確認階段：協(xié)議簽訂后十五日內完成，乙方提交詳細研發(fā)方案供甲方書面確認；

（2）原型開發(fā)階段：需求確認后六十日內完成，乙方提交可運行原型系統(tǒng)供甲方測試；

（3）測試驗收階段：原型提交后四十日內完成，包括甲方內部測試及第三方機構評測；

（4）最終交付：驗收合格后十日內，乙方完成產(chǎn)品交付及相關技術文檔移交。

5.如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，履行期限可相應順延，但最長不超過三個月。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的進度支付研發(fā)費用，每逾期一日，應按當期應付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金，且乙方有權暫停研發(fā)工作直至款項付清。逾期超過三十日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的80%作為違約補償，并保留向甲方追償全部損失的權利。

（2）如甲方未按約定提供必要的技術資料或測試環(huán)境，導致研發(fā)工作延誤，每逾期一日，應按乙方實際損失金額的千分之一向乙方支付違約金，但最高不超過總費用的5%。

（3）如甲方在產(chǎn)品驗收階段無正當理由拒絕驗收或拖延驗收超過三十日，視為驗收合格，甲方仍可提出異議的，應承擔乙方因此產(chǎn)生的額外費用及聲譽損失。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定的進度完成研發(fā)任務，每逾期一日，應按當期應付未付款項的萬分之五向甲方支付違約金，且甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的120%作為違約補償。

（2）如乙方交付的產(chǎn)品不符合本協(xié)議附件約定的驗收標準，甲方有權要求乙方在三十日內修復或更換，逾期未完成的，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項，并賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于合同預期利益損失、替代產(chǎn)品差價損失等。

（3）如乙方在研發(fā)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或造成技術成果侵權，應立即停止違約行為并承擔全部賠償責任，包括但不限于侵權賠償金、律師費、訴訟費等，同時甲方有權解除協(xié)議并要求乙方支付總費用200%的違約金。

3.雙方共同責任：

（1）如因雙方過錯導致協(xié)議無法履行，雙方應按責任比例承擔損失。雙方違約金累計計算總額不超過本協(xié)議總金額的200%。

（2）任何一方單方面解除協(xié)議的，應向守約方支付協(xié)議總金額10%的違約金；守約方因此產(chǎn)生的預期利益損失，違約方應予以賠償。

4.賠償范圍：

（1）包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期合同利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用等；

（2）賠償金額應以違約方實際損失為限，但違約金與賠償金不能同時獲得支持，除非違約行為給守約方造成無法彌補的損失。

5.違約金的計算基準：以實際未履行或不當履行部分的協(xié)議價值為基礎計算，具體金額根據(jù)違約性質在協(xié)議附件中進一步細化約定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調整、禁令等）、疫情及其防控措施、大規(guī)模網(wǎng)絡攻擊、嚴重電力或通訊中斷等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七日內書面通知對方，并提供相關證明文件。通知內容應包括不可抗力事件的基本情況、預計持續(xù)時間以及對履行協(xié)議的影響程度。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應立即恢復履行協(xié)議義務。

4.協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權書面通知對方解除協(xié)議，解除后雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際完成比例結算。

5.不可抗力證明：雙方均應保留不可抗力事件的相關證據(jù)，并在協(xié)議履行完畢后三十日內提交給對方備案。如因不可抗力產(chǎn)生的額外費用，由雙方根據(jù)實際情況合理分攤。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決。

2.協(xié)商機制：雙方應指定專門聯(lián)系人負責爭議協(xié)商，通過書面函件或視頻會議等方式進行溝通，力爭在收到爭議通知后三十日內達成解決方案。

3.仲裁解決：如選擇仲裁方式，應提交至中國國際貿(mào)易促進委員會中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁規(guī)則適用該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則，仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

4.訴訟解決：如選擇訴訟方式，應向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟，即向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應遵守法院的傳喚及調解安排，訴訟費用由敗訴方承擔。

5.爭議處理原則：爭議解決過程中，雙方應本著誠實信用原則，保留爭議解決過程中的所有證據(jù)材料，并避免采取任何可能加劇爭議的行動。任何一方在爭議解決期間繼續(xù)履行協(xié)議非爭議部分的行為，不視為對該部分協(xié)議的放棄。

6.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，優(yōu)于協(xié)議中其他任何關于爭議解決的約定。在任何爭議解決方式啟動前，任何一方均不得單方面向第三方提起訴訟或仲裁，但為固定證據(jù)的例外情況除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達。通知送達地點為本協(xié)議首部載明的地址。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認定無效，雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)信息承擔永久性保密義務，此義務不因協(xié)議終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意接受中國法律管轄，并就因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議提交本協(xié)議約定的爭議解決機構處理。

6.轉讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。

7.協(xié)議完整：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于《產(chǎn)品需求規(guī)格說明書》、《研發(fā)進度時間表》、《驗收標準清單》及《知識產(chǎn)權歸屬確認書》，均為本協(xié)議不可分割的組成部